４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　公司实际控制人：江西省建材集团公司

　法人代表：刘明寿

　成立日期：1997年1月

　主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管

　注册资本：38051万元

　股权结构：国有独资

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　无

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　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　２００８年，面对国际经济环境严峻复杂，金融、能源、粮食三大难题相互交织，国内经济遭受了上半年突如其来的低温雨雪冰冻灾害和汶川大地震等给经济发展带来不利影响；公司董事会积极发挥核心作用，化危机为生机，采取了各项措施对公司的经营管理实施了有效控制和强力支持，坚定不移的实施“通过新建、联合重组等方式发展成为江西水泥行业的核心企业，在江西境内的控制水泥产能达到３０００万吨左右，市场份额占到５０％以上”的目标，及时和充分把握有利良机，秉承互利共赢的合作态度，主动和地方政府、金融机构、其他利益相关者沟通协商，在项目建设的土地审批、建设项目的核准、节能奖励资金的申请等方面，争取更多的支持和优惠政策。通过对赣南、贛中、贛东北、福建市场的重新定位，提高了区域市场的控制力，０８年主营业务收入在江西市场同比实现了７５．３９％的增长，为公司的生产经营管理工作创造了良好的外部环境条件。

　公司董事会积极筹措资金，克服资金短缺的矛盾，深入实践“加大技术改造力度，推进节能减排，转变发展方式”的战略方针，２００８年公司加大了余热发电、磨机改造、水泥添加料的优化配比等节能减排项目的投入，深化了产能结构调整，为降低生产综合成本，进一步增产增效创造了有利的生产组织条件。

　一、公司总体经营概述

　２００８年，我们沉着应对接踵而至的重大挑战和考验，强化资本经营，推进联合重组，导入绩效管理，提升管理效能，创造了良好的生产经营业绩。

　全年共生产水泥６１９．８７万吨，同比增长５１．７３％；熟料５６４．２０万吨，同比增长３９．８１％。全年产品销售７５８．８３万吨，同比增长３６．７５％，实现销售收入１９．１９亿元，同比增长５２．１９％，实现利税２．９５亿元，同比增长１３２．３１％。通过联合重组及新建生产线，公司可控制的年水泥生产能力已超过１０００万吨；企业资产总额３８．９７亿元，比上年增加１２．７１亿元。

　主要经营工作概述如下：

　１、强化资本经营，推进区域联合重组，促进产业结构调整

　公司积极落实科学发展观，充分运营好江西南方万年青水泥有限公司的合作平台，以市场为主导，以资产、资源为纽带，打破所有制禁锢，积极推进区域联合重组，实施产业战略整合。联合重组了江西国兴集团下属三个子公司、寻乌万年丰公司；实现了对玉山公司、瑞金公司的资本重组；合资组建了江西永丰南方万年青水泥有限公司；设立了江西南方万年青水泥有限公司上高分公司。

　通过资本经营和联合重组，公司在全省水泥产业结构调整中发挥了主导作用，不仅巩固了区域龙头优势，而且通过市场协同，遏制无序竞争，促进了行业的健康发展，实现了产业结构优化升级的良好开端。

　２、稳妥、科学、积极推进项目建设，增强企业发展后劲

　根据国家宏观经济政策的变化，公司稳妥、科学、积极地推进项目建设，新增熟料产能１７０万吨、水泥产能３００万吨。国兴公司于都旋窑二期２５００ｔ／ｄ生产线于７月份点火投产，并配套自建１１０ｋＶ变电站，提高生产用电保障能力。万年厂５＃窑项目于１０月份点火投产；水泥磨、烘干窑、新包装机配套改造工程顺利完工，新矿山工程全面开工。玉山公司３＃水泥磨及４＃、５＃号包装机分别于１０月、１１月建成投产。瑞金公司２＃水泥磨于１０月份建成投产；寻乌万年青公司年产６０万吨粉磨生产线于１２月份竣工投产。

　３、加大技术创新力度，推进节能降耗减排，转变发展方式

　根据国家《节能中长期专项规划》要求，制定公司节能减排实施计划，通过技术创新，提高资源能源利用率，着力转变经济发展方式。改进和完善工艺设计，分阶段逐项攻关，有效提高窑的运转率和台产，降低消耗。加大资源综合利用，通过对水泥磨系统进行改造，混合材和无烟煤掺量的积极探索与研究，有效促进节能降耗。目前公司已获国家和省级节能、环保专项资金共计１８００余万元。

　４、创新营销管理，发挥协同效应，实现量价稳定增长

　按照“扁平化营销，精细化管理”的思路，创新营销机制，推行渠道变革，强化信息营销，增强上下游行业间对话的能力，实现量价稳定增长。加强市场整合后的信息交流，发挥协同效应，实施竞合策略，较大幅提高水泥及熟料售价，有效转嫁了原材料价格持续上涨的成本压力；及时捕捉铁路部门鼓励用户加大运输的信息，积极争取省内铁路运价下浮２５％的优惠政策；加大重点工程的跟踪和信息共享，先后中标向莆铁路、昌九城际铁路、鹰瑞高速、瑞赣高速等重点工程。

　５、加强物资供应管理，控制采购成本，保障生产所需

　深化供应体系改革，转变供应模式，改善分散采购的局面，实现采购统筹和资源共享。面对冰灾、地震、奥运等特殊因素影响及经济形势的波动变化，努力控制采购成本，保障生产需要；及时启动物资供应应急预案，采取开拓新矿点、催促老矿点，加强与有关部门协调等举措，保证了铁路进厂的物资运输及煤炭调运。

　６、导入绩效管理，强化培训与招聘，优化人力资源配置

　按照“收益源于贡献”的分配理念，出台绩效考核方案和薪酬管理暂行办法，建立有效的薪酬激励与考核管理机制。通过对绩效指标的月度、年度考核，将收入与能力、业绩紧密关联，鼓励先进，鞭策后进，充分调动职工积极性。推行成本管理制度化、经济指标可视化、作业指导流程化，强化岗位指标和操作规范，促进工作绩效。

　（二）２００９年公司经营计划及实施措施

　２００９年是公司推进“二次创业”、实施“十一五”战略规划的关键一年。公司坚持以增产增效为主线，以对标管理为抓手，推进技术创新，加快项目建设，内抓成本，外抢市场，着力提高“四率”水平，加快发展方式转变和结构调整，在新的起点上实现企业又好又快发展。公司２００９年的经营目标是：销售水泥（熟料）１０００万吨；销售收入２６亿元，主要措施如下：

　１、根据“四率”考核，深入系统地开展对标挖潜，大力推进节能降耗、降本增效，确保各项技术经济指标在半年内达到行业平均水平，并得到持续改进和不断优化。

　２、加强技术创新服务体系建设，整合企业科技资源，实现技术资源共享，增强创新能力。推广新技术应用，从机制上保证对创新活动的持续激励，形成人人参与创新的工作局面。

　３、抓住当前建设成本降低的有利时机，以“投资经济、运行经济”为出发点，切实抓好项目建设，尽快形成生产能力；同时抓好建成项目达产达标，加快形成新的经济增长点。

　４、面对金融环境和市场环境的变化，积极拓展融资渠道。通过直接融资与间接融资相结合的方式，改善企业资本负债结构。加强资金管理，提高资金使用效率。

　５、要紧紧抓住国家扩大内需、加快新农村建设的有利机遇，充分利用公司的资源及品牌优势，实施营销整合，以高度统一、高运营效率的销售体系参与市场竞争，切实增强应变力和竞争力。

　６、积极推行现代采购模式，倡导科学理性采购，逐步把物资供应管理工作从业务操作型向资源管理型和需求管理型转变。

　７、按照建立企业管理体系的要求，梳理现存各项规章制度，注重制度创新，强化管理流程，促进管理规范化。

　（三）资金需求及使用计划

　根据国家宏观经济政策的变化，公司稳妥、科学、积极地推进项目建设。报告期延续至２００９年公司在建项目有：万年水泥厂扩建一条４５００ｔ／ｄ水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电项目；瑞金公司的二期５０００ｔ／ｄ熟料干法生产线建设。国兴公司在建的７．５ＭＷ余热发电项目。

　以上项目的建设资金来源方式主要通过公司自筹。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 募集资金使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　报告期公司经审计的2008年度实现的归属于母公司净利润4,898.78万元，用于弥补以前年度亏损，期末未分配利润余额-2,531.48万元，因此公司2008年度利润不分配也不实施公积金转增股本。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

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　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　本次股权收购可优化收购区域总体资源配置，提高该区域行业集中度，形成区域合作联盟，避免无序竞争，使公司的主营业务产能快速提高，公司能够快速成长，提高企业盈利能力 。目标公司的地理位置有着明显的区域优势，对于公司在省内的布局有战略意义，对于"万年青"的品牌推广、市场份额的增长有着深远意义。

　７．３ 重大担保

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额３１４．０４万元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√适用 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司非流通股东股改承诺：

　公司非流通股股东持有的公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原非流通股股份的数量在12个月内不超过本公司股份总数的5%，在24个月内不超过10％。

　报告期内非流通股东江西水泥有限责任公司严格履行股改承诺。

　（二）公司非公开发行股份方案承诺：

　控股股东江西水泥有限责任公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　报告期内控股股东及其他特定投资者一直严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况。2008年11月13日发行对象中的六名机构投资者3536.4671万限售股解禁并市流通。

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司依法运作情况

　公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》进行规范动作，公司各项会议的召开程序、决策程序合法、科学。公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，公司建立和完善了各项内部控制制度，公司董事和高级管理人员严格依据法律法规和公司规章制度的规定履行职责与义务，不存在损害公司和股东利益的行为。

　（二）公司财务情况

　公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查与监督，认为公司财务制度健全、运作规范。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所出具的审计报告是客观、公允的。

　（三）公司募集资金运用情况

　公司监事会对公司募集资金使用情况进行了日常监督和年度审核，认为：公司严格遵守《公司募集资金管理制度》的规定，在银行设立专项帐户存储募集资金，建立健全了有关会计记录和原始台帐，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，投入使用严格按照计划实施，资金使用规范、公开和透明。

　（四）公司收购、出售资产情况

　公司２００８年资产购买与出售符合《公司法》和《证券法》等相关法律法规，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司全体股东利益的情况。购买与出售资产有利于做大做强公司主营业务，提高核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。

　（五）公司关联交易情况

　公司发生的关联交易能够严格遵守国家法律、法规及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公开、公平、公正的原则，公司关联董事及股东就相关的议案表决进行了回避，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

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　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：江西万年青水泥股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

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　公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙

　９．２．２ 利润表

　编制单位：江西万年青水泥股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　所有者权益变动表

　编制单位：江西万年青水泥股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

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　公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 会计主管：李朝龙