益中的“盈余公积”项下的专项储备中单独列报，不再作为负债列示。实际支出发生时，分别计入固定资产和当期损益，并按实际使用金额从“盈余公积”项下的专项储备转入所有者权益中的“未分配利润”，但结转金额以“盈余公积－专项储备”科目余额冲减至零为限。

　本公司自２００８年１月１日起对提取的安全生产费用的核算执行新的会计政策，并按照财企［２００６］４７８号《关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理执行办法》的通知》的规定计提安全生产费，同时追溯调整至２００７年。本公司计提２００７年安全生产费４，７８９，１０６．８４元，计入“盈余公积－专项储备”，同时按照２００７年实际使用的安全生产费１，００３，６７０．０７元将盈余公积转入未分配利润。

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度合并报表归属于母公司净利润１０，９６６，８２２．２７元，２００８年度母公司报表净利润２９，１４１，９１５．４１元，按母公司净利润２９，１４１，９１５．４１元的１０％提取法定盈余公积金２，９１４，１９１．５４元，提取专项储备５，０７２，３４７．６９元；本年度可供股东分配利润为２１，１５５，３７６．１８元，加上年度结转的未分配利润３６，５７９，６０５．９９元，减当年应付股利１９，６１６，７１８．９４元，加专项储备转回１，７７９，４２７．７９元，截止２００８年１２月３１日，可供股东分配的利润为３９，８９７，６９１．０２元。拟以２００８年末总股本２８０，２３８，８４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），派发现金红利总额为１４，０１１，９４２．１０元，剩余２５，８８５，７４８．９２元转入下年度分配。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　７．３ 重大担保

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额３５，５２６．６６万元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　股东名称＿承诺事项＿承诺履行情况＿备注

　红太阳

　集团有限公司＿持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２ 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，２４个月内不超过１０％。＿履行中＿严格履行

　在公司２００６－２００８ 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的６０％。＿履行中＿严格履行

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司依法运作情况

　报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据法律、法规和规章的相关规定，对内部控制制度进行动态修订和完善，为公司提升治理水平提供了制度保障。公司董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务的情况

　监事会对公司财务进行了检查。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，执行有效，财务状况良好。南京立信永华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告；公司２００８年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）关于募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。

　（四）关于收购、出售资产情况

　２００８年１２月１２日，公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。本次非公开发行股票的发行价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即９．２８元／股，预计非公开发行股份数量不超过３亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。截至２００８年１０月３１日，本次交易标的资产账面值约为１０．０６亿元（未经审计），采用收益法预估的价值约为２６．９亿元，用于认购本次非公开发行的全部股份。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构以２００９年３月３１日为评估基准日对标的资产的评估值为依据确定，交易价格与上述预估值可能有所差异，发行股数提请股东大会授权董事会根据标的资产经具有证券从业资格的中介机构评估的具体评估值计算确定。监事会认为：上述交易价格合理，未发现内幕交易，亦未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　（五）关于关联交易

　报告期内，公司与相关关联方分别签订了８份关联交易协议，该等关联交易协议的签订程序合法。监事会认为：上述关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和全体股东的利益。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　■

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　■

　９．２．４ 所有者权益变动表（附后）

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司按照财政部财会函［２００８］６０ 号《关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》的规定和《企业会计准则讲解（２００８）》的具体要求，对按照国家有关规定提取的安全生产费用的核算进行了会计政策变更。公司将按规定提取的安全生产费用作为利润分配处理，不再直接计入当期损益，在所有者权益中的“盈余公积”项下的专项储备中单独列报，不再作为负债列示。实际支出发生时，分别计入固定资产和当期损益，并按实际使用金额从“盈余公积”项下的专项储备转入所有者权益中的“未分配利润”，但结转金额以“盈余公积－专项储备”科目余额冲减至零为限。

　本公司自２００８年１月１日起对提取的安全生产费用的核算执行新的会计政策，并按照财企［２００６］４７８号《关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理执行办法》的通知》的规定计提安全生产费，同时追溯调整至２００７年。本公司计提２００７年安全生产费４，７８９，１０６．８４元，计入“盈余公积－专项储备”，同时按照２００７年实际使用的安全生产费１，００３，６７０．０７元将盈余公积转入未分配利润。

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）通过非同一控制企业合并方式取得的子公司

　本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司和江苏苏农测土配方肥料有限公司于2008年7月与内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司自然人股东李继霞、朱忠群签署《股权转让协议书》，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司和江苏苏农测土配方肥料有限公司分别出资9元和1元购买李继霞、朱忠群所持有的内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司100％股权，合并日内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司净资产公允价值-1，317，793.92元。本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司持有江苏苏农测土配方肥料有限公司88％股权，因此本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司对内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司综合持股比例为98.80％。至2008年7月31日已办妥工商变更登记手续，本公司自2008年8月1日将其纳入合并报表范围。

　（2）通过新设方式取得的子公司

　（a）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2008年5月出资35万元与阜宁县供销社（集团）总公司共同设立阜宁苏农农资连锁有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

　（b）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2008年3月出资55万元与自然人余艳、倪超、潘心伍、鲁延顺、陈军、韩承春共同设立宿迁双绿农业发展有限公司，持股比例为55%，本期纳入合并报表范围。

　（c）本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2008年11月出资140万元与自然人鲍俊亮共同设立吉林省苏农农资有限公司，持股比例为70%，本期纳入合并报表范围。

　所有者权益变动表

　编制单位：南京红太阳股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

　■

　标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　（５）交易结算方式：

　货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　（６）协议的生效条件和生效时间：

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　本协议期限为一年，自２００９ 年１ 月１ 日至２００９ 年１２ 月３１ 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　６、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》

　（１）协议双方：

　甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

　乙方：上海苏农农业生产资料有限公司

　（２）协议签署日期：２００９ 年４ 月８ 日

　（３）交易标的：

　甲方向乙方采购其经营的肥料产品；同时向乙方销售其经营的肥料产品。

　（４）交易价格：

　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　（５）交易结算方式：

　货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　（６）协议的生效条件和生效时间：

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　本协议期限为一年，自２００９ 年１ 月１ 日至２００９ 年１２ 月３１ 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　七、备查文件

　１、公司第五届董事会第二次会议决议；

　２、独立董事意见函；

　３、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》；

　４、本公司与南一农签订的《产品营销协议》；

　５、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》；

　６、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》。

　７、苏农连锁与马鞍山科邦签订的《产品营销协议》；

　８、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》。

　特此公告

　本公司／控股子公司

　董 事 会

　二零零九年四月十日

　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０１７

　南京红太阳股份有限公司

　关于召开２００８年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、召开时间：２００９年５月８日（星期五）上午九时

　２、召开地点：南京市高淳县桠溪镇东风路８ 号公司会议室

　３、召集 人：南京红太阳股份有限公司第五届董事会

　４、召开方式：现场记名投票表决方式

　５、出席对象：

　（１）截止２００９年４月３０日（星期四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

　（２）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

　（３）公司董事、监事及高级管理人员；

　（４）公司聘请的律师；

　二、会议审议事项

　１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　２、审议《公司２００８年年度报告》和《公司２００８年年度报告摘要》；

　３、审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　４、审议《公司２００８年度利润及利润分配预案》；

　５、审议《关于计提资产减值准备的报告》；

　６、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　７、审议《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》；

　８、审议《公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　９、审议《公司２００８年度监事会工作报告》。

　以上议案的详细情况请参见２００９年４月１０日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１、登记方式：

　（１）法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

　（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

　２、登记时间：

　２００９年５ 月５日至６日（上午９：００ 至１１：００，下午２：００ 至４：００）。

　３、登记地点：

　南京市汉中路 ８９ 号金鹰国际商城１９ 层Ｃ 座公司董事会办公室

　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　四、其他事项

　１、会议联系方式：

　（１）联系地址：南京市汉中路８９ 号金鹰国际商城１９ 层Ｃ 座

　（２）邮政编码：２１００２９

　（３）联系 人：夏 曙先生、许沛沛小姐

　（４）联系电话：０２５－８４７８５８６６、８４７８５８３３

　（５）联系传真：０２５－８４７８５８２８

　２、会议费用：

　本次会议会期半天，与会股东费用自理。

　五、授权委托书

　本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托先

　生（女士）出席公司２００８年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

　１、《公司２００８年度董事会工作报告》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　２、《公司２００８年年度报告》和《公司２００８年年度报告摘要》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　３、《公司２００８年度财务决算报告》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　４、《公司２００８年度利润及利润分配预案》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　５、《关于计提资产减值准备的报告》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　６、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　７、审议《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　８、《公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　９、《公司２００８年度监事会工作报告》。

　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　委托人（签名／盖章）：

　委托人身份证号码／营业执照号码：

　委托人证券账户号：

　委托人持股数量：

　委托书有效期限：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

　特此公告

　南京红太阳股份有限公司

　董 事 会

　二零零九年四月十日

　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０１８

　南京红太阳股份有限公司

　关于苏农连锁２００８年度对外供担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　■

　一、担保情况概述

　２００６ 年１０ 月１８ 日，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》。

　２００６ 年１０ 月１９ 日和１１ 月２０ 日，本公司第四届董事会第五次会议和２００６年第２ 次临时股东大会分别审议批准了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》：同意苏农连锁采用连带责任保证方式为控股子公司大丰劲力提供最高额度为９０００ 万元人民币的担保，同意苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相关事宜。

　２００８年度，苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供最高额度为４０００ 万元的担保，苏农连锁、红太阳集团为大丰劲力向江苏大丰农村合作银行借款提供最高额度为３０００ 万元的担保。截至２００８ 年末，苏农连锁实际为大丰劲力担保金额为７０００ 万元，累计担保金额为７０００万元。

　由于大丰劲力２００７年末、２００８年末资产负债率分别为９１．４５％和９２．６２％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将履行持续性信息披露义务。

　二、被担保人基本情况

　■

　大丰劲力系本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司控股５１％的企业，其股权结构图见附件。

　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截至 ２００８ 年１２ 月３１ 日，大丰劲力总资产７７０，７６４，８８９．７０元，总负债７１３，９１９，６９７．７５ 元（其中短期借款１４２，５００，０００．００ 元，长期借款６０，１４６，４３５．３６元，无一年内到期的长期负债），归属于母公司的所有者权５６，８４５，１９１．９５ 元。２００８年度，大丰劲力实现营业收入４３５，２５４，７９１．２３元，实现营业利润－１２，９４２，７６１．６９元，实现利润总额２，６１８，８７１．２７元。

　三、２００８年度履行的担保合同主要内容

　１、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》

　２００８年７月２日，苏农连锁与中国银行大丰支行签订《最高额保证合同》（编号：２００８年苏农企保保字第０１号），为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２００８年７月２ 日至２０１３年１２月３１日止，保证最高本金限额为４０００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

　截止２００８年１２月３１日，苏农连锁为大丰劲力在中国银行大丰支行贷款的担保余额为４０００万元。

　２、苏农连锁、红太阳集团与江苏大丰农村合作银行签订的《最高额保证合同》

　２００８ 年２月２６ 日，苏农连锁、红太阳集团与江苏大丰农村合作银行签订《最高额保证合同》（编号：（公司）农合高保字［２００８］第７４ 号），为大丰劲力自２００８年２月１６ 日起至２０１２ 年２月１５ 日止在江苏大丰农村合作银行办理约定的各类业务（人民币贷款、银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票贴现、银行保函）所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保，主债务的最高余额限定为人民币 ３０００ 万元。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　截止２００８年１２月３１日，苏农连锁、红太阳集团为大丰劲力在江苏大丰农村合作银行的贷款担保余额为３０００万元。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至 ２００８ 年１２ 月３１ 日，本公司批准的对外担保累计额度为９０００ 万元，全部为控股子公司苏农连锁对大丰劲力的担保，占本公司２００８ 年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益１４．５２％；截至２００８ 年１２ 月３１ 日，本公司实际对外担保金额为７０００ 万元（其中：苏农连锁和红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向江苏大丰农村合作银行借款３０００万元提供担保，苏农连锁为大丰劲力向中国银行股份有限公司大丰支行借款４０００ 万元提供担保），占本公司２００８年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益１１．２９％。

　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　五、董事会意见

　大丰劲力资产质量良好，经营状况正常，偿债能力较强，公司通过苏农连锁提供担保可能导致的财务风险处于公司可控范围内。经公司第五届董事会第二次会议审议，同意苏农连锁提交的《关于２００８年度对外担保情况的报告》。

　六、备查文件

　１、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》；

　２、苏农连锁与江苏大丰农村合作银行签订的《最高额保证合同》；

　３、大丰劲力营业执照复印件。

　特此公告

　被担 保 人 名 称

　董 事 会

　二零零九年四月十日

　附件：

　江苏劲力化肥有限责任公司股权结构示意图

　■

　注：

　红 太 阳：南京红太阳股份有限公司

　农资连锁：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　江苏振邦：江苏振邦农作物科技有限公司

　南京振邦：南京振邦投资发展有限公司

　苏农连锁：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

　大丰劲力：江苏劲力化肥有限责任公司

　南京红太阳股份有限公司

　独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第五届董事会第二次会议讨论：

　１、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　２、《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》；

　３、《公司２００８ 年度日常关联交易的议案》。

　独立董事： （罗海章） （尹仪民） （陈 山）

　（陈志斌）（任 侠）

　签署日期：二零零九年四月七日

　南京红太阳股份有限公司

　独立董事关于２００８年度新增日常关联交易的意见函

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，参加了２００９年４月８日在南京市汉中路８９ 号金鹰国际商城１９层Ｃ 座公司会议室召开的第五届董事会第二次会议。现就本次会议审议的《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》发表如下意见：

　１、经审阅江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限公司２００８年度关联采购和销售明细表等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　２、建议公司根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，进一步严格关联交易的决策程序，对于重大关联交易事项应及时提请董事会和股东大会审议批准，避免发生补充确认关联交易事项。

　３、本人同意《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》。

　独立董事： （罗海章） （尹仪民） （陈 山）

　（陈志斌）（任 侠）

　签署日期：二零零九年四月八日

　南京红太阳股份有限公司

　独立董事关于日常关联交易事项的意见函

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，参加了２００９年４月８日在南京市汉中路８９ 号金鹰国际商城１９层Ｃ 座公司会议室召开的第五届董事会第二次会议。现就本次会议审议的公司２００９年度日常关联交易事项发表如下意见：

　１、经审阅南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京第一农药集团有限公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限公司分别签订的《产品营销协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　２、本次关联交易的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　３、本人同意《公司２００９年度日常关联交易的议案》。

　独立董事： （罗海章） （尹仪民） （陈 山）

　（陈志斌）（任 侠）

　签署日期：二零零九年四月八日

　南京红太阳股份有限公司

　关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见

　作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号〈年度报告的内容与格式〉》（证监公司字［２００７］２１２ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）和《关于做好上市公司２００８年年度报告及相关工作的通知》的有关规定，本着勤勉尽责的原则对有关情况进行了调查和了解，现就公司２００８年度累计和当期对外担保情况、执行证监发［２００３］５６ 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

　１、报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及其关联方提供担保。

　２、公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）就２００８年度对外担保情况向本公司董事会提交了报告，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《苏农连锁２００８年度对外担保情况的报告》。报告期内，苏农连锁为其控股５１％的江苏劲力化肥有限责任公司提供担保；截至２００８年１２月３１日，苏农连锁对江苏劲力化肥有限责任公司（２００８年末资产负债率为９２．６２％）的担保余额为７０００万元，占本公司２００８年审计合并报表归属于母公司所有者权益的１１．２９％。

　３、苏农连锁为江苏劲力化肥有限责任公司提供担保已获得公司董事会和股东大会批准，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定

　独立董事： （罗海章） （尹仪民） （陈 山）

　（陈志斌）（任 侠）

　签署日期：二零零九年四月八日

　南京红太阳股份有限公司

　独立董事关于公司内部控制自我评价报告的意见

　按照深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》和《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对截至２００８ 年１２月３１日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并形成了《内部控制自我评价报告》，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，现就《公司２００８年内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　一、公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行和公司的生产经营管理的正常进行。

　二、建议公司根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平。

　三、该内部控制自我评价真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

　独立董事： （罗海章） （尹仪民） （陈 山）

　（陈志斌）（任 侠）

　签署日期：二零零九年四月八日