§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　１．４ 南京立信永华会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

　１．５ 公司负责人杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）杨春华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　控股股东情况

　名称：红太阳集团有限公司

　法定代表人：杨寿海

　成立日期：1996年3月8日

　注册资本：20000万元

　主要经营业务：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务； 化工产品（不含危险化学品）销售。

　公司类型：有限责任公司

　报告期内，本公司控股股东未发生变化。

　实际控制人情况

　名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司

　法定代表人：张南海

　成立日期：1999年10月13日

　注册资本：200000万元人民币

　经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置。

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。

　１、２００８年初由于遭遇了百年不遇的雪灾、连阴雨等恶劣气候，造成我公司正在实施的农药产业大修计划完成时间推迟。同时，灾害性气候减轻了病虫害的发生率，缩短了华东、华南农业生产区农药使用时间，给杀虫剂的销售带来严重影响。

　２、国家加大对环保的治理力度，尤其是对太湖流域治理的关注，使我们不断加大环保投入，从而大大增加了企业的运营成本。

　３、２００８年上半年由于草甘膦价格的大幅上涨带动农药产品的价格上浮，因此公司在报告期内销售额增加，但同时原材料价格增幅大于产品销售价格上涨幅度，导致成本费用增加，利润降低。

　４、２００８年下半年的金融危机给我们带来了严重的影响，石油价格大幅回落，许多小工厂迫于资金压力，降价抛货，扰乱市场，导致各地经销商高位购买产品滞压，农药销售价格一路下滑。

　针对上述不利因素，公司采取以下措施加以应对：第一，面对百年不遇的雪灾、奥运会的召开、太湖流域水污染治理提标、全球金融危机等不利因素的影响，公司在夹缝中求生存，紧紧围绕国内外市场需求这个核心，克服重重困难，抢抓生产，满足市场需求。第二，密切关注行业动态，了解市场发展方向，加大优势产品的生产规模，提升销售策略，全面开拓国内外市场。第三，依靠自主创新、节能减排、循环经济的战略思想，加快新品开发及技术进步，降本增效，提升企业盈利能力。第四，坚持环保优先不动摇，面对太湖流域水污染治理提标及断面监测的严峻形势，一方面充分利用原有配套设备硬件设施，进行改造，提高原装置的处理能力。另一方面加大环保投入，有效促进节能减排、循环经济工作。第五，加强人力资源管理，强化目标管理考核，规范用工制度，充分发挥骨干员工的“传、帮、带”作用，确保生产经营的正常开展。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　６．５ 募集资金使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司按照财政部财会函［２００８］６０ 号《关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》的规定和《企业会计准则讲解（２００８）》的具体要求，对按照国家有关规定提取的安全生产费用的核算进行了会计政策变更。公司将按规定提取的安全生产费用作为利润分配处理，不再直接计入当期损益，在所有者权

　证券代码：０００５２５ 证券简称：红 太 阳 公告编号：２００９－０１４

　（下转D022版）

　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０１２

　南京红太阳股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年３月２７日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届董事会第二次会议的通知》。２００９年４月８日上午九时，公司第五届董事会第二次会议在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座公司会议室。本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　本公司按照财政部财会函［２００８］６０ 号《关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》的规定和《企业会计准则讲解（２００８）》的具体要求，对按照国家有关规定提取的安全生产费用的核算进行了会计政策变更。公司自２００８年１月１日起对提取的安全生产费用的核算执行新的会计政策，并按照财企［２００６］４７８号《关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理执行办法》的通知》的规定计提安全生产费，同时追溯调整至２００７年，此追溯调整不影响２００７年度归属于母公司净利润和少数股东收益。

　议案表决情况如下：

　■

　二、审议并通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《公司２００８年年度报告》和《公司２００８年年度报告摘要》；

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　四、审议并通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　截止２００８年１２月３１ 日，公司合并报表资产总额为３，１４３，５６７，６４９．８７元，归属于母公司所有者权益为６１９，８２７，３８６．９９元。２００８年度实现营业收入３，４９８，６５１，０５４．９３元，利润总额５３，３９９，４２１．４４元，净利润３８，０４６，７２４．３５元。

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《公司２００８年度利润及利润分配预案》；

　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度合并报表归属于母公司净利润１０，９６６，８２２．２７元，２００８年度母公司报表净利润２９，１４１，９１５．４１元，按母公司净利润２９，１４１，９１５．４１元的１０％提取法定盈余公积金２，９１４，１９１．５４元，提取专项储备５，０７２，３４７．６９元；本年度可供股东分配利润为２１，１５５，３７６．１８元，加上年度结转的未分配利润３６，５７９，６０５．９９元，减当年应付股利１９，６１６，７１８．９４元，加专项储备转回１，７７９，４２７．７９元，截止２００８年１２月３１日，可供股东分配的利润为３９，８９７，６９１．０２元。拟以２００８年末总股本２８０，２３８，８４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），派发现金红利总额为１４，０１１，９４２．１０元，剩余２５，８８５，７４８．９２元转入下年度分配。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》；

　公司２００８年度计提各项资产减值准备合计１１，１１１，６２２．５５ 元。其中计提坏账准备２，７４４，２９６．７４ 元（应收账款计提坏账准备３，４１３，０７６．３４元，其他应收款计提坏账准备－６６８，７７９．６０元）；计提存货跌价准备８，３６７，３２５．８１元。

　公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

　公司拟续聘具有证券期货相关业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司提供２００９年度审计服务，年度审计费用预计为５０万元。

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　八、审议并通过了《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》；

　公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

　公司第四届董事会第十二次会议和２００７年年度股东大会于２００８年３月２７日和２００８年５月８日分别审议批准了公司２００８年度日常关联交易。在公司２００８年年度报告编制过程中，公司董事会发现除上述已经批准的关联交易事项外，另有一项关联交易未履行相关决策程序，为江苏苏农农资连锁集团股份有限公司向上海苏农农业生产资料有限公司销售肥料产品１８，０７０，０９７．００元、采购肥料产品计５５，８４０，０００．００元。上述关联交易事项的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于２００８年度日常关联交易的补充公告》（公告编号：２００９－０１５）。

　公司董事会认真研究，同意补充确认上述关联交易事项。根据公司章程第１１３条之规定，上述关联交易金额合计７３，９１０，０９７．００元，尚需提交公司股东大会批准。

　本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　九、审议并通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

　公司２００９年度预计发生日常关联交易１１６，９６０万元，日常关联交易的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司２００９年度日常关联交易的公告》（公告编号：２００９－０１６）。

　本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于召开２００８年年度股东大会的通知》；

　详见同日披露的《关于召开南京红太阳股份有限公司２００８年年度股东大会的通知》（公告编号：２００９－０１７）。

　议案表决情况如下：

　■

　十一、审议并通过了《苏农连锁２００８年度对外担保情况的报告》；

　详见同日披露的《关于苏农连锁２００８年度对外担保事项的公告》（公告编号：２００９－０１８）。

　议案表决情况如下：

　■

　十二、审议并通过了《南京红太阳股份有限公司２００８年内部控制的自我评价报告》。

　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司２００８年内部控制的自我评价报告》全文。

　议案表决情况如下：

　■

　特此公告

　南京红太阳股份有限公司

　董 事 会

　二零零九年四月十日

　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０１３

　南京红太阳股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年３月２７日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届监事会第二次会议的通知》。２００９年４月８日上午，公司第五届监事会第二次会议在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座公司会议室召开。本次会议应到监事５名，实际参加会议监事５名，分别为王树森先生、赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席王树森先生主持；会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、审议并通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　二、审议并通过了《公司２００８年年度报告》和《公司２００８年年度报告摘要》；

　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２００８年年度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

　１、《公司２００８年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　２、《公司２００８年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果；

　３、公司监事会及其监事保证《公司２００８年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　议案表决情况如下：

　■

　《公司２００８年年度报告》和《公司２００８年年度报告摘要》尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于计提资产减值准备的报告》；

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》；

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》。

　议案表决情况如下：

　■

　本议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　特此公告

　南京红太阳股份有限公司

　监 事 会

　二零零九年四月十日

　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０１５

　南京红太阳股份有限公司

　关于２００８年度日常关联交易的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　■

　一、重要提示

　１、公司第四届董事会第十二次会议和２００７年年度股东大会于２００８年３月２７日和２００８年５月８日分别审议批准了公司２００８年度日常关联交易。

　２、在公司２００８年年度报告编制过程中，公司董事会发现除上述已经批准的关联交易事项外，另有一项关联交易未履行相关决策程序，为江苏苏农农资连锁集团股份有限公司向上海苏农农业生产资料有限公司销售肥料产品１８，０７０，０９７．００元、采购肥料产品计５５，８４０，０００．００元。

　３、公司已于２００９年４月８日召开第五届董事会第二次会议，对上述关联交易事项予以确认。

　４、上述关联交易金额合计７３，９１０，０９７．００元，根据公司章程第１１３条之规定，尚需提交公司股东大会批准。

　二、２００８年度关联交易的基本情况

　金额单位：万元

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　１、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司

　（１）基本情况

　注册地址：上海浦东崂山路５２６号１３楼Ａ－Ｅ；

　法定代表人：李学军；

　注册资本：１５０万元人民币；

　实收资本：１５０万元人民币；

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　成立日期：２０００年１１月２４日

　（２）与公司的关联关系

　关联方江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农３０％股权，本公司间接持有苏农连锁５１％股权；苏农连锁董事长李学军先生同时兼任上海苏农法定代表人；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

　（３）履约能力分析

　上海苏农依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　金额单位：万元

　■

　四、定价政策和定价依据

　交易定价依据国家、地方有关价格标准，或根据当地可比价格由双方协商确定。

　五、交易的目的和交易对公司的影响

　苏农连锁向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

　上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　六、审议程序

　１、在公司２００８年年度报告编制过程中，公司董事会发现上述关联交易在实际发生前未提交董事会和股东大会审议，亦未在２００８年度日常关联交易公告中予以披露。本着真实、准确和完整披露关联交易的原则，公司将上述关联交易提请董事会予以补充确认和公告并提交公司股东大会批准。。

　２、２００９年４月８日，公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决。

　３、公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；建议公司根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，进一步严格关联交易的决策程序，对于重大关联交易事项应及时提请董事会和股东大会审议批准，避免发生补充确认关联交易事项；本人同意《关于补充确认公司２００８年度新增日常关联交易的议案》。”。

　４、根据公司章程第１１３条之规定，上述关联交易金额合计７３，９１０，０９７．００元，尚需提交公司股东大会批准。与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　七、关联交易详细情况

　１、２００８年度，苏农连锁向上海苏农销售肥料产品主要如下：

　金额单位：元

　■

　２、２００８年度，苏农连锁向上海苏农采购肥料产品主要如下：

　金额单位：元

　■

　八、备查文件

　１、公司第五届董事会第二次会议决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告

　南京红太阳股份有限公司

　董 事 会

　二零零九年四月十日

　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２００９－０１６

　南京红太阳股份有限公司

　二零零九年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　■

　一、预计全年日常关联交易的基本情况金额单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、关联方：红太阳集团有限公司

　（１）基本情况

　注册地址：南京市高淳县宝塔路 ２６９ 号；

　法定代表人：杨寿海；

　注册资本：２００００ 万元人民币；

　实收资本：２００００ 万元人民币；

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。

　（２）与公司的关联关系

　红太阳集团有限公司系本公司的控股股东，现持有本公司７９，８９５，０３６股，占本公司总股本的２８．５１％；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（一）项、第（三）项规定的情形。

　（３）履约能力分析

　红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。

　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额金额单位：万元

　■

　２、关联方：南京第一农药集团有限公司

　（１）基本情况

　注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 ２６９－２７５ 号；

　法定代表人：王红明；

　注册资本：１５８９８．８８８８ 万元；

　实收资本：１５８９８．８８８８ 万元；

　企业类型：有限公司（法人独资）

　经营范围：农药、农药中间体开发、制造；技术服务、开发；化工原料、塑料制品、包装材料制造；农药分装；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　（２）与公司的关联关系

　南京第一农药集团有限公司现持有公司控股股东红太阳集团有限公司 ４９％股权；南京第一农药集团有限公司现有股东１名，为江苏国星投资有限公司，持有１００％股权。２００４ 年１０ 月１９ 日，杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚分别签署《委托持股协议》，委托王华贵出资１５３０．４８ 万元，占２７．７１％股份成立江苏国星投资有限公司；委托夏曙出资１１０３．３８ 万元，占１９．９７％股份成立江苏国星投资有限公司；委托赵富明出资１００３．３８ 万元，占１８．１６％股份成立江苏国星投资有限公司；委托王榆林出资１００３．３８ 万元，占１８．１６％股份成立江苏国星投资有限公司；委托卢玉刚出资８８３．３８ 万元，占１５．９９％股份成立江苏国星投资有限公司。杨寿海先生通过委托持股方式实际拥有南京第一农药集团有限公司１００％的权益。杨寿海先生现任本公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁，为本公司关联自然人。南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

　（３）履约能力分析

　南京第一农药有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额金额单位：万元

　■

　３、关联方：江苏科邦生态肥有限公司

　（１）基本情况

　注册地址：高淳县宝塔路 ２６９ 号；

　法定代表人：陶峻；

　注册资本：１２７８．７ 万美元；

　实收资本：１２７８．７ 万美元；

　企业类型：有限责任公司（中外合资）；

　经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。

　（２）与公司的关联关系

　关联方南一农现持有江苏科邦 ４９．２５％股权，本公司持有江苏科邦２０％股权；江苏科邦董事长陶峻先生为公司董事杨春华女士之配偶；江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

　（３）履约能力分析

　江苏科邦依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额金额单位：万元

　■

　４、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司

　（１）基本情况

　注册地址：当涂工业园；

　法定代表人：杨寿海；

　注册资本：４０００ 万元；

　企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；

　经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥及相关咨询服务。

　（２）与公司的关联关系

　关联方江苏科邦持有马鞍山科邦 ９９％股权，马鞍山科邦董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。马鞍山科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

　（３）履约能力分析

　马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额金额单位：万元

　■

　５、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司

　（１）基本情况

　注册地址：上海浦东崂山路５２６号１３楼Ａ－Ｅ；

　法定代表人：李学军；

　注册资本：１５０万元人民币；

　实收资本：１５０万元人民币；

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　成立日期：２０００年１１月２４日

　（２）与公司的关联关系

　关联方江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农３０％股权，本公司间接持有苏农连锁５１％股权；苏农连锁董事长李学军先生同时兼任上海苏农法定代表人；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

　（３）履约能力分析

　上海苏农依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额金额单位：万元

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　三、定价政策和定价依据

　交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　四、交易的目的和交易对公司的影响

　１、本公司与集团公司签订《产品营销协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原料，以利于提高公司产品得率，保证产品质量；另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。

　２、根据本公司与南一农签订《产品营销协议》，本公司向南一农采购生产所需的原料三氯吡啶醇钠，有助于保障公司生产经营的有序进行；此外公司依托批量采购优势向南一农销售部分五金材料，不会对生产经营构成重大影响。

　３、根据农资连锁与南一农签订《产品营销协议》，农资连锁向南一农采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。

　４、广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购４０．５％硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

　５、苏农连锁与马鞍山科邦签订《产品营销协议》，苏农连锁向江苏科邦采购少量复合肥，同时向江苏科邦销售少量俄红钾，关联交易金额较小，不会对公司构成重大影响。

　６、苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》，向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

　７、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　五、审议程序

　１、公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生以及任侠先生参加该议案的表决。

　２、公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生以及任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；本次关联交易的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司２００９年度日常关联交易的议案》。”。

　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　六、关联交易协议签署情况

　１、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》

　（１）协议双方：

　甲方：南京红太阳股份有限公司

　乙方：红太阳集团有限公司

　（２）协议签署日期：２００９ 年４ 月８ 日

　（３）交易标的：

　甲方向乙方采购其生产所需进口的部分产品；乙方向甲方购买其生产的部分产品以供出口。

　（４）交易价格：

　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　（５）交易结算方式：

　货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　（６）协议的生效条件和生效时间：

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　本协议期限为一年，自２００９ 年１ 月１ 日至２００９ 年１２ 月３１ 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　２、本公司与南一农签订的《产品营销协议》

　（１）协议双方：

　甲方：南京红太阳股份有限公司

　乙方：南京第一农药集团有限公司

　（２）协议签署日期：２００９ 年４ 月８ 日

　（３）交易标的：

　甲方向乙方采购其生产所需部分原料；乙方向甲方购买包装物及五金材料等。

　（４）交易价格：

　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　（５）交易结算方式：

　货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　（６）协议的生效条件和生效时间：

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　本协议期限为一年，自２００９ 年１ 月１ 日至２００９ 年１２ 月３１ 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　３、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》

　（１）协议双方：

　甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　乙方：南京第一农药集团有限公司

　（２）协议签署日期：２００９ 年４ 月８ 日

　（３）交易标的：

　甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

　（４）交易价格：

　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　（５）交易结算方式：

　货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　（６）协议的生效条件和生效时间：

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　本协议期限为一年，自２００９ 年１ 月１ 日至２００９ 年１２ 月３１ 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　４、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》

　（１）协议双方：

　甲方：广西红太阳农资有限公司

　乙方：江苏科邦生态肥有限公司

　（２）协议签署日期：２００９ 年４ 月８ 日

　（３）交易标的：

　甲方向乙方购买部分肥料产品。

　（４）交易价格：

　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　（５）交易结算方式：

　货款逐月结算，以银行转账形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　（６）协议的生效条件和生效时间：

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　本协议期限为一年，自２００９ 年１ 月１ 日至２００９ 年１２ 月３１ 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　５、苏农连锁与马鞍山科邦签订的《产品营销协议》

　（１）协议双方：

　甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

　乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司

　（２）协议签署日期：２００９ 年４ 月８ 日

　（３）交易标的：

　甲方向乙方采购其经营的复合肥；乙方向甲方采购其经营的俄红钾。

　（４）交易价格：

　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价

　（下转D022版）