公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：

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　重大事项提示

　本次重大资产重组完成后，公司从事的国内沿海和长江中下游的干散货运输主营业务规模将快速扩大，实力进一步增强。

　本次重大资产重组完成后，公司的总股本、收入、净利润、每股收益（扣除非经常损益后）和每股净资产都将大幅度提高。

　公司经营的干散货运输业务受宏观经济形势、航运业的景气度影响较大，呈现周期性的特点。自２００８年下半年，因受到国际金融危机的影响，国际航运市场运价大幅下跌，公司已采取种种措施积极应对，但仍可能对未来经营带来一定的负面影响。

　在获得公司股东大会批准及中国证监会核准过后，本次重大资产重组方可实施。本次交易存在未被股东大会批准、中国证监会未批准本次交易从而导致本次交易不能实施的风险。

　本次重大资产重组完成后，收购方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军持有公司的股份将超过３０％，公司股东大会将对是否同意三盛宏业和陈立军免于发出收购要约进行审议并表决。若股东大会同意免于发出收购要约，则公司将在向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。本次交易需豁免要约收购申请获得中国证监会的核准后实施。

　本次交易标的以资产基础法评估值作为定价依据。以２００８年１２月３１日为基准日，中昌海运１００％股权运用资产基础法计算的评估值为４４４，５０８，６５８．３６元。经交易双方协商确定，中昌海运１００％股权的交易价格为４４４，５０８，６５８．３６元。

　本次重大资产重组交易标的中昌海运的全资子公司嵊泗中昌海运有限公司所拥有的干散货运输船舶中昌１１８轮，于２００７年１２月２０日和中海发展股份有限公司所属的福州轮船舶发生碰撞事故。受该碰撞事故影响，嵊泗海运将发生中昌１１８轮打捞和维修等系列费用，在保险公司理赔后仍将承担一定损失。此外，碰撞事件发生后，宝山钢铁股份有限公司因托运的铁矿石受到损失，向上海海事法院对嵊泗中昌海运有限公司和中海发展股份有限公司提起诉讼，该案件由于中昌１１８轮损失金额尚未确定而中止审理。

　在综合考虑打捞、维修、中介等各项费用，以及诉讼可能造成的赔偿损失的基础上，结合保险条款对保险赔付金额的预测，经过审慎测算，中昌海运将预计遭受的损失５，４９２．５０万元作为营业外支出计入到２００７年度损益中（合并报表）。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，如果嵊泗中昌海运有限公司因中昌１１８轮遭受的损失超过５，４９２．５０万元，则超过部分将由三盛宏业承担。截止本报告书签署日，中昌１１８轮正进行维修后的测试工作，近期将重新投入运营。

　本次重大资产重组的交易标的因海外购船而引起的仲裁尚未结束。中昌海运已经在２００７年度将因该仲裁发生的费用计入当期损益，并依据仲裁结果计提了１２０万美元的预计负债。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，就此仲裁事件，后续新增损益如超过上述已经预提负债的部分，将由三盛宏业承担。

　本次重大资产重组交易标的中昌海运２００７年度和２００８年度享受国产设备抵免当年企业所得税分别为１３，００５，１０８．１２元和２，２４６，４２２．１４元；中昌海运下属子公司嵊泗海运２００７年度减按１６．５％的税率计缴，自２００８年起按２５％的税率计缴。上述税收优惠政策执行完毕之后，中昌海运的盈利将受到一定影响。

　本次重大资产重组交易标的中昌海运为吸取中昌１１８轮碰撞事故的教训，落实管理责任，强化管理人员，提高管理能力，经中昌海运董事会及股东会批准，２００８年５月份变更了董事长及总经理、２００８年７月份免去了财务总监、２００８年１０月份免去总经理。

　在本次交易签订的协议中约定，若中昌海运２００９年度实际实现的净利润低于经会计师事务所审核的盈利预测报告中披露的净利润预测数，则由三盛宏业在相关年度审计报告出具日后３个月内用现金补偿，若３个月内未能支付现金，将以其所持有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。

　一、交易概述

　（一）本次重大资产重组的背景和目的

　广东华龙集团股份有限公司成立于１９９３年６月，２０００年１２月公司股票在上海证券交易所上市交易。

　公司原主营业务主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。自２００４年开始，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。２００４年末，印度洋海啸对公司渔船造成损害，公司的现金流紧张，无力负担渔船维修费用的支出，资金与业务由此进入恶性循环，公司的主营业务也开始全面恶化。２００５年，公司的主营业务收入较上一年度继续大幅下降，从２００６年开始基本停滞。

　因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００６年５月修订）的规定，公司股票自２００７年５月２５日起暂停上市。鉴于公司债务负担沉重，财务状况严重恶化，靠自身努力已经无法彻底扭转公司困境，而原控股股东福兴公司又无力对公司进行重组，公司决定引入重组方对公司进行重组。为此，公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项工作，一方面进行债务重组和破产重整，从而彻底解决公司的巨额历史债务问题；另一方面，积极寻找重组方，力图以重大资产重组的方式解决公司的未来持续发展问题。

　在原控股股东福兴公司及公司董事会的努力下，公司引入了具有较强实力的三盛宏业对公司进行重组。２００７年１２月１２日，福兴公司与三盛宏业控股子公司上海兴铭签署了《股权转让协议》。根据协议，福兴公司将其持有的公司１２，０５８，３８２股社会法人股转让给上海兴铭，上海兴铭成为公司的控股股东，具体实施对公司的破产重整和资产重组等工作。

　２００７年６月，公司正式启动了破产重整的法律程序。阳江市中级人民法院于２００８年３月１０日裁定受理华龙集团破产重整申请，华龙集团进入重整程序。２００８年４月１３日至４月１５日华龙集团召开破产重整第一次债权人会议，通过了重整计划草案。２００８年４月２２日，阳江市中级人民法院裁定批准《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》，终止破产重整程序。公司通过资产变现和向控股股东上海兴铭的关联方借款的方式筹措资金，按照重整计划草案的约定向债权人进行偿还。

　２００８年１２月３０日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了《广东华龙集团股份有限公司重整计划执行情况之监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院已出具（２００８）阳中法民破字第３－２３号民事裁定书，裁定：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”

　破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，有利于后续的资产重组。

　华龙集团２００８年９月进行了股权分置改革，作为获得股份流通权的对价，上海兴铭向公司捐赠了普陀海运７０％的股权，并豁免了公司对上海兴铭３，０００万元的债务，使公司获得了可以持续经营的资产，主营业务转变为国内沿海和长江中下游的干散货运输业务，属于水上运输行业，债务负担也进一步减轻。

　目前公司业务规模较小，盈利能力偏弱，抗御风险能力低，存在同业竞争及关联交易等事项，公司迫切需要通过重大资产重组注入优质资产，改善公司资产质量、提升盈利能力，消除同业竞争、减少并规范关联交易，保护公司及投资者利益。

　鉴于此，公司拟进行本次重大资产重组。

　（二）本次重大资产重组的原则

　本次重大资产重组遵循以下原则：

　１、符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定；

　２、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　３、遵守《公司章程》，严格遵守公司内部决策流程；

　４、“公开、公平、公正”的原则；

　５、交易资产的定价公允，维护上市公司全体股东、特别是中小股东利益的原则；

　６、交易资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　７、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　８、有利于完善公司法人治理结构的原则；

　９、避免同业竞争原则；

　１０、减少和规范关联交易原则；

　１１、社会效益与经济效益兼顾、短期利益与长期利益兼顾的原则。

　（三）本次交易情况描述

　１、交易对方及交易标概况

　本次交易的交易对方为中昌海运的股东三盛宏业和自然人陈立军，其中三盛宏业为公司控股股东上海兴铭的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　本次交易的标的为舟山中昌海运股份有限公司１００％股权。中昌海运为三盛宏业的控股子公司，三盛宏业持有其６９．９５％的股权；自然人陈立军持有中昌海运３０．０５％的股权。

　２、本次交易情况描述

　（１）本次交易方案

　本次重大资产重组的方案为华龙集团向特定对象三盛宏业、陈立军发行股份，购买二者持有的中昌海运１００％股权。

　（２）本次交易构成重大资产重组

　截至２００８年１２月３１日，本次交易标的中昌海运的合并报表的资产总额为８２，５９８．８４万元，是华龙集团２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额１５，３３３．６０万元的５．３９倍，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中规定构成重大资产重组的要求。

　因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（３）本次交易标的的交易价格

　本次交易以中昌海运净资产的评估值作为其１００％股权的定价依据。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔２００９〕３８号《资产评估报告》，在评估基准日２００８年１２月３１日持续经营前提下，以资产基础法评估的中昌海运股东全部权益价值为４４，４５０．８７万元；以收益法评估的中昌海运的１００％股权的评估值为４６，３２５．００元。经协商，交易标的中昌海运１００％股权的交易价格确定为资产基础法评估值４４，４５０．８７万元。

　截至２００８年１２月３１日，中昌海运经审计的母公司账面净资产为２５，９３４．４９万元，评估值为４４，４５０．８７万元，评估增值１８，５１６．３８万元，增值率为７１．４０％；因企业会计准则中要求对控股的长期股权投资进行成本法核算，因此中昌海运母公司账面净资产较合并报表反映的净资产小，若按经审计的合并账面净资产为２９，６０３．８３万元测算，评估增值１４，８４７．０４万元，增值率为５０．１５％。

　公司本次发行股份的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日均价３．６５元／股。公司拟以此价格向特定对象三盛宏业和陈立军发行共计约１２１，７８３，１９４股人民币普通股股票，以购买二者持有的中昌海运１００％股权。

　（４）交易前后的股权结构

　①本次交易前的股权结构

　本次交易前，公司的股本为１７４，０２９，８２５股。股改过程中，１０家同意向上海兴铭执行价值补偿的非流通股股东向上海兴铭支付２，３８６，８００股后，公司的主要股东的持股情况如下：

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　②本次交易后的股权结构

　本次重大资产重组完成后公司将新增１２１，７８３，１９４股，公司的股本总额将增至２９５，８１３，０１９股。交易完成后的股权结构图如下：

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　注：

　１、根据股权分置改革方案，共有８８家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份５５，９２４，０６９股）将其持有的华龙集团非流通股股份的４０％计２２，３６９，６２７股补偿给上海兴铭，其中有支付能力的有１０家非流通股股东可以支付２，３８６，８００股。上述股权结构均按照有支付能力的１０家非流通股东已经支付后测算；若按照８８家非流通股股东全部支付后测算，本次交易前上海兴铭持股比例为１９．７８％，本次交易后上海兴铭持股比例为１１．６４％。

　２、中昌船务（香港）有限公司已注册，截至本报告书签署日，中昌海运尚未出资。

　３、截至本报告书签署日，阳西海运已完成工商登记并获得交通部“同意筹建”的批复，其仍在筹建阶段未开始经营活动。

　４、舟山中昌海运股份有限公司股权过户完成后将由股份有限公司变更为有限责任公司。

　（四）本次交易构成关联交易

　鉴于上海兴铭为公司控股股东，三盛宏业和陈立军为上海兴铭的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

　公司将保证交易价格的公允性、注入资产评估的合理性和真实性、严格执行关联方回避制度、充分发挥独立董事的作用，保证关联交易以规范公平的方式进行，并及时披露相关信息，使公司和广大股东的利益得到保障。

　（五）本次交易将改善公司的财务指标

　本次重大资产重组完成后，公司的主营业务规模进一步增加。拥有优质海运资产的中昌海运将成为公司未来发展的载体，从而使公司具备持续盈利能力。

　本次重大资产重组完成后，公司的财务指标将大为改善。公司经审计的合并报表的主要财务数据与假设交易已经完成的备考财务数据如下：

　单位：元

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　（六）董事会、股东大会表决情况

　２００９年４月２日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。

　２００９年４月９日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》等。

　该重大资产重组事项尚需经２００９年４月２４日召开的公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

　二、上市公司基本情况

　（一）公司设立情况

　１、公司概况

　中文名称： 广东华龙集团股份有限公司

　英文名称： ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＨＵＡＬＯＮＧ ＧＲＯＵＰＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　股票简称： ＳＴ华龙

　股票代码： ６００２４２

　法定代表人： 周健民

　总经理： 周健民

　董事会秘书： 王秋扬

　设立日期： １９９３年６月３日

　注册资本： １７，４０２．９８万元

　住 所： 广东省阳江市桔子西路１０巷２号

　联系地址： 广东省阳江市江城区安宁路Ａ７号金达商贸大厦７－８楼

　邮政编码： ５２９５００

　电 话： ０６６２－３２２９０８８

　传 真： ０６６２－２８８１６９１

　电子信箱： ｇｄｈｕａｌｏｎｇ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　２、公司设立及股票上市情况

　（１）公司设立

　华龙集团系１９９２年经广东省企业股份制试点联审小组办公室以粤联审办［１９９２］１２２号文批准筹建，１９９３年２月２６日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审［１９９３］２号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂３家企业发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３年６月３日，公司在阳江市工商行政管理局登记注册，注册资本１１４，０２９，８２５元。

　１９９６年９月３日，经广东省经济体制改革委员会粤体改［１９９６］９４号文确认，公司股份总数为１１４，０２９，８２５股，其中：发起人法人股４０，８６９，８２５股，占总股本的３５．８４％，阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂分别持有３０，１４５，９５６股（占总股本的２６．４４％）、１０，０５２，４８１股（占总股本的８．８１％）、６７１，３８８股（占总股本的０．５９％）；定向募集法人股４５，２００，２００股，占总股本的３９．６４％；内部职工股２７，９５９，８００股，占总股本的２４．５２％。

　公司设立时的股本结构如下表：

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　（２）首次公开发行

　经中国证监会证监发行字［２０００］１５３号文批准，公司于２０００年１１月２１日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股６，０００万股，每股面值为１．００元，每股发行价格为５．７０元。发行后，公司总股本为１７４，０２９，８２５股。公开发行的人民币普通股６，０００万股于２０００年１２月７日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，股本结构如下表：

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　（３）内部职工股上市

　公司内部职工股２７，９５９，８００股于２００３年１１月２１日上市交易。内部职工股上市交易后，公司股本结构如下：

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　（４）股票暂停上市及恢复上市情况

　因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，２００７年５月２１日上海证券交易所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字［２００７］１０４号），决定自２００７年５月２５日起暂停公司股票上市。

　２００７年５月２２日公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。

　２００８年１１月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。２００９年１月５日，公司股票在上交所恢复上市交易。

　（５）公司的股改情况

　２００８年９月４日，华龙集团董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。２００８年９月２４日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，股票股权分置改革后股票复牌日为２００９年１月５日。

　上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易。

　（６）公司目前的股本结构

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　（７）公司的前十大股东

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至２００８年１２月３１日，华龙集团共有股东２３，７２１位，其中非流通股东９１位，流通股股东２３，６３０位。华龙集团前十大股东如下表：

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　以上股东中，第１、２、４名股东为一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系。

　（二）控股权变动及重大资产重组情况

　１、控股权变动情况

　１９９３年２月２６日，公司经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会批准设立；１９９３年６月３日，公司在阳江市工商行政管理局登记注册。公司设立时，发起人阳江市长发实业公司持有公司发起人法人股３０，１４５，９５６股，占总股本的２６．４４％，为公司第一大股东。

　２００４年１２月１７日，根据广东省高级人民法院（２００４）粤高法民二终字第９号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院（２００４）阳中级执字第７４－３号文，阳江市长发实业公司持有的公司３０，１４５，９５６股法人股（占公司总股本的１７．３２％）进行了拍卖。福兴公司受让取得，成为公司第一大股东。

　２００７年１２月１２日，福兴公司分别与上海兴铭、德秦贸易及绿添大地签署《股权转让协议》，转让其持有的华龙集团股权，其中：向上海兴铭转让１２，０５８，３８２股（占公司总股本的６．９３％），向德秦贸易转让１１，９４４，６７２股（占公司总股本的６．８６％），向绿添大地转让６，１４２，９０２股（占公司总股本的３．５３％）。上述股权转让后，福兴公司将不再持有公司股份，上海兴铭成为本公司控股股东。２００８年１月１６日，上海兴铭在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户。

　２００８年８月２３日，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司签署《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内，分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。《一致行动协议》签署后，上海兴铭对华龙集团的实际控制股权比例提高到１７．３２％。股权分置改革对价支付后，至本报告书签署日上海兴铭及其一致行动人共计持有华龙集团１２．９８％的股权。

　２、重大资产重组情况

　华龙集团自上市以来未进行过重大资产重组。

　（三）公司股权分置改革及股改承诺情况

　２００８年９月４日，华龙集团董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。２００８年９月２４日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。

　本次股改的方案如下：

　１、公司控股股东上海兴铭向全体流通股股东支付股改对价，具体如下：

　（１）上海兴铭向全体流通股股东送股７，５６４，５４３股，流通股股东每１０股可获送０．８６股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付７，５６４，５４３股。上海兴铭将在本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿还。

　（２）上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司７０％股权捐赠给公司。截至２００８ 年５ 月３１日，普陀海运的账面净资产为６４，１４１，１２８．６０元，普陀海运１００％股权的评估价值为１００，７２１，７８０．６０元，对应的该资产７０％的评估价值为７０，５０５，２４６．４２元。按照评估值测算，捐赠普陀海运７０％的股权可使流通股股东享有的股东权益为３５，６３３，３５１．５４元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价３．７４元／股计算，流通股股东享有的普陀海运７０％股权可折合公司股份９，５２７，６３４股，相当于全体流通股股东每１０ 股可获送１．０８３股。

　（３）上海兴铭豁免公司对其债务３０，０００，０００元，流通股股东可享有的股东权益为１５，１６２，０００元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价３．７４元／股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份４，０５４，０１０股，相当于全体流通股股东每１０股可获送０．４６１股。

　上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每１０股可获送２．４０４股。上述对价安排实施后，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。

　２、除德秦贸易、绿添大地之外的其余８８家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份５５，９２４，０６９股）将其持有的华龙集团非流通股股份的４０％计２２，３６９，６２７股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本次股改所支付成本的价值补偿。目前有２１家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份２０，４７５，８６９股，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的８８家非流通股股东持股比例的３６．６１％）同意将其持有股份的４０％作为价值补偿转让给上海兴铭。但上述明确表示同意的２１家非流通股股东中，扣除因其股份冻结、质押、营业执照被吊销不能支付的情形，目前共计１０家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份５，９６７，０００股，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的８８家非流通股股东持股比例的１０．６７％）同意并具备履行其持有股份的４０％补偿给上海兴铭的能力。上述价值补偿支付后，上述８８家非流通股股东所持非流通股股份获得上市流通权。

　３、德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东本次股改不支付对价。德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份１２，０５８，３８２股，以１元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债３，５００万元、１，８００万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计１８，０８７，５７４股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭代为支付。

　上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易。

　（四）主营业务发展情况和主要财务指标

　１、主营业务发展情况

　公司原主营业务为海洋养殖、海洋捕捞以及渔船修理等，经过股改获得了普陀海运的控股权，主营业务转为国内沿海及长江中下游干散货运输业务，属于水上运输行业。

　（１）公司原主营业务逐年萎缩，直至基本停滞

　公司主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。２００４年末，印度洋海啸对公司渔船造成损害，公司的现金流紧张，无力负担渔船维修费用的支出，资金与业务由此出现恶性循环，公司的主营业务也开始全面恶化。２００５年，公司的海洋捕捞业务收入较上一年度继续大幅下降，从２００６年起开始基本停滞。

　（２）托管佛山三盛经营管理权，改善公司经营状况

　鉴于公司业务停顿，为改善公司经营状况，公司经与控股股东协商，对控股股东全资子公司佛山三盛进行托管。

　２００８年３月６日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》；２００８年３月２３日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　根据协议规定，“每月托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算；若按照该等方式计算所得的费用不足１００万元的，则按照１００万元计算；托管费每半年结算一次，托管期限自２００８年１月１日期，为期三年。”

　此项业务虽然为公司实现的收入较为有限，但使得公司在困境中获得稳定的收入来源，有力地保证了公司重组工作顺利开展。

　（３）控股股东捐赠资产，干散货水上运输成为公司主营业务

　公司股改方案实施后，上海兴铭将其持有的普陀海运７０％的股权捐赠给公司。普陀海运拥有载重量为２１，２０８吨的中昌１２８轮，为２００７年８月新建造的船舶，性能良好，维护成本低。普陀海运从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务以及马迹山至上海宝钢的铁矿石运输服务。干散货水上运输成为公司的主营业务。

　２、主要财务指标

　华龙集团２００６年至２００８年的主要财务数据如下（合并报表）：

　单位：元

　■

　（五）控股股东及实际控制人概况

　１、控股股东概况

　本公司的控股股东是上海兴铭，其概况如下：

　■

　上海兴铭的主营业务是房地产开发与销售，已开发的房地产项目为“嘉定颐景园”项目。该项目位于上海市嘉定区，目前已经开发销售完毕。上海兴铭已无在开发房地产项目，将转型为一家以投资为主要业务的公司。

　上海兴铭目前的主要资产为佛山三盛的股权和华龙集团的股权，具体情况详见“二、上市公司基本情况部分”之“（五）控股股东及实际控制人概况”之“２、实际控制人概况”中的陈建铭先生控制企业图示。

　上海兴铭２００７年及２００８年经中兴华会计师事务所有限责任公司审计的合并报表主要财务数据见下表：

　单位：元

　■

　２、实际控制人概况

　（１）基本情况

　本公司的实际控制人是陈建铭先生，其概况如下：

　陈建铭先生，曾用名陈建敏，生于１９５６年４月，大学文化，中国国籍，无国外居留权，身份证号码３３０９０２１９５６０４２９０２５８，住址为浙江省舟山市定海区檀东颐景园３０幢２０２室。陈建铭先生现任三盛宏业董事长，曾任职浙江省委党校经济教研室、普陀县经委办公室主任、普陀县工业局副局长、普陀区委宣传部副部长、舟山市委党校党委委员、办公室主任、中农信浙江公司舟山分公司总经理、中农信浙江公司常务副总经理、舟山中昌实业发展有限公司总经理、上海三盛房地产有限公司董事长等职务。

　陈建铭先生、上海兴铭与本公司的控制关系如下图所示：

　■

　（２）主要资产

　陈建铭先生除拥有三盛宏业的股权外，还控制多家企业，图示如下：

　■

　三、交易对方情况

　三盛宏业和陈立军为华龙集团本次重大资产重组的交易对方。

　（一）交易对方（１）——三盛宏业的情况

　１、三盛宏业的基本情况

　■

　２、历史沿革

　（１）２００２年９月，上海三盛宏业投资有限公司（三盛宏业前用名）经上海市工商行政管理局松江分局批准设立，注册资本３，０００万元。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业（２００２）第２１１３号《验资报告》，截至２００２年９月１６日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到全体股东缴纳的以货币出资的注册资本３，０００万元。设立时的股权结构如下：

　■

　（２）２００２年１１月８日，上海三盛宏业投资有限公司股东会通过增资至６，５００万元，并新增股东陈立军的决议。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业（２００２）第２７５９号《验资报告》，截至２００２年１１月１４日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到陈建铭和陈立军缴纳的以货币出资的注册资本３，５００万元。２００２年１１月２８日，上海市工商行政管理局松江分局核发变更后的营业执照。

　本次增资、增加新股东后，上海三盛宏业投资有限公司的股权结构如下：

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华龙集团／ＳＴ华龙／公司／上市公司／本公司	指	广东华龙集团股份有限公司
三盛宏业	指	上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
中昌海运	指	舟山中昌海运股份有限公司
嵊泗海运	指	嵊泗中昌海运有限公司
普陀海运	指	舟山市普陀中昌海运有限公司
中昌船员	指	舟山中昌船员管理有限公司
阳西海运	指	阳西中昌海运有限责任公司
上海兴铭	指	上海兴铭房地产有限公司
佛山三盛	指	佛山三盛房地产有限责任公司
上海三盛	指	上海三盛房地产有限公司
福兴公司	指	广州市福兴经济发展有限公司
德秦贸易	指	广州市德秦贸易有限公司
易购坊	指	北京易购坊国际资讯有限公司
绿添大地	指	广东绿添大地投资有限公司
中泰信托	指	中泰信托投资有限责任公司
中农信	指	中国农村信托投资公司
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问／国信证券	指	国信证券股份有限公司
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
重整计划草案	值	《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》
股改	指	股权分置改革
本次重大资产重组／本次交易	指	广东华龙集团股份有限公司发行股份购买舟山中昌海运股份有限公司１００％股权的交易
交易合同	指	《广东华龙集团股份有限公司与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军之发行股份购买资产协议书》
本报告书／报告书	指	《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
审计基准日／评估基准日	指	２００８年１２月３１日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	项目	交易前经审计数据	交易后备考报表	增长率
２００８年１２月３１日	资产总额	１５３，３３６，０４３．８７	８８４，２５３，９１９．８９	４７７％
	净资产	－１８，７０８，１７０．３８	２５５，８０４，７３７．０９	－
２００８年度	营业收入	７９，３５３，６５３．２２	３９４，４８２，２１３．７８	３９７％
	利润总额	２００，４１６，０８２．７０	２８４，８１３，１３６．６５	４２％
	净利润	１９４，３６７，０７０．０４	２５８，２０５，１０９．８３	３３％
时间	项目	交易前经审计数据	交易后备考报表	增长率
２００７年１２月３１日	资产总额	１９５，５３３，３５９．９１	９４０，３３０，２３３．４０	３８１％
	净资产	－３３８，３５８，５７９．８６	－１７６，５７３，６５９．５８	－
２００７年度	营业收入	２１，３１９，１８２．６０	３３８，６３０，００２．３５	１４８８％
	利润总额	１３，２２９，１６５．６５	６１，１９４，１７０．４４	３６３％
	净利润	１０，７９６，１１８．６６	６０，８６５，００４．４８	４６４％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	数量（股）	比例
定向募集法人股	４５，２００，２００	３９．６４％
发起人法人股	４０，８６９，８２５	３５．８４％
内部职工股	２７，９５９，８００	２４．５２％
合 计	１１４，０２９，８２５	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票类别	数量（股）	比例
定向募集法人股	４５，２００，２００	２５．９７％
发起人法人股	４０，８６９，８２５	２３．４８％
社会公众股	６０，０００，０００	３４．４８％
内部职工股	２７，９５９，８００	１６．０７％
合 计	１７４，０２９，８２５	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票类别	数量（股）	比例
社会公众股	８７，９５９，８００	５０．５５％
定向募集法人股	４５，２００，２００	２５．９７％
发起人法人股	４０，８６９，８２５	２３．４８％
合 计	１７４，０２９，８２５	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	７８，５０５，４８２	４５．１１％
二、无限售条件股份	９５，５２４，３４３	５４．８９％
股份总数	１７４，０２９，８２５	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

Ｎｏ．	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质	备注
１	上海兴铭房地产有限公司	１２，０５８，３８２	６．９３％	法人股
２	广州市德秦贸易有限公司	１１，９４４，６７２	６．８６％	法人股	全部质押
３	北京易购坊国际资讯有限公司	１０，０５２，４８１	５．７８％	法人股	司法冻结
４	广东绿添大地投资有限公司	６，１４２，９０２	３．５３％	法人股	全部质押
５	四川省永成电子系统有限责任公司	４，０２０，０００	２．３１％	法人股
６	陈庆桃	１，５００，０００	０．８６％	Ａ股流通股
７	茂名市茂南区南方公司	１，５００，０００	０．８６％	法人股
８	管健	１，５００，０００	０．８６％	个人股	受让法人股
９	上海宏亿投资咨询有限公司	１，４００，０００	０．８０％	法人股
１０	阳东县合山城建开发公司	１，３２０，０００	０．７６％	法人股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
总资产	１５３，３３６，０４３．８７	４７，１２５，９１５．５５	１１８，８５６，０３１．８５
归属于母公司所有者权益	－４０，２３３，５２９．１６	－３９１，９５１，５３２．５１	－３９９，１５４，６９８．５２
归属于上市公司股东的每股净资产	－０．２３	－２．２５	－２．１９
资产负债率	１１２％	９３２％	４３６％
项目	２００８年度	２００７年度	２００６ 年度
营业收入	７９，３５３，６５３．２２	２，０２１，１１２．６０	５，５１７，０７５．５０
利润总额	２００，４１６，０８２．７０	７，２０３，１６６．０１	－１７２，９９８，７３０．１２
净利润	１９４，３６７，０７０．０４	７，２０３，１６６．０１	－１７２，９９８，７３０．１２
基本每股收益	１．０９	０．０６	－０．９９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名 称	上海兴铭房地产有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册地	上海市嘉定区菊园新区棋盘路１１７９号
主要办公地点	上海市松江区九亭镇虬泾路１１８号
法定代表人	田平波
注册资本	１３，１００万元
税务登记证号码	国地税沪字３１０１１４７５６１３８２２９
成立日期	２００３年１１月１７日
经营范围	房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
总资产	３，０２１，８５９，４４６．７７	２，８９８，４４４，８３０．３７
所有者权益	５１５，００１，５２７．０４	５１０，６３７，４４８．５０
其中：归属母公司所有者权益	４１２，３８１，５９７．４０	４６２，４３１，３５９．８３
资产负债率	８２．９６％	８２．３８％
项目	２００８年度	２００７年度
主营业务收入	１，５３１，８３０，６８５．３５	９６８，７７０，０１４．１５
利润总额	５１０，７００，７０８．３５	１４９，４７７，７０３．４６
净利润	４２７，２８９，３９０．１７	８８，２９４，５９８．８４
其中：归属于母公司所有者的净利润	１５９，９２７，４９２．１６	９１，００５，６７３．８０
净资产收益率	１９．８３％	１１．６５％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名 称	上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地及主要办公地点	上海市松江区九亭镇虬泾路１１８号
法定代表人	陈建铭
注册资本	６，５００万元
税务登记证号码	国地税沪字３１０２２７７４３２８２６９４号
经营范围	企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
陈建敏（后更名为陈建铭）	２，７００	９０％
汤卫国	１５０	５％
王海燕	１５０	５％
合计	３，０００	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
陈建铭	４，２００	６４．６１％
陈立军	２，０００	３０．７７％
汤卫国	１５０	２．３１％
王海燕	１５０	２．３１％
合计	６，５００	１００％

　独立财务顾问

　■

　签署日期：二○○九年四月

　（下转B07版）

证券代码：６００２４２ 证券简称：ＳＴ华龙 编号：临２００９－１７

广东华龙集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

本公司于２００９年４月３日公告了本次交易的预案，本次决议的方案与预案稍有差异，差异说明如下：

１． 预案中舟山中昌海运股份有限公司１００％股权的初步评估值约为４．５亿元，本次方案中的评估值为４４４，５０８，６５８．３６元。

２．预案中发行股份的数量约为１．２３亿股，本次方案中发行股份的数量为１２１，７８３，１９４股。

３．预案中舟山中昌海运股份有限公司２００９年初步预测净利润约为４０００万元，本次方案中相应的预测数值为净利润３８１１．７７万元。

广东华龙集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）于２００９年４月２日向全体董事发出召开公司第六届董事会第十一次会议的通知，会议于２００９年４月９日下午１４点３０分在广州市永福路永福大厦１３０５室举行。本次会议应到董事７人，实到董事５人，董事何伟昌委托董事长周健民代为行使表决权，独立董事周琪委托独立董事俞铁成代为行使表决权。本次董事会会议由董事长周健民主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。

根据《公司法》和公司章程有关规定，本次董事会会议审议并通过了下列决议：

一、审议并通过了《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》。　

公司发行股份购买上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏业）和陈立军持有的舟山中昌海运股份有限公司（以下简称中昌海运）１００％股权的议案，已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，根据拟购买资产的审计、评估结果，公司对前述审议通过的《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进一步完善，并再次进行了审议，主要内容包括：

１、发行股份的种类和股票面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

２、发行方式

本次发行的股份全部采取向三盛宏业和陈立军非公开发行的方式。

３、发行价格

发行股份的价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价 ３．６５元／股。

４、发行数量

本次发行股份的数量为１２１，７８３，１９４股。

５、锁定期安排

如公司发行股份购买三盛宏业及陈立军持有的中昌海运１００％股权的交易得以完成，三盛宏业和陈立军承诺，自股份发行结束之日起３６个月内不转让所持华龙集团的股份。

６、上市地点

在锁定期结束后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

７、关联交易事项

鉴于上海兴铭为公司控股股东，三盛宏业和陈立军为上海兴铭的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次交易未导致公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈建铭先生。

８、交易价格及定价依据

本次交易中交易标的为中昌海运１００％的股权。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至２００８年１２月３１日，中昌海运１００％股权的评估值为４４４，５０８，６５８．３６元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运１００％股权的交易价格。

华龙集团发行股票的价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日均价３．６５元／股。

９、支付方式

华龙集团发行股份作为购买三盛宏业和陈立军持有的中昌海运１００％股权的支付方式。如本次交易获得中国证监会核准，则华龙集团发行股份一次性支付。

１０、资产交付或过户的时间安排

在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将及时办理中昌海运的股权过户手续。

中昌海运的股权过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。在华龙集团按规定完成相关的公告和报告后，将到上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。

１１、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

中昌海运自定价基准日２００８年１２月３１日至交割日期间产生的损益均由华龙集团享有。

１２、与资产相关的人员安排

中昌海运相关的员工保持原有的劳动关系不变。

１３、合同的生效条件和生效时间

经股东大会批准本次交易事项，并经中国证监会核准，且豁免三盛宏业和陈立军发出收购要约后，本合同生效。

１４、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

若中昌海运２００９年度实际实现的净利润，低于经浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会审〔２００８〕２４６１ 号《审核报告》审核的盈利预测中披露的净利润，则由三盛宏业用现金在相关年度审计报告出具日后３个月内用现金补偿，若３个月内未能支付现金，则用其三盛宏业持有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。

１５、违约责任条款

协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约一方有权要求违约一方依照本协议的规定履行义务、采取补救措施并且赔偿因违约而造成的实际损害。

表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。

表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》。

本次会议审议通过了就本次重大资产重组编制的《广东华龙集团股份有限公司２００８年度的备考合并审计报告》、《广东华龙集团股份有限公司２００９年度备考合并盈利预测审核报告》。

表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意４票，反对０票，弃权０票。

四、审议并通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》。

本次会议认为：公司为本次重大资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。

表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意４票，反对０票，弃权０票。

五、审议并通过了《关于本次重大资产重组决议有效期的议案》。

本次重大资产重组所涉及的相关议案——《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》，于本次董事会后将提交公司股东大会表决，本次会议决定提请股东大会确定本次重大资产重组相关议案的决议自董事会决议作出之日起有效期１年。

表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《关于提请召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》。

本次会议审议决定召集公司２００９年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组须由公司股东大会审议通过的议案。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，现场会议将于２００９年４月２７日上午１０点在公司会议室举行，网络投票时间为２００９年４月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。本次股东大会的股权登记日为２００９年４月１７日，截至该日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人均有权参加，具体会议安排、网络投票程序详见《广东华龙集团股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东华龙集团股份有限公司董事会

二OO九年四月九日

附：独立董事意见

广东华龙集团股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

广东华龙集团股份有限公司（以下简称公司或华龙集团）于２００９年４月９日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了与华龙集团发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）有关的议案。

作为公司的独立董事，我们依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和华龙集团《公司章程》等法律、法规的规定，发表独立意见：

一、本次交易方案为公司向上海三盛宏业投资（集团）有限公司（以下简称三盛宏业）和陈立军发行股份购买其拥有的舟山中昌海运股份有限公司（以下简称中昌海运）１００％股权。中昌海运的主营业务为国内沿海干散货运输，其具备较好的盈利能力。经过多年的发展，中昌海运形成了较强的竞争能力，已成为舟山地区最大的海运企业。通过继续扩大与长期客户的合作规模，依托舟山深水良港的天然条件等，中昌海运未来发展前景较好。因此，本次重组方案具有可行性，有利于公司的持续、健康发展。

二、本次交易的对方是三盛宏业和陈立军。中昌海运的评估值为４４，４５０．８７万元；本次发行股份的价格为３．６５元／股。据此测算，本次共发行股份１２１，７８３，１９４股，其中：向三盛宏业发行８５，１８７，３４４股；向陈立军发行３６，５９５，８５０股。公司当前控股股东上海兴铭房地产有限公司是三盛宏业的全资子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。

根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，在涉及关联议案的审议与表决过程中，关联方及其一致行动人履行了回避表决制度。

三、具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所有限公司对交易表的中昌海运进行了审计和盈利预测；具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对交易标的进行了评估。公司聘请国信证券股份有限公司和北京市德恒律师事务所作为本次重大资产重组的独立财务顾问和法律顾问，并分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

对于本次资产评估结果，我们认为：

（一）本次重大资产重组所涉及的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司及经办人员与三盛宏业、陈立军以及华龙集团均没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）浙江勤信资产评估有限公司从独立、客观的角度为本次重大资产购买出具了评估报告。评估方法及评估参数选择适当，并且评估以持续经营假设、交易假设、市场公开假设和中昌海运的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致假设为前提，符合水路运输行业的行业特点和中昌海运的实际情况。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产是中昌海运１００％的股权，该资产２００８年１２月３１的账面价值为２５，９３４．４９万元。经浙江勤信资产评估有限公司评估，该资产２００８年１２月３１日的评估值为４４，４５０．８７万元，增值率为７１．４％，较合并报表净资产的增值率为５０．１５％。该定价合理，公允的反应了中昌海运的价值。

四、在本次交易过程中，公司潜在控股股东三盛宏业将其拥有的与海运业务有关的所有经营性资产注入了本公司。因此，本次交易完成后，三盛宏业及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。三盛宏业已出具相关承诺，将减少和规范在本次交易完成后其及控制的其他企业与本公司之间可能存在的关联交易。上述安排和承诺将为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障。

总之，本次重大资产重组是公开、公平、公正的，符合相关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

独立董事： 李 光 周 琪 俞铁成

二〇〇九年四月九日

证券代码：６００２４２ 证券简称：ＳＴ华龙 编号：临２００９－１８

广东华龙集团股份有限公司召开公司

２００９年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第六届董事会第十次会议和第十一次会议已于２００９年４月２日和４月９日召开，会议审议通过的《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》等需经公司股东大会进行审议。董事会提议召开公司 ２００９年第一次临时股东大会。现就召开公司 ２００９年第一次临时股东大会的有关内容通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间为：２００９年４月２７日（星期一 ）上午１０：００

２、网络投票时间为：２００９年４月２７日（星期一 ）上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

（二）股权登记日：２００９年４月１７日

（三）现场会议召开地点：广东省阳江市江城区安宁路Ａ７号金达商贸大厦７楼本公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。

股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）出席对象：

１、截至２００９年４月１７日日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（八）公司将于２００９ 年４ 月２０ 日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１．《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》；

２． 《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）；

３． 《关于提请股东大会批准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；

４． 《关于与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及陈立军签署〈发行股份购买资产协议书〉的议案》；

５． 《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；

６． 《关于授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

（二）披露情况 ：

上述议案的相关披露请登陆上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票、也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：本次临时股东大会登记日为２００９年４月１８日上午１０：００—１２：００，下午２：００—５：００。

（三）登记地点：广东省阳江市江城区安宁路Ａ７号金达商贸大厦７－８楼。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；代理他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书、股东帐户卡和委托人身份证。

２、法人股股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

（五）授权委托书

授权委托书附后。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年４月２７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

（二）投票代码：７３８２４２ ；投票简称： 华龙投票

（三）股东投票的具体程序为

１、买卖方向为买入投票；

２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

３、在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决	９９．００
１	关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案	１．００
２	广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）	２．００
３．	关于提请股东大会批准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案	３．００
４	关于与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及陈立军签署〈发行股份购买资产协议书〉的议案	４．００
５	关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案	５．００
６	关于授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案	６．００

（四）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权以第一次投票为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

地址：广东省阳江市江城区安宁路Ａ７号金达商贸大厦７－８楼

邮编：５２９５００

电话：０６６２－３２２９０８８，２８８１６８６

传真：０６６２－２８８１６８６

联系人：许健飞、李敏英

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件及备置地点

（一）备查文件

１、广东华龙集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

２、广东华龙集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

３、广东华龙集团股份有限公司独立董事就本次交易出具的独立董事意见；

４、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的广东华龙集团股份有限公司２００８年度的备考合并审计报告；

５、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的广东华龙集团股份有限公司２００９年度备考合并盈利预测审核报告；

６、浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告书；

７、国信证券股份有限公司为本次交易出具的独立财务顾问报告；

８、北京市德恒律师事务所为本次交易出具的法律意见书；

（二）备查文件备置地点：本公司证券部。

广东华龙集团股份有限公司董事会

二OO九年四月九日

附件：

广东华龙集团股份有限公司

２００９年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席广东华龙集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权。

	议案名称	表决
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决	同意		反对	弃权
１	关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案
２	广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
３．	关于提请股东大会批准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案
４	关于与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及陈立军签署〈发行股份购买资产协议书〉的议案
５	关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案
６	关于授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案

委托人姓名或名称（ 签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

　（上接B06版）

（３）２００３年５月，上海三盛宏业投资有限公司更名为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司。２００３年５月２８日，上海市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。三盛宏业的股权结构未发生变化。

（４）２００４年６月２５日，三盛宏业股东会通过汤卫国和王海燕分别将其持有的１５０万元出资额转让给陈建铭的决议。同日，汤卫国和王海燕作为出让方，陈建铭作为受让方，签署《出资转让协议书》。２００４年７月，上述出资转让完成股权变更登记。

本次股权转让后，三盛宏业的股权结构如下：

■

此后，三盛宏业的股权结构至今未再发生变化。

３、最近三年注册资本变化情况

自２００２年１１月增资至６，５００万元以来，三盛宏业的注册资本未发生变化。

４、主要业务发展状况和主要财务指标

（１）主要资产业务

三盛宏业主要从事房地产、海洋运输等业务。

海洋运输业是三盛宏业的主导产业之一，其直接和间接控股中昌海运和普陀海运。中昌海运和普陀海运从事干散货海运业务对年，目前总运力达１７．５３万吨，位列全国干散货运输企业前列。其中，中昌海运是浙江省第三大干散货海运企业，排名仅次于浙江海运集团、宁波海运集团。

房地产业为其另一主导产业，其业务分布于上海、浙江、广东、山东、安徽等地，房地产累计开发面积３１４．７３万平方米，２００５、２００６、２００７、２００８连续四年被中国房地产协会、国务院发展研究中心企业研究所评为中国房地产百强企业，其中２００７年综合排名第３７位，最具盈利能力排名第７位，２００８年综合排名第３４位，最具盈利能力排名第６位。三盛宏业创立的“颐景园”品牌在２００５年、２００６年、２００７年连续荣膺“中国房地产园林地产领先品牌”称号。

（２）近三年的主要财务数据

三盛宏业近三年的简要财务报表如下（合并报表），其中２００８年的财务数据已经中兴华会计师事务所有限责任公司审计：

单位：元

■

（３）主要财务指标

三盛宏业近三年合并报表的主要指标如下：

■

５、三盛宏业的产权及控制关系

（１）股权关系图

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注：截至本报告书签署日，中昌海运尚未向中昌船务（香港）有限公司出资；阳西海运已完成工商登记并获得交通部“同意筹建”的批复，但其仍在筹建阶段未开始经营活动。

（２）三盛宏业的主要股东

三盛宏业的控股股东为陈建铭先生，详见“二、上市公司基本情况部分”之“（五）控股股东及实际控制人概况”之“２、实际控制人概况”部分。

三盛宏业的另一股东为陈立军先生，情况如下：陈立军先生，１９６９年１１月生，大专文化，中国国籍，无国外居留权，身份证号码３３０９０３６９１１１１０２１，住所浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄２号４０１室，通讯地址浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄２号４０１室。陈立军先生最近三年职业和职务，以及在任职单位持有的股权情况如下：

■

陈立军先生除持有三盛宏业３０．７７％的股权、中昌海运３０．０５％的股权外，还持有上海钰景园林工程有限公司９０％的股权、上海唯逸结构设计事务所９４％的股权、上海三盛新铭房地产有限公司５２％的股权、上海荟信企业管理有限公司５１．５％的股权。

陈立军先生为陈建铭先生的妻弟，为陈建铭先生的一致行动人。

（３）交易对方的下属企业

详见“三、交易对方情况”之“（一）交易对方（１）——三盛宏业的情况”之“５、三盛宏业的产权及控制关系”中的股权关系图。

（二）交易对方（２）——陈立军的情况

详见“三、交易对方情况”之“（一）交易对方（１）——三盛宏业的情况”之“５、三盛宏业的产权及控制关系”中关于三盛宏业股东的介绍。

（三）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

１、关联关系说明

交易对方三盛宏业全资控股上海兴铭，上海兴铭持有华龙集团６．９３％的股权。上海兴铭是本公司的第一大股东，三盛宏业是本公司的关联方。

交易对方陈立军持有三盛宏业３０．７７％的股权，陈立军是本公司的关联方。

２、交易对方推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，交易对方三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐的现任董事和高级管理人员情况如下：

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（１）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和王海燕为公司董事

２００８年２月５日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于推举周健民先生、王海燕女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》；２００８年２月２１日，公司２００８年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，周健民先生和王海燕女士成为公司第五届董事会董事（注：２００８年６月，公司董事会进行换届选举，王海燕不再担任第六届董事会董事）。

（２）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐何伟昌和谢晶为公司高级管理人员

２００８年２月２０日，公司第五届董事会第二十二次会议通过决议，聘请何伟昌先生担任公司总经理，谢晶先生担任公司副总经理。

（３）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和何伟昌为公司董事

２００８年５月２２日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第五届董事会换届选举的议案》，周健民先生和何伟昌先生成为董事会董事的候选人。２００８年６月１１日，公司股东大会通过决议，周健民先生和何伟昌先生成为公司第六届董事会董事。

（４）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和谢晶为公司高级管理人员

２００８年８月２５日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任周健民为公司总经理、谢晶为公司副总经理兼财务总监。

（四）交易对方及其主要管理人员违法违规情况

截至本报告签署日，三盛宏业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

陈立军亦不存在上述违法违规之情形。

四、交易标的情况

根据华龙集团与三盛宏业、陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》，本次拟购买资产为三盛宏业和陈立军持有的中昌海运１００％股权。

三盛宏业和陈立军承诺，本公司拟购买的上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（一）交易标的基本情况

１、基本情况

■

２、历史沿革

中昌海运的前身是舟山中昌船务公司，隶属于中国农村发展信托投资公司浙江公司舟山分公司，系全民所有制企业。１９９７年，舟山中昌船务公司更名为舟山中昌海运公司。２００１年，中农信关闭解散后，舟山中昌海运公司等五家原隶属于中农信浙江公司的企业划归至浙江省海洋与渔业局管理。２００１年，舟山中昌海运公司改制为舟山中昌海运有限责任公司。２００７年，舟山中昌海运有限责任公司整体变更为舟山中昌海运股份有限公司。中昌海运的历史沿革，详述如下：

（１）改制为有限责任公司前的情况

１９９３年８月，经交通部同意，中农信浙江公司舟山分公司申请创办的舟山中昌船务公司成立，注册资本为６５０万元，经营范围为中国沿海及长江中下游省际水运，承办货物空间位移；代办水陆中转、水水中转业务；租赁船舶经营货运业务。１９９３年８月，舟山中昌船务公司的国有资产产权登记手续办理完成，舟山中昌船务公司确定为中农信浙江公司舟山分公司的全资直属子公司，隶属中农信浙江公司舟山分公司管辖。

１９９７年１月，舟山市工商行政管理局核准舟山中昌船务公司名称变更为舟山中昌海运公司。１９９９年２月，根据浙江省国有资产管理局出具的浙国资企（１９９９）４号《关于接收原中农信所属第三批十一家企业有关问题的批复》，舟山中昌海运公司暂由浙江省国有资产管理局代行出资人职能。１９９９年３月，舟山市工商行政管理局核准舟山中昌海运公司的经济性质由“国有经济”变更为“国有独资”。２０００年９月，舟山中昌海运公司划归浙江省海洋与渔业局管理。

（２）改制为有限责任公司的情况

２０００年１０月，根据浙江省海洋与渔业局出具的浙海渔计［２０００］１６７号《关于同意舟山中昌实业发展有限公司等五家企业实施产权制度改革的批复》文件，舟山中昌海运公司开始进行公司制的改制工作。

２００１年２月８日，经浙江省财政厅批准立项的舟山中昌海运公司等五家企业资产评估工作完成，五家企业的净资产合计为４７，６７０，７０３．７８元。浙江省财政厅于２００１年４月１０日出具浙财农字［２００１］２８号复函，确认了上述资产评估结果。

２００１年６月２０日，浙江省财政厅出具浙财农字［２００１］８５号批复文件，确认在上述资产评估结果的基础上，扣除合并调整内部投资本金及内部投资收益后，上述五家企业的实际总净资产为３２，２０５，３０３．９３元。经浙江省财政厅在批复中同意舟山中昌海运公司等五家企业核销不良资产１９，６６７，９９５．８９元，剥离职工住房合计３，３７８，７２６．３３元，从净资产中提留资产４，２９１，０２４元。经上述核销、剥离和提留后，浙江省财政厅确认的舟山中昌海运公司等五家企业的净资产总额为４，８６７，５６７．７１元。２００１年７月１９日，浙江省财政厅出具浙财农字［２００１］１０８号批复文件，按照浙财工［１９９９］８９号和浙国资企［１９９９］３４号文件规定，同意在经确认的净资产总额上给予１０％的折让。同时，因本次交易为一次性付款，根据文件规定上述折让的基础上再给予１０％的价格优惠，从而最终确认上述包含舟山中昌公司在内的五家企业的出售价格总额３，９４２，７２９．８０元。

２００１年７月２０日，浙江省海洋与渔业局和上海三盛签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让协议》；２００１年１１月２１日双方又签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让补充协议》。上述两份协议约定舟山中昌海运公司等五家企业以３，９４２，７２９．８０元的价格转让给上海三盛。

２００１年１２月３日，上海三盛、杭州三盛房地产有限公司和舟山中昌东港房地产有限公司签署《投资意向书》，约定以货币方式共同出资６５０万元设立舟山中昌海运有限责任公司。

２００１年１２月７日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（２００１）第２８５号《验资报告》，对舟山中昌海运有限责任公司注册资本实收情况进行了审验。２００１年１２月１０日，舟山中昌海运有限责任公司办理完成工商登记，股权结构如下：

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（３）改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况

①２００３年８月，第一次股权转让和第一次增资

２００３年５月２０日，舟山中昌东港房地产有限公司与三盛宏业签订《股权转让协议》，舟山中昌东港房地产有限公司将持有舟山中昌海运有限责任公司２５０万元的出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让。

２００３年５月２０日，舟山中昌海运有限责任公司股东会通过将注册资本从６５０万元增加到２，０００万元的决议，同意用任意公积金３５０万元按股东持股比例转增为注册资本金。杭州三盛房地产有限公司、三盛宏业和上海三盛分别以任意盈余公积转增资本１８８万元、１３５万元和２７万元，同时，唐志跃以货币增资８０５万元、冯宽根以货币增资１００万元、马建军以货币增资８０万元、三盛宏业以货币增资１５万元。

２００３年８月１日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（２００３）第２０２号《验资报告》，对上述增资进行了审验。２００３年８月６日，上述变更完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。

经过上述股权转让和增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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②２００３年９月，第二次股权转让和第二次增资

２００３年９月２６日，股东唐志跃与中泰信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，唐志跃将持有舟山中昌海运有限责任公司８０５万元出资额转让给中泰信托。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让，并同意中泰信托以货币增资２，２００万元。舟山中昌海运有限责任公司的注册资本增至４，２００万元。

２００３年９月３０日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（２００３）第２４６号《验资报告》，对上述新增出资进行了审验。２００３年１０月１３日，上述变更完成了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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根据三盛宏业与中泰信托于２００３年９月２８日签订的《舟山中昌海运有限责任公司股权投资资金信托合同》，三盛宏业委托中泰信托管理金额为３，００５万元的信托资金，受托人中泰信托以自己的名义将信托资金认购和受让舟山中昌海运有限责任公司的股权。受托人中泰信托按照委托人三盛宏业的指示，受托人在将信托资金投资入股舟山中昌海运有限责任公司并获得相应股权后，将所持有舟山中昌海运有限责任公司股权所对应的股东权利委托给上海荟信企业管理有限公司管理，委托人三盛宏业只保留知情权和名义受益权。

③２００４年１０月，第三次股权转让

２００４年１０月１１日，股东马建军与三盛宏业签订《出资转让协议》，马建军将其持有的舟山中昌海运有限责任公司８０万元的出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会作出决议同意上述股权转让。２００４年１０月２９日，上述变更完成了工商变更登记。

经本次转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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④２００５年４月，第四次股权转让

２００５年４月２１日，股东冯宽根与三盛宏业签订《出资转让协议》，冯宽根将其持有的舟山中昌海运有限责任公司的１００万元出资转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让。２００５年４月２９日，上述股权转让完成了工商变更登记。

经本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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⑤２００５年１１月，第五次股权转让和第三次增资

２００５年１１月２６日，上海三盛与三盛宏业签订《出资转让协议》，上海三盛将其持有的舟山中昌海运有限责任公司的７７万元出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会同意上述股权转让，并同意舟山中昌海运有限责任公司新增注册资本３，８００万元，由三盛宏业认购。２００５年１２月２７日，舟山安达会计师事务所出具的舟安会师验字（２００５）第３１４号《验资报告》，对上述增资进行了审验。２００５年１２月２９日，上述变更完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。

经本次股权转让和增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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⑥２００６年５月，第四次增资

２００６年４月２０日，舟山中昌海运有限责任公司股东会作出决议，同意三盛宏业向舟山中昌海运有限责任公司增资２，０００万元。２００６年５月１１日，舟山安达会计师事务所出具的舟安会师验字［２００６］第１６３号《验资报告》，对上述增资进行了审验。２００６年５月１５日，上述增资完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。

本次增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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⑦２００６年８月，第六次股权转让

２００６年７月６日，中泰信托与陈立军签订《出资转让协议》，中泰信托将持有舟山中昌海运有限责任公司３，００５万元出资额转让给陈立军。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会审议通过了上述股权转让。２００６年８月７日，上述股权转让完成了工商变更登记。

本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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⑧２００７年５月，第七次股权转让

２００７年４月２３日，杭州三盛房地产有限公司与三盛宏业签订《出资转让协议》，杭州三盛房地产有限公司将持有舟山中昌海运有限责任公司５３８万元出资转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会同意上述股权转让。２００７年５月１８日，上述股权转让完成了工商变更登记。

本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：

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（４）有限责任公司变更为股份有限公司

２００７年１１月２７日，舟山中昌海运有限责任公司召开股东会，同意将舟山中昌海运有限责任公司整体变更为股份有限公司。三盛宏业和陈立军签署《发起人协议》，同意以截至２００７年１０月３１日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审［２００７］１８７７号《审计报告》，截至２００７年１０月３１日，舟山中昌海运有限责任公司的净资产为１７０，９０７，９２３．８０元。舟山中昌海运有限责任公司将经审计的净资产１７０，９０７，９２３．８０元中的１５０，０００，０００．００元按照１：１比例折为舟山中昌海运股份有限公司的股本１５，０００万股，其余部分计入资本公积。

浙江天健会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于２００７年１１月３０日出具了浙天会验［２００７］第１３５号《验资报告》。本次变更后，中昌海运股权结构如下：

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２００７年１２月１９日，上述整体变更完成了工商变更登记，中昌海运领取了注册号为３３０９０００００００２０１９的营业执照。

（二）中昌海运的下属公司情况

中昌海运全资控股嵊泗中昌海运有限公司、中昌船务（香港）有限公司、舟山中昌船员管理有限公司和阳西中昌海运有限责任公司，参股舟山市普陀中昌海运有限公司和浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司，分述如下：

１、嵊泗中昌海运有限公司

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嵊泗海运系由舟山中昌海运有限责任公司和三盛宏业共同出资２，０００万元设立。２００５年１２月９日，嵊泗县工商行政管理局核准嵊泗中昌海运有限公司设立，并核发了注册号为３３０９２２１００１４００的营业执照。嵊泗金诚联合会计师事务所对股东缴纳的２，０００万元出资进行审验，并出具嵊金会验字（２００５）第３１号《验资报告》。

嵊泗海运设立时的股权结构如下：

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２００６年５月，嵊泗海运增资至４，０００万元。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（２００６）第１９０号《验资报告》，嵊泗海运收到股东舟山中昌海运有限责任公司以货币缴纳的新增注册资本２，０００万元。２００６年５月３０日，嵊泗县工商行政管理局核准本次增资。

本次增资后，嵊泗海运的股权结构如下：

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２００６年１２月，舟山中昌海运有限责任公司受让三盛宏业持有的嵊泗海运４００万元出资额，并以实物对嵊泗海运增资４，８８０万元。嵊泗海运的注册资本增至８，８８０万元。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（２００６）第４８５号《验资报告》，嵊泗海运收到股东舟山中昌海运有限责任公司以实物缴纳的新增注册资本人民币４，８８０万元。２００６年１２月２６日，嵊泗县工商行政管理局核准本次股权转让及增资。

本次股权转让及增资完成后，嵊泗海运的股权结构如下：

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嵊泗海运拥有中昌５８轮、中昌１１８轮，两船的运力为６．６８６万吨，主要承担北方港口——南通、江阴、镇江港以及马迹山矿砂中转基地的运输业务，主要客户为上海神华煤炭运销有限公司和宝山钢铁股份有限公司。

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至２００８年１２月３１日，嵊泗海运的资产总额为３１８，７３２，２０７．２８元，净资产总额为１３２，５２６，９３５．８４元。２００８年度营业收入为７８，３２８，９５１．５０元，净利润为１８，７５５，８７８．７７元。２００７年度营业收入为１３９，８９１，５３１．５０元，净利润为２１，０７７，６１４．８７元。

２、中昌船务（香港）有限公司

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２００７年１０月３０日，舟山中昌海运有限责任公司向舟山市对外贸易经济合作局提交了《关于在香港投资设立中昌船务（香港）有限公司的请示》，申请在香港组建中昌船务（香港）有限公司。

２００８年２月１日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《关于同意中昌船务（香港）有限公司变更境内主体名称的批复》浙外经贸经函［２００８］５０号，同意原舟山中昌海运有限责任公司在香港设立的中昌船务（香港）有限公司的境内主体名称变更为舟山中昌海运股份有限公司。

２００８年３月１３日，中华人民共和国商务部颁发［２００８］商合境外投资证字第０００４２１号《中国企业境外投资批准证书》，核准中昌海运设立的境外企业名称为中昌船务（香港）有限公司（外文名称为Ｚｈｏｎｇ Ｃｈａｎｇ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ），注册资本１３万美元，投资总额９９０万美元，经营范围为国际各港口间货物运输、货物代理、船舶租赁。

截至本报告书签署日，中昌船务（香港）有限公司尚未缴纳出资额，也未开展经营活动。

３、舟山中昌船员管理有限公司

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中昌船员系由中昌海运独立出资５０万元设立。２００９年１月４日，中昌海运董事会通过了出资设立中昌船员的决议。舟山安达会计师事务所对股东缴纳的５０万元出资进行了审验，并出具舟安会师验字（２００９）第５号《验资报告》。２００９年１月１９日，中昌船员完成工商登记，领取注册号为３３０９０００００００５９２３的营业执照。截至本报告书签署日，中昌船员正在办理《船员服务机构许可证》，未开展经营性活动。中昌船员自设立以来未发生股权及注册资本变更事宜。

４、阳西中昌海运有限责任公司

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阳西海运系由中昌海运独立出资２，０００万元设立。２００９你年２月３日，中昌海运董事会通过了出资设立阳西海运的决议。阳西兆海会计师事务所对股东缴纳的２，０００万元出资进行了审验，并出具了西会所验字（２００９）０９号《验资报告》。２００９年２月１６日，阳西海运完成工商登记，并领取了注册号为４４１７２１０００００３８１１的营业执照。２００９年３月４日，交通部出具（交水批［２００９］１２６号）《关于同意筹建阳西中昌海运有限责任公司的批复》，并核发编号交粤ＸＫ０３００的《水路运输许可证》。截至本报告书签署日，阳西海运未开展经营性活动。阳西海运自设立以来未发生股权及注册资本变更事宜。

５、舟山市普陀中昌海运有限公司

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普陀海运由舟山中昌海运有限责任公司出资５，０００万元设立。舟山市工商行政管理局普陀分局核准普陀海运设立，并核发注册号为３３０９０３０００００１５４７的营业执照。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（２００７）第１７７号《验资报告》，确认注册资本５，０００万元已经缴纳。普陀海运设立时，股权结构如下：

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２００８年８月１日，中昌海运与上海兴铭签署了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权转让协议》，上海兴铭受让普陀海运７０％的股权。上述股权转让完成后，普陀海运的股权结构如下：

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作为华龙集团股权分置改革对价安排的一部分，上海兴铭将普陀海运７０％的股权捐赠给华龙集团。

２００８年８月２８日，上海兴铭与华龙集团签订了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权捐赠协议》，协议约定，上海兴铭将其持有的普陀海运７０％股权捐赠给华龙集团。２００８年９月２４日，华龙集团股权分置改革方案获得相关股东会议通过，普陀海运７０％的股权过户至华龙集团。

上述股权捐赠完成后，普陀海运的股权结构如下：

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普陀海运拥有中昌１２８轮，载重量为２．１２０８万吨，为２００７年８月新建造的船舶，性能良好，维护成本低。普陀海运从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务。普陀海运的主要客户为上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和浙江物产燃料集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司等。

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至２００８年１２月３１日，普陀海运的资产总额为１５８，３８４，５２７．３１元，净资产总额为７１，７５１，１９５．９２元。２００８年度的营业收入为６５，３２２，６８８．００元，净利润为１８，１５８，２４３．２７元。２００７年度营业收入为１９，２９８，０７０．００元，净利润为３，５９２，９５２．６５元。

６、浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司

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（三）中昌海运的控制关系

１、中昌海运的股权控制关系

详见“三、交易对方情况”之“（一）交易对方（１）——三盛宏业的情况”之“５、三盛宏业的产权及控制关系”中的股权关系图。

２、原高管人员安排

本次交易后，中昌海运的原高管人员仍将继续担任原职务，不因本次交易而发生变动。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产权属状况

中昌海运的资产由其本部资产和下属子公司股权组成。截至２００８年１２月３１日，中昌海运及下属子公司的股权均无质押、担保，无产权纠纷。

中昌海运的主要资产如下：

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上述资产产权关系明确，权属证明文件齐备，其中中昌１８轮已经于２００９年２月份出售。

２、对外担保情况

截至２００８年１２月３１日，中昌海运对外担保情况如下：

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３、主要负债情况

截至２００８年１２月３１日，中昌海运合并报表的负债情况如下：

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其中，短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、一年到期的非流动负债、长期借款和预计负债详述如下：

（１）短期借款

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（２）应付账款

中昌海运的负债构成中，应付账款为３，０９７．７０万元。２００８年期末应付账款数额增长较多的原因是购油款支付期限延长。中昌海运已于油料供应商就购油款延期支付达成一致。

（３）应交税费

中昌海运的负债构成中，应交税费为１，００９．２０万元。应交税费中应交企业所得税９３８．８１万元，应交营业税５１．８１万元。上述两项应交税费占了应交税费总额的９８．１６％。

（４）其他应付款

中昌海运其他应付款为１，５２５．３５万元，其中中昌１１８轮的海损事故引起的打捞费用、维修费用等为１，０１６．７４万元，占其他应付款的６６．６６％。

（５）一年到期的非流动负债

中昌海运一年到期的非流动负债共５，４４０万元，明细如下：

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（６）长期借款

中昌海运的长期借款共５，８８０万元，明细如下：

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（７）预计负债

中昌海运的预计负债５，６７０．１５万元，其中：未决仲裁预计负债８２０．１５万元，为因海外购船仲裁产生的估计赔款；非常损失预计负债４，８５０．００万元，为中昌１１８轮碰撞事件导致的预计损失。

（五）主营业务发展情况和主要财务指标

１、最近三年主营业务发展情况

中昌海运目前主要经营浙江至国内沿海及长江中下游各港口间货物运输，货物代理；主要运输煤炭、铁矿石。中昌海运的主要经营资产为干散货运输船。目前，中昌海运及其全资子公司共拥有５艘船，总运力为１５．４１万吨，现租用１艘船，运力为１．６８万吨；中昌海运参股公司普陀海运拥有１艘船，运力为２．１２万吨。

中昌海运注重大客户的开发和长期维护，运作稳健。经过多年的努力和积累，中昌海运目前已经与众多大型货主建立了长期稳定的合作关系。中昌海运的客户有宝山钢铁股份有限公司、上海神华煤炭运销有限公司、浙江浙能富兴燃料有限公司、上海海螺物流有限公司、舟山朗熹发电有限责任公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司等。中昌海运与上述客户合作多年。

在国内水上运输行业中，中昌海运在具有一定的运力规模、市场份额增长稳定、在细分市场具有竞争优势。中昌海运是舟山市海运业的龙头企业，也是浙江省位列浙江海运集团公司、宁波海运集团之后的第三大干散货运输企业。

中昌海运及其控股子公司的近三年业务发展情况如下表：

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２、最近三年经审计的主要财务指标

中昌海运最近三年经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的主要财务指标如下（合并数）：

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（六）交易股权符合公司章程规定的股权转让前置条件

中昌海运的公司章程第二十四条规定：“公司的股份可以依法转让”；第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让”。中昌海运自２００７年１２月１９日由三盛宏业及陈立军作为发起人成立，三盛宏业及陈立军持有中昌海运股份已经满一年。

三盛宏业于２００９年２月２６日召开股东会，同意向华龙集团转让其持有的中昌海运６９．９５％的股权。

本次交易符合中昌海运的公司章程规定的股权转让前置条件。

股权转让后，中昌海运将变更组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司。

（七）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

１、最近三年的资产评估情况

舟山中昌海运有限责任公司２００７年１１月整体变更为舟山中昌海运股份有限公司时曾进行过资产评估。浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报字［２００７］第１８９号的《舟山中昌海运有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》。

该次的评估明细结果如下：

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２、最近三年的权益交易情况

最近三年，中昌海运的权益交易情况如下：

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３、最近三年的增资及改制情况

（１）增资情况

中昌海运最近三年增资情况如下：

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上述两次增资完成后，舟山中昌海运有限责任公司的注册资本增至１０，０００万元，具体详见“四、交易标的情况” “（一）交易标的基本情况”之“２、历史沿革”部分的阐述。

（２）改制情况

２００７年１２月，舟山中昌海运有限责任公司变更为舟山中昌海运股份有限公司，详见“四、交易标的情况”之“（一）交易标的基本情况”之“２、历史沿革”关于“有限责任公司变更为股份有限公司”部分的阐述。

（八）资产评估方法和资产评估结果

本次交易根据资产评估结果定价。浙江勤信资产评估有限公司分别运用资产基础法和收益法对中昌海运１００％股权的价值进行评估，并出具了浙勤评报〔２００９〕３８号《资产评估报告》。

截至２００８年１２月３１日，在持续经营的前提下，以资产基础法评估的中昌海运１００％股权的评估值为４４，４５０．８７万元，以收益法评估的中昌海运的１００％股权的评估值为４６，３２５．００万元。鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测存在较大不确定性，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果４４，４５０．８７万元为中昌海运１００％股权价值的评估值，并以此作为本次交易的定价依据。经协商，确定以４４，４５０．８７万元作为中昌海运的１００％股权的交易价格。现对资产评估方法和资产评估结果说明如下：

１、评估方法

（１）评估方法概况

本次交易对交易标的中昌海运１００％股权分别选用资产基础法和收益法两种方法对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出企业在评估基准日企业价值的评估结果。根据对两种评估方法的比较，基于谨慎性的考虑，评估师确认评估值时采取了评估值较低的资产基础法。

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选用资产基础法和收益法计算中昌海运的股权价值。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

（２）资产基础法的具体描述

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
陈建铭	４，５００	６９．２３％
陈立军	２，０００	３０．７７％
合计	６，５００	１００％

项目	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
资产	３，６４４，９２２，１０７．１２	３，９０７，１４２，７５３．１７	５，８４４，２２７，５３６．９５
其中：流动资产	２，７２０，０３５，８８２．１１	３，０７５，１４４，６６８．４６	５，１０７，６７１，０７０．４１
非流动资产	９２４，８８６，２２５．０１	８３１，９９８，０８４．７１	７３６，５５６，４６６．５４
负债	２，８７４，７７２，７０１．８５	３，１７３，７８１，３０４．７１	５，５０２，７２１，０１２．０１
其中：流动负债	２，２８７，９６５，４０３．９０	２，２６７，５５３，６４７．４６	４，５９４，６９９，０９７．８８
非流动负债	５８６，８０７，２９７．９５	９０６，２２７，６５７．２５	９０８，０２１，９１４．１３
股东权益	７７０，１４９，４０５．２７	７３３，３６１，４４８．４６	３４１，５０６，５２４．９４
其中：归属于母公司所有者权益	５９９，８５４，４５９．５８	６１８，２６９，７０１．２３	２００，１２５，２３８．０７
项目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	１，８５３，４６２，１９４．４９	２，１５３，１２５，５７２．４２	１，２５１，７０６，８４１．９９
营业总成本	１，５７６，０３４，９９６．５６	１，７６０，００２，１７９．５９	１，１０９，０５２，４５５．４４
营业利润	２７８，８２７，５１０．５７	３９７，２５５，１０２．２１	１４２，９４０，９２４．１７
利润总额	５７１，２１７，５８９．２３	３３８，１６７，９１１．４０	１５３，４９１，６２３．４０
净利润	４６８，１０４，００２．７９	２１８，１３４，１５５．９１	９３，９７１，４９９．９１
归属于母公司所有者的净利润	１８１，７１０，２５３．７６	１８７，９４８，６０７．１８	７１，０５５，８３９．２４

项 目	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
资产负债率（％）	７８．８７	８１．２３	９４．１６
流动比率（％）	１．１９	１．３６	１．１１
速动比率（％）	０．３７	０．４３	０．４５
项 目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
息税前利润（万元）	６７，５３４．２３	３８，８３９．６１	１８，８０８．０２
利息保障倍数（倍）	６．４９	７．７３	５．４４
应收账款周转率（次）	２８９．０５	９９．２３	４０．５
存货周转率（次）	０．６０	０．６８	０．３１
净资产收益率（％）	３０．２９	３０．４	３５．５１

序号	期间	单位	职务	在任职单位持有股权比例
１	２００２年１０月— ２００７年１０月	上海钰景园林工程有限公司	副总经理	９０％
２	２００７年１１月－至今	中昌海运	董事	３０．０５％

姓名	职务
周建民	董事长兼总经理
何伟昌	董事
谢 晶	副总经理兼财务总监

名 称	舟山中昌海运股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
注册地及主要办公地点	舟山市定海区青垒头路５号
法定代表人	田平波
注册资本	１５，０００万元
成立日期	１９９３年８月２６日
税务登记证号码	浙税联字３３０９０１１４８６９７８６０
经营范围	浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运输；货物代理；经营国内沿海散货船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船员配给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理。

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
杭州三盛房地产有限公司	３５０	５３．８５％
舟山中昌东港房地产有限公司	２５０	３８．４６％
上海三盛房地产有限公司	５０	７．６９％
合计	６５０	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
唐志跃	８０５	４０．２５％
杭州三盛房地产有限公司	５３８	２６．９０％
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司	４００	２０．００％
冯宽根	１００	５．００％
马建军	８０	４．００％
上海三盛房地产有限公司	７７	３．８５％
合计	２，０００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
中泰信托投资有限责任公司	３，００５	７１．５５％
杭州三盛房地产有限公司	５３８	１２．８１％
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司	４００	９．５２％
冯宽根	１００	２．３８％
马建军	８０	１．９１％
上海三盛房地产有限公司	７７	１．８３％
合计	４，２００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
中泰信托投资有限公司	３，００５	７１．５５％
杭州三盛房地产有限公司	５３８	１２．８１％
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司	４８０	１１．４３％
冯宽根	１００	２．３８％
上海三盛房地产有限公司	７７	１．８３％
合计	４，２００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
中泰信托投资有限公司	３，００５	７１．５５％
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司	５８０	１３．８１％
杭州三盛房地产有限公司	５３８	１２．８１％
上海三盛房地产有限公司	７７	１．８３％
合计	４，２００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司	４，４５７	５５．７１％
中泰信托投资有限公司	３，００５	３７．５６％
杭州三盛房地产有限公司	５３８	６．７３％
合计	８，０００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司	６，４５７	６４．５７％
中泰信托投资有限公司	３，００５	３０．０５％
杭州三盛房地产有限公司	５３８	５．３８％
合计	１０，０００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司	６，４５７	６４．５７％
陈立军	３，００５	３０．０５％
杭州三盛房地产有限公司	５３８	５．３８％
合计	１０，０００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司	６，９９５	６９．９５％
陈立军	３，００５	３０．０５％
合计	１０，０００	１００．００％

股东名称	出资金额（万元）		出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司		１０，４９２．５０		６９．９５％
陈立军		４，５０７．５０		３０．０５％
合计		１５，０００		１００．００％

名 称	嵊泗中昌海运有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点	嵊泗县菜园镇东方之珠苑１０幢３号４０２室
法定代表人	田平波
注册资本	８，８８０万元
成立日期	２００５年１２月９日
税务登记证号码	浙税联字３３０９２２７８２９３３１５４
经营范围	国内沿海及长江中下游普通货船运输，船舶咨询服务。

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
舟山中昌海运有限责任公司	１，６００	８０％
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司	４００	２０％
合计	２，０００	１００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
舟山中昌海运有限责任公司	３，６００	９０％
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司	４００	１０％
合计	４，０００	１００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
舟山中昌海运有限责任公司	８，８８０	１００％
合计	８，８８０	１００％

名 称	中昌船务（香港）有限公司
注册地址	香港九龙尖沙咀么地道６１号冠华中心Ｌ２１８Ａ
首任董事	周健民
股本	１００万港元
成立日期	２００７年１１月１６日

名 称	舟山中昌船员管理有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点	舟山市定海区青垒头路５号
法定代表人	章旭
注册资本	５０万元
成立日期	２００９年１月１９日
税务登记证号码	浙联税号３３０９０１６８４５２０７４３
经营范围	船员管理服务，代办船员证书，船员考证信息咨询

名 称	阳西中昌海运有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点	阳西县政府大院６幢２５１室
法定代表人	田平波
注册资本	２，０００万元
成立日期	２００９年２月１６日
经营范围	筹建

名 称	舟山市普陀中昌海运有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点	舟山市普陀区东港中昌街１０１号颐景园３幢６０２室
法定代表人	田平波
注册资本	５，０００万元
成立日期	２００７年４月２４日
税务登记证号码	浙税联字３３０９０３６６１７００９８７
经营范围	国内沿海及长江中下游普通货船运输。

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
舟山中昌海运有限责任公司	５，０００	１００％
合计	５，０００	１００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
上海兴铭房地产有限公司	３，５００	７０％
舟山中昌海运股份有限公司	１，５００	３０％
合计	５，０００	１００％

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
广东华龙集团股份有限公司	３，５００	７０％
舟山中昌海运股份有限公司	１，５００	３０％
合计	５，０００	１００％

名 称	浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
注册地及主要办公地点	浙江省舟山市普陀区六横镇
法定代表人	童亚辉
注册资本	八亿元
实收资本	四亿元
成立日期	２００７年６月５日
经营范围	煤炭、矿石等散货的采购、中转、装卸、储存、配制及与此相关的其他派生产业经营，电厂项目前期开发（涉及许可证的凭证经营）

Ｎｏ．	资产类别	资产名称	权证编号	备注
１	船舶	中昌１８轮	０７０３０２０００４９６	抵押
２		中昌２８轮	０７０３０２００１０７４	抵押
３		中昌６８轮	０７０３０４０００５８７	抵押
４		中昌８８轮	０７０３０５０００８７２	抵押
５	长期股权	嵊泗中昌海运有限公司
６		舟山市普陀中昌海运有限公司
７		浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
８	土地	国有土地使用权	舟国用（２００３）字 第１３７１５号
９	房产	房地产产权	舟房权证定字 第１０７８５８号
１０	车辆	长城（皮卡）	浙Ｌ０３３０５
１１		奥迪	浙Ｌ０００８７
１２		别克	浙Ｌ０５４１６
１３		奥迪	浙Ｌ１２１２８
１４		别克旅游车	浙Ｌ３０２９８

被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日	备注
普陀海运	中国建设银行舟山市普陀支行	６，４００．００	２０１２－０２－０１	由中昌１２８轮提供抵押担保，同时由中昌海运提供连带保证
小 计		６，４００．００

项目	２００８年１２月３１日	所占比例
流动负债：短期借款	２６８，９００，０００．００	５０．７４％
应付票据	３０，０００，０００．００	５．６６％
应付账款	３０，９７６，９７８．４１	５．８５％
预收款项	５９２，５７９．００	０．１１％
应付职工薪酬	３，３０２，３１１．０９	０．６２％
应交税费	１０，０９１，９６５．０７	１．９０％
应付利息	９３１，３１３．２７	０．１８％
其他应付款	１５，２５３，４９６．８１	２．８８％
一年内到期的非流动负债	５４，４００，０００．００	１０．２７％
流动负债合计	４１４，４４８，６４３．６５	７８．２１％
非流动负债：长期借款	５８，８００，０００．００	１１．１０％
预计负债	５６，７０１，５２０．００	１０．７０％
非流动负债合计	１１５，５０１，５２０．００	２１．７９％
负债合计	５２９，９５０，１６３．６５	１００．００％

序号	贷款银行	账面价值	到期日	贷款种类
１	中国农业银行舟山南珍支行	５，０００，０００．００	２００９－５－２８	抵押
２		１０，０００，０００．００	２００９－７－２３	抵押
３		１０，０００，０００．００	２００９－５－２８	抵押
４		４，０００，０００．００	２００９－５－２８	抵押
５		１８，０００，０００．００	２００９－１１－７	质押
６		１０，０００，０００．００	２００９－５－２８	抵押
７		１０，０００，０００．００	２００９－１２－２３	抵押
８	中国工商银行舟山分行	２０，０００，０００．００	２００９－９－２４	抵押
９		２５，９００，０００．００	２００９－１０－８	抵押
１０		６，０００，０００．００	２００９－１０－２０	抵押
１１	广州发展银行杭州支行	４５，０００，０００．００	２００９－９－５	抵押
１２	华夏银行杭州信义支行	４８，０００，０００．００	２００９－２－３	保证
１３	浦发银行杭州求是支行	２０，０００，０００．００	２００９－１２－２５	保证
１４	中国工商银行股份有限公司嵊泗支行	２，０００，０００．００	２００９－９－２１	保证
１５		２５，０００，０００．００	２００９－６－１	保证
１６		１０，０００，０００．００	２００９－６－１７	质押
合计		２６８，９００，０００．００	－	－

Ｎｏ．	贷款单位	贷款金额（元）
１	农业银行舟山市南珍支行	４５，４００，０００．００
２	民生银行上海分行	９，０００，０００．００
合计		５４，４００，０００．００

Ｎｏ．	贷款单位	贷款金额（元）
１	农业银行舟山市南珍支行	２２，８００，０００．００
２	民生银行上海分行	３６，０００，０００．００
合计		５８，８００，０００．００

项目	２００８年	２００７年	２００６年
营业收入（万元）	３６，５３２．８９	３３，６６０．８９	２２，６５９．７７
总运力（万吨）	１５．４１	１８．９５	１９．３４
货运量（万吨）	６０１．６４	７８１．４４	５７６．８１

项目	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
总资产	８２５，９８８，４２９．８９	８９３，２０４，３１７．８５	６７４，２２７，８４９．５０
股东权益	２９６，０３８，２６６．２４	２１５，３７７，８７２．９３	２７１，７１６，０３４．４６
资产负债率	６４．１６％	７５．８９％	５９．７０％
项目	２００８年度	２００７年度	２００６ 年度
主营业务收入	３６５，３２８，８７９．０６	３３６，６０８，８８９．７５	２２６，５９７，６６６．９６
利润总额	１０６，６３６，１１８．７３	５３，９９１，００４．４３	５９，９６８，５２１．００
净利润	８０，６６０，３９３．３１	５３，６６１，８３８．４７	５７，２７５，５３１．９４
净资产收益率	２７．２５％	２４．９２％	２１．０８％

单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
一、流动资产	１１，０１７	１１，４５９	４４３	４．０２％
二、非流动资产	４６，５３６	１０７，６３０	６１，０９４	１３１．２８％
其中：长期股权投资	１６，２６５	４９，１６３	３２，８９８	２０２．２７％
固定资产	３０，１８７	５８，３２９	２８，１４２	９３．２２％
其中：建筑物类	８８	９４	６	７．０４％
设备类	３０，０９９	５８，２３５	２８，１３６	９３．４８％
无形资产	６９	１２３	５４	７９．０９％
递延所得税资产	１５	１５
资产总计	５７，５５２	１１９，０８９	６１，５３７	１０６．９２％
三、流动负债	２９，６９０	２９，６９０
四、非流动负债	１０，７７６	１０，７７６
负债合计	４０，４６６	４０，４６６
净资产	１７，０８６	７８，６２３	６１，５３７	３６０．１５％

Ｎｏ．	转让时间	交易标的	出让方	受让方	交易价格
１	２００５年４月	１００万元出资	冯宽根	三盛宏业	１００万元
２	２００５年１１月	７７万元出资	上海三盛	三盛宏业	７７万元
３	２００６年８月	３，００５万元出资	中泰信托	陈立军	３，００５万元
４	２００７年５月	５３８万元出资	杭州三盛房地产有限公司	三盛宏业	５３８万元

Ｎｏ．	增资时间	认购金额	享有的出资额	增资方	验资报告
１	２００５年１２月	３，８００万元	３，８００万元	三盛宏业	舟安会师验字［２００５］ 第３１４号《验资报告》
２	２００６年５月	２，０００万元	２，０００万元	三盛宏业	舟安会师验字［２００６］ 第１６３号《验资报告》

Ｎｏ．	资产类别	具体资产	评估方法
１	长期股权投资	嵊泗海运、普陀海运	评估价值＝基准日评估值×持股比例
		浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司	评估价值＝基准日账面净资产×参股比例
２	建筑类固定资产	房屋	重置成本法：评估价值＝重置价值×成新率
３	设备类固定资产	使用年限尚长的船舶	市场比较法注１
		电子设备和车辆	重置成本法
４	无形资产	土地使用权	基准地价系数修正法注２

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
一、流动资产	１３，３２８．６３	１３，４３４．８０	１０６．１７	０．８
二、非流动资产	５０，１６０．１９	６８，５７０．３９	１８，４１０．２１	３６．７
其中：长期股权投资	１４，９１７．３６	２６，４４９．９５	１１，５３２．５９	７７．３
建筑物类固定资产	８３．０６	８８．６７	５．６１	６．８
设备类固定资产	２７，２３７．０３	３４，０１４．０６	６，７７７．０３	２４．９
无形资产——土地使用权	６６．７２	１６１．７０	９４．９８	１４２．４
递延所得税资产	５０１．５０	５０１．５０	－	０．０
资产总计	６３，４８８．８２	８２，００５．２０	１８，５１６．３８	２９．２
三、流动负债	３４，４５４．１８	３４，４５４．１８	－	－
四、非流动负债	３，１００．１５	３，１００．１５	－	－
负债合计	３７，５５４．３３	３７，５５４．３３	－	－
股东权益	２５，９３４．４９	４４，４５０．８７	１８，５１６．３８	７１．４

项目＼年份	２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年 及以后
一、营业收入	２０，８２８．４６	２１，９３５．８１	２３，０３２．６０	２３，７２３．５８	２３，９６０．８２	２３，９６０．８２
减：营业成本	１２，５６０．２９	１３，３１３．８５	１３，３５８．８５	１３，５００．６５	１３，７６５．１０	１３，７６５．１０
营业税金及附加	６９４．６２	７３１．４６	７６８．０３	７９１．０８	７９８．９９	７９８．９９
管理费用	１，００８．６２	７８８．７９	９３５．１１	９４８．１９	９６１．５１	９６１．５１
财务费用	２，４６０．９０	１，６３８．０４	１，４６１．６８	１，４６１．６８	１，４６１．６８	１，４６１．６８
投资收益	９５．２０	９９．９６	１０４．９６	１１０．２１	１１５．７２	１２１．５０
二、营业利润	４，１９９．２２	５，５６３．６４	６，６１３．８９	７，１３２．２０	７，０８９．２６	７，０９５．０５
加：营业外收入	８６０．８９	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
减：营业外支出	２５．９９	２１．９４	２３．０３	２３．７２	２３．９６	２３．９６
三、利润总额	５，０３４．１２	５，５４１．７０	６，５９０．８５	７，１０８．４７	７，０６５．３０	７，０７１．０９
减：所得税费用	１，２２２．３４	１，３４８．０４	１，６０９．０８	１，７３７．１７	１，７２５．００	１，７２５．００
四、净利润	３，８１１．７８	４，１９３．６６	４，９８１．７７	５，３７１．３０	５，３４０．３０	５，３４６．０９
加：折旧	３，５６５．２４	３，５５１．６６	３，６８５．１５	３，６８５．１５	３，６８５．１５	３，６８５．１５
加：摊销	１．７７	１．７７	１．７７	１．７７	１．７７	１．７７
五、经营现金流	７，３７８．７９	７，７４７．０９	８，６６８．７０	９，０５８．２３	９，０２７．２３	９，０３３．０１
减：偿还本金流出	５，４４０．００	４，０８０．００	１，８００．００	０．００	０．００	０．００
减：船只更新改造及重置费用	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	１，６００．００
六、股东自由现金流量	１，９３８．７９	３，６６７．０９	６，８６８．７０	９，０５８．２３	９，０２７．２３	７，４３３．０１
乘：折现系数	０．８８３２	０．７８００	０．６８８９	０．６０８４	０．５３７３	３．５８６７
七、净现值	１，７１２．００	２，８６０．００	４，７３２．００	５，５１１．００	４，８５０．００	２６，６６０．００
净现值合计	４６，３２５．００