本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００８年４月２８日，本公司第一大股东湖南省农业集团有限公司分别与浙江商业集团公司、浙江国大集团有限责任公司、中信丰悦（大连）有限公司签署了《股份转让协议》；本公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场与浙江中信和创管理有限公司签署了《股份转让协议》，详细情况见本公司２００８年４月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关权益变动报告书。

　２００８年５月１２日，本公司披露了公司非流通股股东与流通股股东沟通协商确定的股权分置改革方案，详细情况见本公司２００８年５月１２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网的相关公告。

　２００８年５月２６日，公司召开了股权分置改革相关股东会，审议通过了公司股权分置改革方案，详细情况见本公司５月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《股权分置改革相关股东会结果公告》；２００８年５月２７日，公司召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的相关议案，详细情况见本公司５月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《２００８年第一次临时股东大会决议公告》。

　２００８年７月２８日， 本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南亚华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［２００８］６７０号），同意本公司第一大股东湖南省农业集团有限公司转让其持有本公司的６６９６万股国有法人股，同意本公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场转让其持有本公司的３０００万股国有法人股。详细情况见本公司７月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司国有股权转让获得国务院国资委批准的公告》。

　２００８年８月１５日，公司接到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（０８０８２９号），中国证监会对本公司重大资产重组行政许可申请予以受理。

　２００８年９月２３日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本公司重大资产出售暨发行新股购买资产方案。

　２００８年１０月２４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《过户登记确认书》，农业集团转让给中信丰悦的３０００万股股权的过户手续已办理完毕，公司其他存量股份过户手续将在收到中国证监会的相关核准文件后办理。

　２００８年１２月１９日，本公司收到中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号）及《关于核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４２６号）。（详细情况见本公司２００８年１２月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告）

　２００９年１月１９日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团２０００万股股份、转让给国大集团１６９６万股股份以及南山牧场转让给中信和创３０００万股股份的过户手续已全部办理完毕。至此，本公司存量股份过户手续已经全部完成。

　本公司股票因股改原因而实施停牌，根据证监会和深交所的相关规定，公司股票应在股改实施完成后方可复牌。本公司股改除直接向流通股东送股外，公司重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团作出了业绩承诺下的追送股份安排，追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出。根据有关规定，股改中附有追送义务的业绩承诺人，须在股改实施时，将用于追送的股份申请在登记结算公司办理临时保管。而目前公司重组方中，仅浙商集团和国大集团通过受让存量股份持有公司股份。根据《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》（以下简称：《框架协议》），公司新增股份登记必须在中信资本卓涛投资有限公司（以下简称：中信卓涛）履行资产收购义务后才能实施。因此，除浙商集团、国大集团两家公司外的其他承诺方在重组实施前均不持有公司股份，致使其无法按有关规定，履行相应的追送股份临时保管程序。

　为了加速推进本公司股改实施，浙商集团有条件承诺，为其一致行动人及杭钢集团代垫因股改业绩承诺可能追送的相应的股份到中国证券登记结算公司办理临时保管手续，该前提条件为中信卓涛为本次重组方案中收购本公司乳业资产及其他实业资产的收购资金须全部到位后，即收购价款支付至亚华控股帐户。

　基于中信卓涛于２月１７日承诺在３月底之前完成其应履行的收购义务，浙商集团作出了以中信卓涛支付全款至亚华控股帐户为前提的实施股改承诺，本公司再次征询了中信卓涛，中信卓涛于２００９年３月２８日以书面形式作出了如下回复：中信卓涛有关收购亚华乳业等资产的内部批准程序已经完成。收购乳业等资产的首期资金已经到中信卓涛专用帐上。为了推动资产收购和清壳工作的进行，要求我公司尽快完成与涉及中信卓涛拟收购的资产有关的债权人进行协商，确认债务金额和付款、资产解冻及相应资产交割的执行流程，为执行资产收购协议创造条件。根据执行进度，中信卓涛全部收购资金将于４月１５日前到位。

　根据资产收购协议约定，在资产交割前中信卓涛应将收购资金支付至本公司指定帐户。为了加快推进资产交割工作，本公司依据《框架协议》和资产收购协议的相关约定承诺：按中信卓涛确定的收购资金到位时间，在已签订的债务重组协议条件没有发生重大变化的前提下，４月１５日以前完成与相关债权人签订在债务重组协议基础上的债务清偿确认书，确认付款程序及资产解冻等事项，制定资产交割的执行流程，以达到双方在相关协议中约定的资产交割条件。

　浙商集团作出的以中信卓涛支付全部收购款项至亚华控股帐户为前提的股改承诺没有发生变化，一旦上述代垫股份临时保管手续完成后，公司将立即实施股改。

　本公司将积极敦促相关重组方切实履行相关承诺，公司董事会将根据重组和股改的实时进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　湖南亚华控股集团股份有限公司董事会

　二〇〇九年三月二十九日