北辰实业及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

·会议召开时间：２００９年５月１９日（星期二）上午９：００。

·会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心３０５会议室。

·会议方式：现场会议、现场投票方式。

·重大提案：

１、审议批准本公司《关于修改公司章程的议案》。

２、审议批准本公司２００８年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告。

３、审议批准本公司２００８年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

４、审议批准本公司２００８年度监事会报告。

５、审议批准本公司２００８年度利润分配和资本公积金转增方案。

６、审议批准本公司《２００８年度董事薪酬的议案》。

７、审议批准本公司《关于董事会换届选举的议案》。

ⅰ 审议批准选举贺江川先生为本公司下届执行董事；

ⅱ 审议批准选举赵惠芝女士为本公司下届执行董事；

ⅲ 审议批准选举刘建平先生为本公司下届执行董事；

ⅳ 审议批准选举陈冀先生为本公司下届执行董事；

ⅴ 审议批准选举龙涛先生为本公司下届独立非执行董事；

ⅵ 审议批准选举甘培忠先生为本公司下届独立非执行董事；

ⅶ 审议批准选举黄翼忠先生为本公司下届独立非执行董事。

８、审议批准本公司《２００９年度董事薪酬的议案》。

ⅰ 审议批准选举何文玉先生为本公司下届由股东代表担任的监事；

ⅱ 审议批准选举陈援朝先生为本公司下届由股东代表担任的监事。

９、审议批准本公司《２００８年度监事薪酬的议案》。

１０、审议批准本公司《关于监事会换届选举的议案》。

１１、审议批准本公司《２００９年度监事薪酬的议案》。

１２、审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司２００９年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

北京北辰实业股份有限公司（「本公司」）第四届董事会第六十九次会议决定召开２００８年年度股东大会。有关会议通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：本公司董事会。

２、会议时间：２００９年５月１９日（星期二）上午９：００。

３、会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心３０５会议室。

４、会议方式：现场会议、现场投票方式。

二、会议审议事项：

特别决议案

１、审议批准本公司《关于修改公司章程的议案》。

普通决议案

２、审议批准本公司２００８年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告。

３、审议批准本公司２００８年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

４、审议批准本公司２００８年度监事会报告。

５、审议批准本公司２００８年度利润分配和资本公积金转增方案。

６、审议批准本公司《２００８年度董事薪酬的议案》。

７、审议批准本公司《关于董事会换届选举的议案》（本项议案实行累积投票制）。

ⅰ 审议批准选举贺江川先生为本公司下届执行董事；

ⅱ 审议批准选举赵惠芝女士为本公司下届执行董事；

ⅲ 审议批准选举刘建平先生为本公司下届执行董事；

ⅳ 审议批准选举陈冀先生为本公司下届执行董事；

ⅴ 审议批准选举龙涛先生为本公司下届独立非执行董事；

ⅵ 审议批准选举甘培忠先生为本公司下届独立非执行董事；

ⅶ 审议批准选举黄翼忠先生为本公司下届独立非执行董事。

８、审议批准本公司《２００９年度董事薪酬的议案》。

９、审议批准本公司《２００８年度监事薪酬的议案》。

１０、审议批准本公司《关于监事会换届选举的议案》。

ⅰ 审议批准选举何文玉先生为本公司下届由股东代表担任的监事；

ⅱ 审议批准选举陈援朝先生为本公司下届由股东代表担任的监事。

１１、审议批准本公司《２００９年度监事薪酬的议案》。

１２、审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司２００９年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

上述议案的详细情况，请见二零零九年三月十九日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及登载于上海证券交易所网站的“北京北辰实业股份有限公司四届六十九次董事会决议公告”内容。

三、出席会议人员：

１、截至本次股东大会股权登记日２００９年４月２０日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东。（Ｈ股股东另行通知）

２、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。

四、会议出席回复及登记办法：

１、出席回复：欲出席会议的股东应当于２００９年４月２９日（星期三）或以前将出席会议的回条（见本公告附件１）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真的方式将出席会议的回条送达本公司。

２、登记时间：２００９年５月１５日、１８日（８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００）。

３、登记方式：

符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（见本公告附件２）和持股凭证。

符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。

４、联系地址：

北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座７０７室

联系电话：０１０－６４９９１０７６ ０１０－６４９９１２７７

联系人：孟志强 胡浩

传真：０１０－６４９９１３５２

邮政编码：１００１０１

五、其它事项：

本次股东大会食宿、交通费自理。

特此公告。

附件１：２００８年年度股东大会会议回条

附件２：代理委托书

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

２００９年３月３０日

附件１

北京北辰实业股份有限公司２００８年年度股东大会会议回条

致：北京北辰实业股份有限公司（「本公司」）

本人（公司）（附注１） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币１．００元（附注２） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股Ａ股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于二零零九年五月十九日（星期二）上午九时整在北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心３０５会议室召开的本公司２００８年年度股东大会。

签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期： 年＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日

附注：

１．请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

２．请将以阁下名义登记之股份数目填上。

３．此回条在填妥及签署后须于二零零九年四月二十九日（星期三）或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座７０７室）。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为０１０－６４９９１３５２。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

附件２：

代理委托书

兹委托　 先生／女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司２００８年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

序号	议案内容	表决意见（注１）
		赞成	反对	弃权
	特别决议案
一	审议批准本公司《关于修改公司章程的议案》。
	普通决议案
二	审议批准本公司２００８年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告。
三	审议批准本公司２００８年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
四	审议批准本公司２００８年度监事会报告。
五	审议批准本公司２００８年度利润分配和资本公积金转增方案。
六	审议批准本公司《２００８年度董事薪酬的议案》。
七	审议批准本公司《关于董事会换届选举的议案》（本项议案实行累积投票制）
（ⅰ）	选举贺江川先生为本公司下届执行董事
（ⅱ）	选举赵惠芝女士为本公司下届执行董事
（ⅲ）	选举刘建平先生为本公司下届执行董事
（ⅳ）	选举陈冀先生为本公司下届执行董事
（ⅴ）	选举龙涛先生为本公司下届独立非执行董事
（ⅵ）	选举甘培忠先生为本公司下届独立非执行董事
（ⅶ）	选举黄翼忠先生为本公司下届独立非执行董事
八	审议批准本公司《关于２００９年度董事薪酬的议案》。
九	审议批准本公司《２００８年度监事薪酬的议案》。
十	审议批准本公司《关于监事会换届选举的议案》。
（ⅰ）	选举何文玉先生为本公司下届由股东代表担任的监事
（ⅱ）	选举陈援朝先生为本公司下届由股东代表担任的监事
十一	审议批准本公司《２００９年度监事薪酬的议案》
十二	审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司２００９年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

注１：请在相应的表决意见项下划“√”。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年  月  日