证券代码：０００９８９ 证券简称：九芝堂 公告编号：２００９－００３

　九芝堂股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　九芝堂股份有限公司第四届董事会第四次会议召开通知于２００９年３月１７日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于２００９年３月２７日在公司七楼会议室召开，会议由董事长余克建先生主持，应到董事７人，实到董事５人，独立董事孙晓波先生、张利国先生因工作原因未能现场出席此次会议，均委托独立董事林春金先生代为出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　１、２００８年度董事会报告

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　２、２００８年度总经理工作报告

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　３、２００８年年度报告及其摘要

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　４、２００８年度财务决算报告

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　５、２００８年度利润分配方案

　经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润 １９９，８９３，９４６．７８元，其中母公司实现净利润９０，７５２，００４．３１元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提１０％的法定公积金 ９，０７５，２００．４３元，加上母公司年初未分配利润１２４，０８８，１０４．２８元，减去２００８年５月依据 ２００７年年度股东大会会议决议支付了普通股股利７４，４０１，３１７．００元，２００８年公司累计可供分配利润共计１３１，３６３，５９１．１６元。

　以２００８年１２月３１日总股本２９７，６０５，２６８股为基数，每１０股派发现金股利 ４．００元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金１１９，０４２，１０７．２０元，剩余未分配利润 １２，３２１，４８３．９６元结转下年度分配。

　本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　６、２００８年度内部控制自我评价报告

　本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

　详细情况请参看公司《２００８年度内部控制自我评价报告》全文（公告编号２００９－００７）。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　７、关于２００９年公司组织机构设置的议案

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　８、关于公司与控股股东签订《土地租赁合同》的关联交易的议案

　根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。根据本公司与集团公司于１９９９年６月签订的《土地有偿使用协议》，公司每年向集团公司支付土地使用费８０万元，租赁土地期限为１０年，至２００９年５月３１日到期。

　根据公司２００３年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成后，搬迁至新基地生产。

　综上所述，公司需继续向集团公司租赁土地，以维持公司正常的生产经营，直至项目建成后长沙现有生产基地全部搬迁至新生产基地为止。

　按公平、公正、尊重历史的原则，经双方协商一致，以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司２００９年３月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，公司与集团公司签订《土地租赁合同》。合同期限自２００９年６月１日起至２０１１年５月３１日止，租金每年５６０万元，两年共计１１２０万元。到期经双方协商后可顺延。

　由于集团公司持有本公司１２０，０９０，７６９股，占公司总股本２９７，６０５，２６８股的４０．３５％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看《关于公司与控股股东签订《土地租赁合同》的关联交易的公告》（公告编号２００９－００５）。

　表决情况：关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

　９、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，因本公司董事魏锋先生、谢超先生担任株洲千金药业股份有限公司董事，本公司与株洲千金药业股份有限公司构成关联法人。

　本公司在２００８年初预计与株洲千金药业股份有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在３０００万元以内。截至２００８年１２月３１日，此项关联交易事项实际情况如下：

　■

　本公司董事会就２００９年度与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计２００９年双方将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内。

　本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看《关于办理与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号２００９－００６）。

　表决情况：关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

　１０、关于修改《公司章程》的议案

　具体修改内容请参看公告在巨潮资讯网的《关于修改＜公司章程＞的详细说明》。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　１１、关于修改公司部分制度的议案

　具体修改内容请参看公告在巨潮资讯网的《关于修改＜公司部分制度＞的详细说明》。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　１２、关于制定公司《内部审计稽核工作条例》的议案

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　１３、关于提名刘志涛先生为公司第四届董事会董事候选人的议案

　本议案已经独立董事发表独立意见。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　１４、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案

　本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　上述第１，３，４，５，１０，１３，１４项议案将提交公司２００８年年度股东大会审议。

　１５、关于召开公司２００８年年度股东大会的议案

　定于２００９年４月２２日召开２００８年年度股东大会。

　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　九芝堂股份有限公司董事会

　２００９年３月３１日

　附个人简历：

　刘志涛先生，１９７０年７月出生，大专学历。现任本公司副总经理兼采购部部长。曾在中国航空工业发展研究中心、北京耀金科技责任有限公司任职、九芝堂股份有限公司任总经理助理。未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：０００９８９ 证券简称：九芝堂 公告编号：２００９－００４

　九芝堂股份有限公司独立董事

　关于第四届董事会第四次会议的独立意见

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　１、《关于公司与控股股东签订＜土地租赁合同＞的关联交易的议案》的独立意见

　本人认为：公司董事会审议的《关于公司与控股股东签订＜土地租赁合同＞的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案，本人表示同意。

　２、《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》的独立意见

　本人认为：公司董事会审议的《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案，本人表示同意。

　３、《关于提名刘志涛先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》的独立意见

　本人同意提名刘志涛先生为公司第四届董事会董事候选人。该候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。本人同意将其提交公司２００８年年度股东大会予以审议。

　４、关于九芝堂股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

　根据中国证监会证监发〔２００３〕５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，报告期内没有控股股东及其子公司占用资金的情况，没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　５、关于《九芝堂股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　本人认为：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。

　公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制。

　公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　独立董事：林春金、孙晓波、张利国

　２００９年３月３１日

　股票简称：九芝堂 股票代码：０００９８９ 公告编号：２００９—００５

　关于公司与控股股东

　签订《土地租赁合同》的关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。根据本公司与集团公司于１９９９年６月签订的《土地有偿使用协议》，公司每年向集团公司支付土地使用费８０万元，租赁土地期限为１０年，至２００９年５月３１日到期。

　根据公司２００３年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成后，搬迁至新基地生产。

　综上所述，公司需继续向集团公司租赁土地，以维持公司正常的生产经营，直至项目建成后长沙现有生产基地全部搬迁至新生产基地为止。

　按公平、公正、尊重历史的原则，经双方协商一致，以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司２００９年３月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，公司与集团公司签订《土地租赁合同》。合同期限自２００９年６月１日起至２０１１年５月３１日止，租金每年５６０万元，两年共计１１２０万元。到期经双方协商后可顺延。

　由于集团公司持有本公司１２０，０９０，７６９股，占公司总股本２９７，６０５，２６８股的４０．３５％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。公司已在召开董事会前就此项议案具体情况向公司独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生进行了说明。三位独立董事基于独立判断的立场，发表了独立意见，认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东签订＜土地租赁合同＞的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。

　二、关联方介绍和关联关系

　１、关联方基本情况

　公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司

　注册地址：长沙市芙蓉中路一段１２９号

　注册资本：９５６５万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：魏锋

　经营范围：房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至２０１１年７月１５日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）

　２、关联关系

　九芝堂集团持有本公司１２０，０９０，７６９股，占公司总股本２９７，６０５，２６８股的４０．３５％，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　公司与集团公司于１９９９年６月签订的《土地有偿使用协议》，协议约定公司生产经营有偿使用集团公司土地为位于韶山路１００号、陡岭路３９号、雨花亭乡自然村和霞凝乡大塘村等四宗工业和综合用地，共计面积８７２３８．５１１平方米，该土地由公司生产基地及仓库使用。上述四宗地的租赁期限暂定为１０年，每年８０万元，至２００９年５月３１日到期。

　同时，根据公司２００３年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成搬迁至新基地生产。公司仍需要继续租赁集团公司土地进行正常的生产经营活动，直至公司搬迁至新基地为止。

　按公平、公正、尊重历史的原则，经双方协商一致，以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司２００９年３月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，公司与集团公司签订《土地租赁合同》。

　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　１、关联交易的主要内容包括：

　（１）交易内容：本公司及集团公司的土地租赁事宜。

　（２）交易价格：５６０万元／年，两年共计１１２０万元。

　（３）付款方式：公司每年１２月３１日前向集团公司转账支付。

　（３）合同期限：自２００９年６月１日至２０１１年５月３１日。到期经双方协商后可顺延。

　（４）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自公司董事会批准后生效。

　２、关联交易的定价原则是：根据公平、公正、尊重历史的原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。以长沙中信高新土地评估咨询有限责任公司２００９年３月对租赁土地使用权价格的《土地估价报告》为定价依据，略低于《土地估价报告》测算的年均综合价格。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　本次关联交易所涉及的土地为公司生产经营用地。由于公司在改制时，集团公司未将相关土地投入公司，公司需按市场原则向集团公司租用并按期支付租赁费用。合同的签订使公司获得了足够数量的生产经营场所，保持了生产经营的持续稳定。

　本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

　六、独立董事的意见

　独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生发表了独立意见，认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东签订＜土地租赁合同＞的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。

　七、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况

　八、交易完成后不产生同业竞争情况。

　九、备查文件目录

　１、公司第四届董事会第三次会议决议

　２、独立董事意见

　九芝堂股份有限公司董事会

　２００９年３月３１日

　■

　（下转D160版）

　７．６ 承诺事项履行情况

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：九芝堂股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　■

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：九芝堂股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　（上接D159版）

所有者权益变动表

编制单位：九芝堂股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目　 本期金额　　　　 上年金额　　　　

归属于母公司所有者权益　　　 少数股东权益  所有者权益合计  归属于母公司所有者权益　　　 少数股东权益  所有者权益合计 

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ２４８，００４，３９０．００ ７１０，９１６，２１０．９８   ７２，２１２，３００．９６   １４４，５５７，００３．２４   ２，５１６，５６７．０１ １，１７８，２０６，４７２．１９ ２４８，００４，３９０．００ ６５６，１４４，２５２．３５   ７６，８３６，３４９．０２   ２９，２１２，４７８．５１ －７７７，９５０．２７ ２，６６４，４６２．０２ １，０１２，０８３，９８１．６３

加：会计政策变更                     －１８，２２１，５２９．０７   －１８，２３１，１０８．９２   ２５，１５９，０８０．６５ ７７７，９５０．２７ －２４８，８１４．２２ －１０，７６４，４２１．２９

前期差错更正                                    

其他                                    

二、本年年初余额 ２４８，００４，３９０．００ ７１０，９１６，２１０．９８   ７２，２１２，３００．９６   １４４，５５７，００３．２４   ２，５１６，５６７．０１ １，１７８，２０６，４７２．１９ ２４８，００４，３９０．００ ６３７，９２２，７２３．２８   ５８，６０５，２４０．１０   ５４，３７１，５５９．１６   ２，４１５，６４７．８０ １，００１，３１９，５６０．３４

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ４９，６００，８７８．００ －１２２，５９４，３６５．７０   ９，０７５，２００．４３   １１６，４１７，４２９．３５   １２０，４３７．４８ ５２，６１９，５７９．５６   ７２，９９３，４８７．７０   １３，６０７，０６０．８６   ９０，１８５，４４４．０８   １００，９１９．２１ １７６，８８６，９１１．８５

（一）净利润           １９９，８９３，９４６．７８   １２０，４３７．４８ ２００，０１４，３８４．２６           １２７，８１４，９９３．６７   １７，５１１．９５ １２７，８３２，５０５．６２

（二）直接计入所有者权益的利得和损失   －７２，９９３，４８７．７０             －７２，９９３，４８７．７０   ７２，９９３，４８７．７０             ７２，９９３，４８７．７０

１．可供出售金融资产公允价值变动净额   －７２，９９３，４８７．７０             －７２，９９３，４８７．７０   ７２，９９３，４８７．７０             ７２，９９３，４８７．７０

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响                                    

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响                                    

４．其他                                    

上述（一）和（二）小计   －７２，９９３，４８７．７０       １９９，８９３，９４６．７８   １２０，４３７．４８ １２７，０２０，８９６．５６   ７２，９９３，４８７．７０       １２７，８１４，９９３．６７   １７，５１１．９５ ２００，８２５，９９３．３２

（三）所有者投入和减少资本                                 －２５０，０００．００ －２５０，０００．００

１．所有者投入资本                                 －２５０，０００．００ －２５０，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额                                    

３．其他                                    

（四）利润分配       ９，０７５，２００．４３   －８３，４７６，５１７．４３     －７４，４０１，３１７．００       １３，６０７，０６０．８６   －３８，４０７，４９９．８６     －２４，８００，４３９．００

１．提取盈余公积       ９，０７５，２００．４３   －９，０７５，２００．４３             １３，６０７，０６０．８６   －１３，６０７，０６０．８６      

２．提取一般风险准备                                    

３．对所有者（或股东）的分配           －７４，４０１，３１７．００     －７４，４０１，３１７．００           －２４，８００，４３９．００     －２４，８００，４３９．００

４．其他                                    

（五）所有者权益内部结转 ４９，６００，８７８．００ －４９，６００，８７８．００                         ７７７，９５０．２７   ３３３，４０７．２６ １，１１１，３５７．５３

１．资本公积转增资本（或股本） ４９，６００，８７８．００ －４９，６００，８７８．００                                

２．盈余公积转增资本（或股本）                                    

３．盈余公积弥补亏损                                    

４．其他                             ７７７，９５０．２７   ３３３，４０７．２６ １，１１１，３５７．５３

四、本期期末余额 ２９７，６０５，２６８．００ ５８８，３２１，８４５．２８   ８１，２８７，５０１．３９   ２６０，９７４，４３２．５９   ２，６３７，００４．４９ １，２３０，８２６，０５１．７５ ２４８，００４，３９０．００ ７１０，９１６，２１０．９８   ７２，２１２，３００．９６   １４４，５５７，００３．２４   ２，５１６，５６７．０１ １，１７８，２０６，４７２．１９

　（上接D159版）

　注：２００８年１２月２９日公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司控股股东给予房屋搬迁损失补偿费的关联交易的议案》中，以１９９９年６月《土地有偿使用协议》签订时公司房屋建筑物（未来需进行搬迁的）到搬迁时净值的数据３５２８万元作为依据，经双方友好协商确定额外补偿的具体金额为１２００万元。

　按照深圳证券交易所相关规定，以搬迁时净值与补偿金额孰高者为上次关联交易累积计算的标准，则上表中累积发生额４６４８万元是由上次关联交易提及的搬迁时净值３５２８万元与本次交易金额１１２０万元相加所得。

　股票简称：九芝堂 股票代码：０００９８９ 公告编号：２００９—００６

　关于办理与日常经营相关的关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司２００８年日常关联交易的实际情况

　本公司在２００８年初预计与株洲千金药业股份有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在３０００万元以内。该事项已经２００８年３月１８日公司第三届董事会第二十二次会议及２００８年４月９日公司２００７年年度股东大会审议通过，并分别公告于２００８年３月２０日及２００８年４月１０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。

　截至２００８年１２月３１日，此项关联交易事项实际情况如下：

　■

　二、预计２００９年日常关联交易的基本情况

　预计２００９年交易双方将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内，具体交易情况如下：

　■

　双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在１５００万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过１５００万元的，双方届时另行签署协议予以确认。

　上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

　三、关联方介绍和关联关系

　１、关联方基本情况

　公司名称：株洲千金药业股份有限公司

　注册地址：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街１３栋

　注册资本：８４００万元

　企业类型：股份有限公司（上市）

　法人代表：朱飞锦

　主营业务：研究、生产、销售药品、保健食品、卫生保健用品

　２、关联关系

　株洲千金药业股份有限公司董事魏锋先生、谢超先生担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，上市公司的关联自然人担任董事的，除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人。

　３、关联方履约能力

　株洲千金药业股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　１、关联交易的主要内容包括：

　（１）交易内容：本公司及本公司控股子公司与株洲千金药业股份有限公司及其控股子公司之间的产品购销。

　（２）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

　（３）合同期限：自２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。期满经双方协商一致，可以续签。

　（４）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。

　２、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司及本公司控股子公司与株洲千金药业股份有限公司及其控股子公司之间能够建立良好的合作关系。

　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　六、审议程序

　本次日常关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。公司已在召开董事会前就此项议案具体情况向公司独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生进行了说明。三位独立董事基于独立判断的立场，发表了独立意见，认为公司董事会审议的《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。

　九芝堂股份有限公司董事会

　２００９年３月３１日

　■

　证券代码：０００９８９ 证券简称：九芝堂 公告编号：２００９－００７

　九芝堂股份有限公司

　２００８年度内部控制自我评价报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全；同时，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》（深证上［２００８］１６８号）的要求，公司对内部控制进行了全面自查，现将公司２００８年度内部控制情况进行自我评价。

　第一部分 综 述

　一、内部控制情况概述

　公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证生产经营活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据公司自身和所处环境，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，并结合公司实际需要逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系。

　公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，公司深厚的企业文化，极强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

　公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的营运环节，确保了经营管理工作有明确的制度保障。

　公司建立了完整的风险防范体系，公司经理层对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

　公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

　二、内部控制的组织架构

　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

　目前，公司内部控制的组织架构为：

　１、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　２、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。

　３、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

　４、公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名、薪酬与考核委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。以上三个专门委员会向董事会负责并报告工作。

　５、公司经理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

　三、内部控制制度建立健全情况

　为了加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。公司已制定了包括公司治理、营销、采购、安全、人力资源、投资、财务等各个方面在内的一系列的内部管理制度，各项制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，各有侧重又互为补充，形成了以公司《章程》为总则的较为完整的公司内部控制制度体系，为公司的持续健康发展奠定了较好的理论基础。

　四、内部审计部门的设立情况

　公司设置了“审计稽核部”，配备具备丰富的专业知识的专职工作人员９名，行使内部审计稽核职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。

　五、２００８年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

　按照上市公司监管机构和相关部门的要求，本公司于２００７年５月、２００８年６月分别开展了“上市公司治理专项活动”和“继续深入开展上市公司治理专项活动”。在２００７年、２００８年上市公司专项治理活动过程中，我公司得到了各级监管部门的大力指导和真诚帮助，上市公司治理取得了较大的成果，公司规范运作意识和水平得到了进一步强化和提高，公司法人治理结构得到了进一步完善，上市公司治理水平明显提升。

　公司《关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》、《关于公司专项治理活动的整改情况报告》分别于２００７年１０月１２日、２００８年７月１９日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。

　第二部分 重点控制活动

　一、对控股子公司的管理控制

　公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。

　公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的监管。

　二、对关联交易的管理控制

　公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

　公司发生的关联交易严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》等相关规定的情形发生。

　三、对外担保的管理控制

　公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》严格控制对外担保事项，历年来公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。

　四、对募集资金使用的管理控制

　公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》，严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金，公司对募集资金专户存储，变更募集资金项目严格履行审批手续。按照预定项目拨付使用，２００８年的募集资金使用情况已经注册会计师审核。

　五、对重大投资的管理控制

　《公司章程》中对投资的审批权限均有明确规定，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。２００８年，公司除进行一定的短期投资外，还投资入股四川科伦药业股份有限公司，该事项于２００８年３月２８日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。

　六、对信息披露的管理控制

　公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等，对公司公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司能够按照法律法规、《公司章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在正式披露前做好保密工作，坚持法规为度，公平为准。

　第三部分 重点控制活动中的不足及改进计划

　２００８年，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，公司虽然建立相关的内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但由于公司内部控制活动涉及新修订或完善的规章制度较多，因此，公司将有计划地开展对董事、监事、高级管理人员、有关部门和员工，包括控股子公司相关人员进行有关内部控制制度的培训，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质。并在此基础上，进一步完善公司治理结构，以保证公司持续、健康、有序发展。

　第四部分 公司内部控制情况总体评价

　一、公司内部控制情况自我评价

　公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。本公司认为公司的内部控制是有效的。

　公司未来将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。

　二、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

　公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。

　公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制。

　公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　九芝堂股份有限公司董事会

　２００９年３月３１日

　证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２００９—００８

　九芝堂股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　九芝堂股份有限公司第四监事会第三会议的通知于２００９年３月１７日以专人送达和通讯方式通知各监事，会议于２００９年３月２７日在公司七楼会议室召开，公司应到监事３人，参加会议监事３人。符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　１、２００８年度监事会报告

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　２、２００８年年度报告及其摘要

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　３、２００８年度财务决算报告

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　４、２００８年度利润分配方案

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　５、关于公司与控股股东签订《土地租赁合同》的关联交易的议案

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　６、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　７、关于年报的书面审核意见

　表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　以上第１、２、３、４项需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　九芝堂股份有限公司监事会

　２００９年３月３１日

　证券代码：０００９８９ 证券简称：九芝堂 公告编号：２００９－００９

　九芝堂股份有限公司

　关于召开２００８年年度股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司召开２００８年年度股东大会，具体事项如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会

　２、会议时间：２００９年４月２２日（星期三）上午９：３０

　３、会议地点：公司七楼会议室

　二、会议审议事项：

　１、２００８年度董事会报告

　２、２００８年度监事会报告

　３、２００８年年度报告及其摘要

　４、２００８年度财务决算报告

　５、２００８年度利润分配方案

　６、关于修改《公司章程》的议案

　７、关于选举刘志涛先生为公司第四届董事会董事的议案

　８、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案

　三、参加会议人员：

　１、凡在２００９年４月１７日１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

　２、本公司董事、监事、高级管理人员；

　３、本公司依法聘请的见证律师；

　４、董事会邀请的其他人员。

　四、参加会议登记办法：

　１、登记手续：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；法人股股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　２、登记地点：公司四楼董事会办公室。

　３、登记时间：２００９年４月２１日上午９：００－１２：００，下午１：３０－４：３０；２００８年４月２２日现场会议召开之前。

　４、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将本条第１项所述资料或其复印件传真至登记地点，注明“拟参加股东大会的人员”的字样。采用传真等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议秘书处备查。

　５、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　公司地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号

　联系人：杨沙立，黄可

　联系电话：０７３１－４４９９７６２

　传真：０７３１－４４９９７５９

　邮编：４１０００８

　电子信箱：ｙｓｌ＠ｈｎｊｚｔ．ｃｏｍ

　九芝堂股份有限公司董事会

　２００９年３月３１日

　附： 授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人／单位出席九芝堂股份有限公司２００８年年度股东大会，代表本人／单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

　■

　注意：请对审议事项根据本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选、未选的，则视为无效委托。本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

　委托人（签名或盖章）：

　委托人身份证号码／有效证件号码：

　委托人持有股份数：

　委托人股东帐户：

　委托日期： 年 月 日

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２００９—０１０

　公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　九芝堂股份有限公司监事会

　２００９年３月３１日