§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　□适用 √不适用

　限售股份变动情况表

　□适用 √不适用

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 自然人实际控制人情况

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）２００８年总体经营情况

　２００８年，雅戈尔在经济形势跌宕起伏，先后遭遇雪灾、地震、金融危机等多重不利因素的背景下，积极应对，充分发挥品牌、营销渠道、产业链以及资金规模等优势，继续保持了平稳健康发展的良好态势。２００８年，公司实现主营业务收入１，０７８，０３１．０８万元，同比增长５３．２６％，营业利润和净利润分别为２１９３４０．０１万元和１５８３１８．４７万元，因为投资收益的减少和资产减值损失的计提，分别同比下降３９．８０％和３６．０５％，但是公司主业服装和房地产净利润分别同比增长２８．１４％和１８１．８６％。

　１、纺织服装业务

　２００８年，由于用工成本增加、原材料价格上涨，以及自然灾害、金融危机对国际市场需求和实体经济造成的负面影响等，使服装行业面临严峻挑战。同时由于出口环境不断恶化，使得国内市场竞争进一步加剧，产业资源争夺也更为激烈，服装业已进入产业、品牌、商务、文化、社会以及资源价值、商业规则和社会责任的系统复合运营竞争时代。

　报告期内，雅戈尔服装纺织业务在复杂多变的环境下继续呈现出较强的竞争发展、抵御风险和业绩成长的能力，雅戈尔独特的产业链协同效应以及营销渠道优势进一步彰显，公司以新一轮市场调整为契机，进一步扩大国内中高档男装市场份额，提升品牌形象。２００８年，雅戈尔纺织服装业务实现营业收入７１．５１亿元，同比增长５３．２９％，其中服装国内销售实现收入２１．７１亿元，同比增长１４．９１％，外销实现收入３６．８５亿元，同比增长２４１．６４％，主要来自于公司收购新马集团带来的业务增长。纺织服装业务实现净利润６．９４亿元，同比增长９．６１％。净利润增幅小于营业收入增幅主要是新马集团全部为出口业务，毛利率较低。

　（１）自主开发，不断创新，提升雅戈尔品牌价值

　报告期内，雅戈尔以新产品、新工艺、新产业为带动，积极开发内销功能性产品，不断改善产品结构，提升品牌形象，在公司独有的国家级新产品ＤＰ衬衫广受市场好评的基础上，公司新近推出的ＴＮＤＰ和ＶＮＤＰ免熨衬衫又列入２００８年宁波市重点新产品计划，并申报了各类实用专利三项，为进一步实现ＤＰ技术的产业规模化奠定基础。新产品新工艺使公司服装内销毛利率一直保持在较高水平，２００８年，雅戈尔服装国内销售毛利率由２００７年的５７．９３％提高至６５．５８％。根据中华全国商业信息中心统计显示，２００８年公司主导产品雅戈尔衬衫、西服平均市场占有率分别为１３．３０％和１５．４０％，已分别连续十四年和九年位列第一。

　（２）渠道整合效果显现，平效不断提升，自有终端优势进一步发挥

　２００８年，受宏观经济环境的影响，一些中小服装品牌，特别是一些代理商为主的品牌出现明显萎缩。雅戈尔趁此机遇，集中优势资源，精耕细作，在沿海发达地区及中西部的省级城市，集中力量增设自营专卖店，进驻大型商场，进一步完善以信息化和物流配送系统为基础的遍布全国的营销网络。２００８年，雅戈尔新开自营专卖店７７家，新进商场１１１家，新增特许加盟商６０家，关闭卖场总数４６个，２００８年实际新增卖场２０２个，使卖场总数达到１８０８家。在卖场数量增加的同时，卖场的平效也不断提高，２００８年，公司卖场平效达到１．４１万元／平米，同比增长１６．５３％。

　（３）产业链抱团联动，增强公司的竞争能力和抗风险能力

　２００８年，在全球经济不景气的影响之下，雅戈尔服装产业迎来了一个上下游产业的全面联合时代，将产业资源牢牢地掌握在自己手中，以维持各产业企业的持久健康发展，成为了行业创新的亮点。雅戈尔正是通过各产业链的相互支持、优势互补，加强了上下游企业之间的沟通，进一步挖掘了发展潜力。产业链协同发展，不仅适应了雅戈尔整个服装板块产品结构调整的需求，更扩大了雅戈尔在国内外市场的份额。

　（４）资源互补，新马整合初见成效

　收购新马后，公司根据既定目标，积极稳妥地推进生产基地的转移，关闭了在香港的工厂，结束了多年的ＯＰＡ生产模式，缩减深圳基地产能，转移到宁波和重庆，大幅降低了生产成本。同时，雅戈尔借助产业链的资源优势和新马公司在美国完整的销售、服务资源，重新整合客户和市场，不但为雅戈尔西服和针织工厂带来数量稳定的业务订单，也为新马美国公司带来销售增长。

　２、房地产业务

　２００８年房地产业的市场在２００７年高速增长的基础上进入了调整期，在这种形势下，雅戈尔房地产的经营策略以“现金为王”确保经营的稳健和安全，以“提升核心竞争力和管理能力”巩固竞争的优势。这不仅确保了雅戈尔房地产在０８年取得良好的业绩，更是为随时把握可能出现的市场契机积蓄力量。

　（１）现金为王，强化销售，确保稳健经营

　树百年企业，创房地产品牌，必须走持续经营稳健发展之路，特别是在２００８年的市场形势下，雅戈尔房地产提出“现金为王、强化销售”的经营战略。根据项目开发预案，提前抢建有震撼力精致度的实景样板积累客户，抢占市场，并通过产品创新、营销创新在宁波等主要市场进一步提高了市场占有率。

　（２）制度先行，人才保障，深入实践“管理创新”

　２００８年是雅戈尔房地产的“管理创新”年，公司利用行业调整期勤修内功、夯实基础，并将制度和人才作为实践“管理创新”的切入点。重点强化计划执行、标准工期等制度。理顺部门架构和职能分工。为配合管理创新的深入，充实了大量的高素质人才，为未来几年把握发展契机，推进长三角战略实施奠定了良好的基础。

　（３）巩固提升区域高端品牌形象，保持扩大核心竞争优势

　一直以来，品牌是雅戈尔置业保持区域市场领导力的核心优势，２００８年公司通过创新和品质保持并扩大了品牌优势。通过对项目户型、景观、空间、人文等的创新实现了高性价比和高需求覆盖率，契合了市场的刚性需求。在所有项目的开发中，雅戈尔房地产坚定不移地走精品之路、品牌之路，复制成功经验，创造新兴优势，以实现“品质地产先行者”的品牌理想。

　（４）密切关注市场风险，提高管控能力

　在经济急剧变化的２００８年，雅戈尔房地产重点把握“调整节奏、控制风险”。关注并控制主要工程的转包、分包以加强对工程质量的管控和民工权益的维护；提高各类合同的条款严谨度和审查力度，规避风险。积极应对妥善处理了各类矛盾及突发性事情，增加了抵御危机的能力，实现了企业持续稳健的发展。

　（二）主营业务及经营情况

　（１）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元

　■

　服装和衬衫营业利润率分别减少１１．８９和２１．１６个百分点的主要原因为本年合并报表范围增加新马服装集团（香港）有限公司和新马服装国际（香港）有限公司，主要是出口业务，营业利润率较低。公司服装内销毛利率为６５．５８％。

　梭织布营业利润率减少８．４８个百分点主要原因是汇率变动、成本上升以及出口退税减少。

　（２）主营业务分地区情况

　单位：元

　■

　（三）主要客户情况

　公司向前五名供应商合计的采购金额为２４，８７９．５３万元，占公司本年采购总额的３．４８％。

　公司向前五名客户合计的销售金额为６０，２５４．７６万元，占公司本年全部营业收入的５．５９％。

　（四）财务状况及经营成果分析

　１、资产构成情况变动分析 单位：元

　■

　期末货币资金年末余额较年初增加８１．６５％的主要原因为公司为应对不利因素的冲击，增加了现金的储备。

　期末预付款项年末余额较年初减少５１．４６％的主要原因为预付土地款减少和转入开发成本。

　期末存货较年初增加８０．９４％的主要原因为本年合并报表范围增加新马服装集团（香港）有限公司和新马服装国际（香港）有限公司，增加存货５７，１０９．１１万元，房地产存货增加４９２，１０８．０６万元，主要系拟开发土地增加。

　期末可供出售金融资产余额较年初减少７１．６８％的主要原因为公司本年减持中信证券和海通证券，以及公司持有的可供出售金融资产公允价值变动。

　期末资本公积较年初减少为７５．４２％的主要原因为公司持有的可供出售金融资产出售和因股市下跌导致可供出售金融资产价值减少的金额合计为７，０８０，６７６，５８４．１０元。

　２、经营成果、现金流量分析

　单位：元

　■

　本年度管理费用较上年度增加４５．３８％的主要原因为营销板块管理费用增加、公司本年合并报表范围增加新马服装集团（香港）有限公司和新马服装国际（香港）有限公司而增加管理费用，以及其他管理成本上升。

　本年度资产减值损失较上年度金额增加６２５４．３３％的主要原因公司持有的海通证券和金马股份的股价持续下跌，本年计提资产减值损失１，３１６，９７６，１４５．２４元，公司其他应收款中应收杭州元式拍卖有限公司７０，８００，０００．００元因涉及诉讼，本年度全额计提坏账损失。

　本年度投资收益较上年度减少１９．３２％的主要原因为公司本年减持海通证券股票产生亏损４６９，４７７，８８３．７８元。

　本年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少５５．７７％的主要原因为公司房地产业务预收购房款减少。

　（五）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　１、主要控股子公司情况

　单位：万元

　■

　２、本年合并报表范围的变更情况

　（１）与上年相比本年新增合并单位２７家，具体为：

　■

　＠（２）与上年相比本年减少合并单位５家，具体为：＠

　■

　（六）对公司未来发展的展望

　１、所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局

　纺织服装行业。进入２００９年，由于国际金融危机向实体经济和全球的漫延还在继续，包括外部市场需求环境、汇率走势、国际贸易环境等诸多影响纺织行业发展的不确定性因素很多，纺织服装行业面临的外需环境会更加严峻。但随着国家为保增长出台的扩大内需、支持民生产业发展的政策的逐步落实，纺织服装企业的经营环境将会得到改善，尤其是内需市场的继续扩大，将成为确保纺织服装行业发展的重要支撑。尽管现阶段股市、房市低迷对居民的消费信心有一定影响，但是衣着类商品属于生活必需品，这就决定了即使经济出现下行趋势，纺织行业的内销市场基本面依然良好。同时，随着国家推出的包括上调出口退税率、暂停加工贸易保证金台账实转管理、通过《纺织工业调整振兴规划》等调控政策效果的逐步释放，纺织服装行业会出现逐步回暖的趋势。

　房地产行业。从２００７年年末开始，住房市场形势急转直下进入调整期，其根本原因是市场内在规律对房地产行业几年高速增长积累的矛盾和问题进行自我强制调整的结果。２００９年，在国际金融市场动荡、国内经济增速放缓的背景下，房地产市场将步入较长时间的调整期。但是，由于房地产是不动产，全国的房地产市场是一个个分割的市场，因此，２００９年全国房价的调整或理性回归，其表现会存在较大差异性。此次调整是对前几年房地产业过快增长和房价虚高的修正，将使过高的房价逐步向合理水平回归；使供给结构和需求结构更加合理。这次调整是我国房地产业自１９９８年市场化改革以来，经历的真正市场周期性调整，得到市场的锤炼和洗礼的房地产业将更具竞争力。房地产市场只有充分调整到位，才具备持续、健康发展的基础。与美国等发达国家住房市场已进入成熟期不同，我国正处在城市化和工业化进程加速阶段，住房水平低和需求比较旺盛，这是我国住房市场快速发展的市场基础。因此从长期来看，房地产行业仍将有很大的发展空间。＠＠？？？？２、公司未来发展规划

　（１）提升雅戈尔品牌的核心竞争力，拓宽品牌深度和广度，形成雅戈尔品牌的文化。

　（２）发挥国内营销渠道和新马海外市场的双重拉动作用，驱动产业链各个环节，迎难而上，为新一轮的发展奠定基础。

　（３）加强产品研发，以新产品、新工艺、新产业去引导市场，提高产品附加值。

　（４）把握房地产开发节奏，控制开发风险，持续稳健经营。

　（５）房地产业在综合统筹下调整产品研发思路，继续保持和强化固有核心竞争力，培育新的竞争优势。＠？

　３、公司未来发展的资金需求及解决方案

　公司品牌服装行业现金流量稳定，房地产销售顺畅，货款回收良好，为实现各产业未来发展战略所需要的资金提供了主要支撑作用。公司的经营机制在一定程度上保证了公司经营活动可以产生良好的现金流入。此外，公司在多年的经营过程中，树立了良好的企业信用，银行授信额度十分充足。

　４、对公司未来发展可能产生的风险因素

　由于国际金融危机向实体经济和全球的漫延还在继续，２００９年的经济走势存在很大不确定性，这给企业作出决策和判断都带来很大难度。公司将密切关注国际国内经济形势变化，坚定信心，审时度势，把握时机，积极应对，确保健康稳定的发展。

　与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述６．１

　６．３ 主营业务分地区情况表

　请见前述６．１

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度按母公司实现的净利润８４６，２５７，５５９．０４元进行分配，提取１０％的法定公积金８４，６２４，７５５．９０元，加上年初未分配利润１，７３３，８９９，７８４．２７元，减去２００７年度分红１，１１３，３０５，８４７．５０元，期末可供分配的利润为１，３８２，２２６，７３９．９１元。

　公司董事会提出以下利润分配预案：以公司２００８年末的总股本２，２２６，６１１，６９５股为技术，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　（下转D180版）