■

　§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　１．４ 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．５公司董事长王民先生、总经理李锁云先生、财务负责人袁鹏先生及资产财务部部长张洪高先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　公司名称：徐工集团工程机械有限公司

　法定代表人：王民

　注册资本：１２５３０１．３５１３万元

　住 所：徐州经济开发区工业一区

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　关联关系：该公司持有公司３３．９１％的股份，为公司的控股股东

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）行业发展分析

　公司所属行业为工程机械行业，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务。产品包括装载机、压路机、摊铺机、拌合站等。

　２００８年中国工程机械市场经历冰火两重天，上半年市场需求旺盛，工程机械内销及出口增长迅速；下半年受全球性金融危机影响，国内和国际市场需求锐减。但有上半年市场需求量较大的基础，全年工程机械行业仍保持稳定的增长。

　装载机产品：市场历经多年的爆发式增长，各主要企业产能大幅度提升，而２００８年下半年以来市场需求减少，市场竞争激烈。２００８年全年市场需求量为１６．５万台左右。

　压路机、摊铺机产品：近几年国内众多工程机械制造企业纷纷涉足压路机、摊铺机产品，国际知名工程机械制造企业也加速在中国的投资扩张，２００８年行业压路机、摊铺机等筑路机械产品销量略有提升，主要得益于出口销量的增长。

　（二）公司经营情况

　报告期内，公司坚持“落实责任，以质取胜，重点突破，全面提升”的工作方针，进一步夯实了管理基础，关键环节实现了突破，生产经营保持了一定的增长，资产结构得到优化，产能得到提升，产品全面换代升级，核心基础零部件实现批量配套，产品质量，经济运行质量稳步提高。公司主要采取了以下经营措施：

　１、落实责任，加强管控，强化基础管理

　以年度经营目标确定关键绩效指标，公司对２００８年经营目标进行分解、落实，总经理和分管副总经理及项目负责人签定了资产经营责任状。对２７个责任单位制定９３项ＫＰＩ指标，落实各职能部门和单位的经营责任。

　报告期内，按照“以市场为导向、谁干谁负责、一事不二批、审批环节不超三人”的原则，完成了２２项核心业务流程的稽查，对采购、资金支付、招标等流程进行了修订。制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等１１项制度。

　创新用人机制，建立内部培养为主、外部引进为辅的人才晋升渠道，形成公开、公平、竞争、择优的用人机制。完善薪酬福利制度，建立了技术创新、管理创新、降本增效等奖励机制，对做出突出贡献的员工进行奖励，形成人人寻求创新、人人争创价值的氛围；完善公司培训体系，健全培训渠道，内外部培训相结合，突出管理、技术、营销、技能人才队伍建设。

　２、强化营销职能，加强市场体系建设，提升销售管理水平

　公司进一步强化营销职能，推行“人单合一”销售管理模式的同时，积极推行铲运机械的经销代理制和筑机产品的直销制，全力提升营销体系的战斗力；严格控制跨区销售，通过发车以前落实最终用户的所在地，发车以后确认最终用户的服务档案，最大限度的将跨区销售控制在事前。

　进一步加大市场宣传和服务管理力度，快速响应市场。针对Ｋ、Ｆ新品切换，提前策划，大力推广，为２００９年市场启动提供了保障；开展厂商联合专题促销活动，调动了经销商的积极性；加强大客户管理，有效沟通与服务，对特殊信息及时掌握，提高服务的及时性和有效性。

　推行额度管理，降低资产占用，保障资产安全。严格应收账款、寄售车的管理与考核，强化应收账款额度管理审批制度，加强发车前的审核，提高了回款率；推行经销商资产抵押工作，降低风险经营；建立基于合同管理的运营模式，分析经销商销售和回款情况，实现有效销售；通过价格政策、制度政策，降低寄售车数量；加大清欠力度，落实奖励措施，调动清欠人员的积极性。

　３、加快产品技术提升，加速核心技术研发，提高企业核心竞争力

　全年累计完成重点技术研发项目２６项，完成重点改进、技术公关及个性化设计等项目３００多项。关键技术的研发和核心零部件的设计制造，为持续提升公司核心竞争力打下了坚实基础。

　完成了８个型号１２种规格的全新Ｋ、Ｆ系列装载机产品的细化设计和批量定型，打造了１１个型号的新一代单钢轮振动压路机产品平台，开发了具有国际先进水平的ＲＰ１３５６智能化摊铺机和新型ＸＤ１３２双钢轮振动压路机；在关键核心零部件上，新型电控定轴变速器及湿式驱动桥研发实现了突破。

　起草了５项国家标准，参与修订了２项国家标准，完成１０项企业标准修订。组织申报各类奖项５３项，申报专利１４项，授权１２项。

　４、突出质量改进，完善质量管理体系，提高体系运行有效性

　持续落实区域质量责任制，加强质量成本控制和质量稽查工作，较好地完成了年初既定的各项质量指标。

　公司进一步优化质量管理流程，完善质量管理体系，顺利通过了ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００和ＧＪＢ９００１Ａ－２００１质量体系通过第三方认证，通过了ＧＪＢ／９００１－２００１第二方监督审核；重新修订了《质量管理考核规定》，建立区域质量责任制机制，有效控制产品质量。建立了质量改进奖励机制，推动员工参与质量改进的积极性；建立了质量改进信息沟通及成果共享机制，确保质量信息传递及时有效；制定了《质量成本及质量索赔管理规定》，强化三包损失和内部质量损失的索赔，质量损失得到有效控制；强化计量管理和培训，不断提高质量检测水平；强抓质量管理培训，提高专兼职检验人员的技能素质。

　５、强化采购管理，提高生产效率，推动企业降本增效

　强化采购管理，建立责任管理与考核机制。实施质量、成本、合作、发展、共赢的理念和思路，加大对供应商的考核管理力度。加快供应商整合，根据业绩和考核评价，全年共整合淘汰配套厂９８家，淘汰率２１％，有效增强了配套厂家的配套、质量、服务意识，提高了供货质量。

　为保证销售资源，针对压路机、装载机和摊铺机进行了结构件现场工艺布局调整，重点攻关生产中的瓶颈环节，使产能不断提升；将精益生产和ＭＲＰＩＩ计划方式有机融合，修订四班系统计划参数，缩短生产置换时间；推行整机免喷漆，提高生产效率、降低生产成本；提高设备利用率，加强对重点设备的维护保养，降低故障停机率。

　通过零部件自制、工艺优化、采购整合、设计优化等措施实现降本。围绕量大面广的产品进行制造成本的深入分析，加大有生产制造能力和利润空间外协件的回收自制力度，实现向重要零部件（销轴、变速箱、桥、软硬管、薄板件等）生产的转变；通过招标、比质比价、阳光付款、整合淘汰、建立战略合作等途径，实现采购降本；优化设计，通过对现有产品配置设计、统型、材料代改等实现技术降本。

　报告期内，公司实现营业收入３，３５４，２０９，３１６．９３元，比去年同期增长２．６９％；营业利润１２７，４９８，４４０．４０元，比去年同期增长２１０．２４％，归属于母公司所有者的净利润１１０，４４２，９４８．９５元，比去年同期增长３４６．７５％。公司净利润较去年同期大幅增长的主要原因：一是报告期内转让所持徐州工程机械集团进出口有限公司２０％的股权，实现收益１５１０６．４６万元及该部分股权自评估基准日至股权过户完成日之间的归属于公司的收益３０７０万元；二是报告期内，公司收购南京春兰汽车制造有限公司（现更名为南京徐工汽车制造有限公司）６０％的股权，该公司本报告期的财务报表纳入公司的合并报表范围，减少公司利润１２３４万元；三是报告期内，公司被认定为江苏省２００８年度高新技术企业，公司所得税税率自２００８年１月１日起三年内享受１０％的优惠，导致报告期内公司递延所得税资产减少，增加所得税费用１９３９万元；四是报告期内，公司箱桥及薄板件等项目的研发费用同比增加２９７９万元；五是报告期内，公司持股９０％的控股子公司徐工重庆工程机械有限公司实际产能未达到设计产能，导致该公司当年亏损２１４９万元。

　报告期内，公司经营中存在的主要困难是：

　１、毛利率较同行业相对较低，影响了公司的盈利能力。

　３、营销渠道建设薄弱，营销策划不足。市场开拓能力相对同行业较弱，经销商实力不强。

　３、供应商队伍建设、配套体系薄弱，对关键外协配套件供应商的掌控能力不足。

　４、新产品推行进度缓慢，没能对销售形成强力支撑。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 募集资金使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位：人民币（万元）

　■

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　■

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　（下转D178版）

　证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工科技 公告编号：２００９－７

　徐州工程机械科技股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于２００９年３月１８日（星期三）以书面方式发出，会议于２００９年３月２８日（星期六）上午在徐州工程机械集团有限公司４０６会议室以现场方式召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员９人，实际行使表决权的董事９人，其中亲自出席会议的董事８人（按姓氏笔画为序），分别为王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生；委托出席会议的董事１人，董事张玉纯先生书面委托吴江龙先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　一、审议通过２００８年度董事会工作报告

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

　二、审议通过２００８年度总经理工作报告

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过关于核销资产的议案

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　为提高公司资产质量，本着客观谨慎的原则，公司计划对生产经营过程中形成的部分债务人无力清偿、法院裁定无法收回的应收账款９，６１５，５００．００元进行核销，核销资产损失影响当年利润总额为２，９９７，３１２．１７元。

　核销资产明细见附件一。

　四、审议通过２００８年度财务决算方案

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

　五、审议通过２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，２００７年末母公司未分配利润为６４，３０２，６３９．８３元，２００８年度母公司实现净利润１４７，４３７，０３３．０９元，提取法定公积金１４，７４３，７０３．００元，扣除２００７年度利润分配３２，７０５，２５７．２０ 元，２００８年末可供分配的利润为１６４，２９０，７１２．７２元。

　公司正在向徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产，股东大会批准本次向其非公开发行的股份不享有本次发行前的公司滚存未分配利润，公司计划在本次非公开发行完成后择机一次性将本次发行前的公司滚存未分配利润分配完毕，因此，２００８年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

　六、审议通过关于聘请２００９年度审计机构的议案

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，并建议江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司在聘期内为公司提供的２００９年半年度报告审计业务报酬为１５万元，２００９年年度报告审计业务报酬为４５万元，其执行公司审计业务时的膳宿费、交通费由公司承担。

　鉴于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜尚未经中国证监会书面核准，待该事宜实施完毕后，公司的资产总量、审计范围及工作量将会发生较大变化，届时公司将对２００９年度审计报酬重新与江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司协商确定，并提交有权机构进行审议。

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

　七、审议通过关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年度日常关联交易预计情况的议案

　公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

　该议案涉及七项表决事项：

　（一）重新预计２００８年向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额

　（二）２００９年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（三）２００９年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（四）２００９年向徐州徐工液压件有限公司采购配套件

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（五）２００９年向徐州徐工随车起重有限公司采购产品

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（六）２００９年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（七）２００９年向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　该议案涉及的七项表决事项尚需提交公司２００８年度股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。

　鉴于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜实施完毕后，公司关联人将会发生较大变化，２００９年度实际发生的日常关联交易较本次预计情况也将会发生较大变化，届时公司将对２００９年度日常关联交易重新进行预计，并提交有权机构进行审议。

　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件三。

　内容详见２００９年３月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２００９－ 的公告。

　八、审议通过２００８年度报告和年度报告摘要

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　该议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议。

　九、审议通过关于为“银企商”业务提供担保额度的议案

　表决情况为：９票同意，０票弃权，０票反对。

　同意公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币３．５亿元，担保额度使用期限一年。

　同意公司为“银企商”方式“保兑仓”销售业务提供无条件退款担保，担保额度不超过人民币４．５亿元，担保额度使用期限一年。

　公司将根据业务的开展情况认真履行信息披露义务。

　十、审议通过公司２００８年度内部控制自我评价报告

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　董事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》建立了较为完善的内部控制制度，在经营活动的各层面和环节均得到了有效执行。

　《徐州工程机械科技股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》于２００９年３月３１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　十一、审议通过公司２００８年度社会责任报告

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　《徐州工程机械科技股份有限公司２００８年度社会责任报告》于２００９年３月３１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　十二、审议通过关于独立董事人员调整的议案

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　公司独立董事李力先生自２００３年４月２８日起已连续六年担任公司独立董事之职，根据相关规定，李力先生在２００９年４月２７日之后不能继续担任公司独立董事职务。

　李力先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，深入企业实地调研，了解公司生产运作和经营情况，积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是中小股东的利益。

　李力先生利用自己的专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。董事会对李力先生的敬业精神、辛勤劳动以及对公司所做的贡献表示感谢！

　李力先生离职后，为保证公司独立董事人数能够满足法定要求，董事会需要增补一名独立董事。公司董事会提名黄国良先生为公司第五届董事会独立董事候选人，在提交２００８年度股东大会选举前，尚需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。

　黄国良先生的详细资料见附件四。

　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件五。

　十三、审议通过关于召开２００８年度股东大会的议案。

　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

　董事会决定于２００９年４月２５日（星期六）上午召开公司２００８年度股东大会。

　会议召开通知详见２００９年３月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２００９－８的公告。

　特此公告

　徐州工程机械科技股份有限公司

　董事会

　二００九年三月二十八日

　附件一：

　■

　（上接D177版）

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　附件二：

　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

　关于２００８年度利润分配

　及资本公积金转增股本预案的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下意见：

　公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》、公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案。同意将该预案提交公司２００８年度股东大会审议。

　二００九年三月二十八日

　独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李 力 韩学松

　附件三：

　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

　关于２００８年度日常关联交易执行情况

　及２００９年度日常关联交易预计情况的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

　一、２００８年度日常关联交易的执行情况

　（一）公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

　２００８年度预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品１２０，０００万元，实际销售９４，８８７万元，较预计减少２５，１１３万元。差异原因是报告期内，受国际金融危机的影响，下半年国际市场需求萎缩，公司产品出口较预计出现下滑。

　（二）公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

　２００８年度预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资３５，０００万元，实际采购２３，１５３万元，较预计减少１１，８４７万元。差异原因一是报告期内，受国际金融危机的影响，主要配置进口物资的出口产品较预期减少；二是公司为降低产品成本，部分零部件转为国内配套。

　（三）公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

　２００８年度预计向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）３０００万元，实际采购５５０８万元，较预计增加２５０８万元。差异原因是２００８年年初，公司实施了新厂区搬迁，整机产能受到了不利影响，且２００８年上半年，工程机械行业超预期发展，为满足整机的市场需求，公司把主要精力放到了整机生产上，液压附件等配套件主要依靠向外采购，导致公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件金额较预计增加。

　该项日常关联交易的实际发生额超出预计额２５０８万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》（上市公司信息披露工作备忘录－２００５年第４号）的规定，公司对该项日常关联交易２００８年发生额重新进行了预计，并提交第五届董事会第二十次会议审议。

　上述交易该项交易是在平等、互利基础上进行的，交易价格公允，不损害公司及其股东的利益，对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。

　二、２００９年度日常关联交易的预计情况

　２００９年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的重新预计２００８年向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额、２００９年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资、２００９年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件、２００９年向徐州徐工液压件有限公司采购配套件、２００９年向徐州徐工随车起重有限公司采购产品、２００９年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品、２００９年向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品等七项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　同意《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年度日常关联交易预计情况的议案》。

　二００九年三月二十八日

　独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李 力 韩学松

　附件四：

　黄国良先生详细资料

　一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　黄国良，男，汉族，浙江临海人，１９６８年１２月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，会计学教授，硕士生导师。

　教育背景：

　■

　工作经历：

　■

　主要兼职情况：无。

　二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否。

　三、持有本公司股份数量：０股。＠四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：

　否。

　附件五：

　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

　关于独立董事人员调整的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，本人审阅了公司第五届董事会第二十次会议关于独立董事人员调整的相关资料。公司第五届董事会第二十次会议对《关于独立董事人员调整的议案》进行了审议。

　本人认为李力先生自２００３年４月２８日起已连续六年担任公司独立董事之职，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，李力先生在２００９年４月２７日之后不能继续担任公司独立董事职务。

　李力先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，深入企业实地调研，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是中小股东的利益。李力先生利用自己的专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。

　本人认为黄国良先生作为候选人符合独立董事的任职资格，未发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，也未发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第３条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之有关规定。

　本人同意黄国良先生作为独立董事候选人并提交公司２００８年度股东大会选举，在选举前，其任职资格和独立性应经深圳证券交易所审核通过。

　同意《关于独立董事人员调整的议案》。

　二００九年三月二十八日

　独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李 力 韩学松

　证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工科技 公告编号：２００９－８

　徐州工程机械科技股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　（一）会议时间：２００９年４月２５日（星期六）上午９：００，会期半天。

　（二）会议地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室

　（三）召集人：董事会

　（四）召开方式：现场投票

　（五）出席对象：

　１、凡是在２００９年４月２０日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）２００８年度董事会工作报告

　（二）２００８年度监事会工作报告

　（三）２００８年度财务决算方案

　（四）２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　（五）关于聘请２００９年度审计机构的议案

　（六）２００８年度报告和年度报告摘要

　（七）关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年度日常关联交易预计情况的议案

　该议案涉及七项表决事项：

　１、重新预计２００８年向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额

　２、２００９年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资

　３、２００９年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件

　４、２００９年向徐州徐工液压件有限公司采购配套件

　５、２００９年向徐州徐工随车起重有限公司采购产品

　６、２００９年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

　７、２００９年向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品

　（八）关于独立董事人员调整的议案

　三、会议报告事项

　（一）独立董事作２００８年度述职报告

　四、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　（二）登记时间：２００９年４月２１日（星期二）至４月２２日（星期三）（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００）。

　（三）登记地点：公司证券审计部

　五、其它事项

　（一）会议联系方式：

　联系地址：徐州市金山桥经济开发区 桃山路１号

　徐工科技 证券审计部

　邮政编码：２２１００４

　联系电话：０５１６－８７９３８７６６

　传 真：０５１６－８７９３８７６７

　联 系 人：单庆廷 肖婷

　（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

　附：授权委托书

　二００九年三月二十八日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司２００８年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、 会议通知中列明议案的表决意见

　■

　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码：

　委托人持股数：

　２００９年 月 日

　证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工科技 公告编号：２００９－９

　徐州工程机械科技股份有限公司

　关于２００８年度日常关联交易执行情况

　及２００９年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况以及２００９年度日常关联交易预计情况的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、关联方介绍

　（一）徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）

　１、基本情况：

　企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司

　住 所：徐州经济开发区工业一区

　法定代表人：王岩松

　注册资本：７０００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务。

　２、历史沿革

　徐工进出口成立于２００５年１２月，由公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（持有公司３３．９１％股份，以下简称徐工机械）和本公司共同出资设立。目前，徐工进出口的唯一股东为徐工机械，持股比例为１００％。

　（二）徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称徐工筑路）

　１、基本情况

　企业名称：徐州徐工筑路机械有限公司

　住 所：徐州经济开发区工业一区

　法定代表人：王岩松

　注册资本：７０００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。

　２、历史沿革

　徐工筑路成立于２００５年１２月，由徐工机械和徐工进出口共同出资设立。目前，徐工筑路的股东为徐工机械和徐工进出口，分别持股９０％和１０％。

　（三）徐州徐工液压件有限公司（以下简称徐工液压件）

　１、基本情况：

　企业名称：徐州徐工液压件有限公司

　住所：徐州经济开发区桃山路１８号

　法定代表人：张玉纯

　注册资本：９６００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：液压件、工程机械配件销售，普货运输。一般经营项目：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。

　２、历史沿革

　徐工液压件成立于２００４年１０月，由徐工机械和徐州重型机械有限公司（徐工机械持股１００％）共同出资设立。目前，徐工液压件的股东为徐工机械和徐州重型机械有限公司，分别持股５０％和５０％。

　（四）徐州徐工随车起重机有限公司（以下简称徐工随车）

　１、基本情况

　企业名称：徐州徐工随车起重机有限公司

　住 所：徐州铜山路２４８号

　法定代表人：施克元

　注册资本：４０００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。

　２、历史沿革

　徐工随车成立于２００６年３月，由徐工机械和徐州重型机械有限公司（徐工机械持股１００％）共同出资设立。目前，徐工随车的股东为徐工机械和徐州重型机械有限公司，分别持股９０％和１０％。

　（五）江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁）

　１、基本情况

　企业名称：江苏徐工工程机械租赁有限公司

　住 所：徐州铜山路２４８号

　法定代表人：吴江龙

　注册资本：４５００万元

　企业类型：有限公司（法人独资）

　经营范围：许可经营项目：无

　一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。

　２、历史沿革

　徐工租赁成立于２００７年８月，由徐州工程机械集团有限公司（持有徐工机械１００％的股权，以下简称徐工集团）单独出资设立。目前，徐工租赁的唯一股东为徐工集团，持股比例为１００％。

　二、关联方关系

　徐工机械直接持有公司３３．９１％的股份，是公司的控股股东；徐工集团持有徐工机械１００％的股权，是公司的实际控制人；徐工进出口、徐工筑路、徐工液压件、徐工随车是徐工机械的控股子公司；徐工租赁是徐工集团的全资子公司。

　二、２００８年度日常关联交易执行情况

　单位：人民币万元

　■

　（一）公司通过徐工进出口采购进口物资的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

　２００８年度预计通过徐工进出口采购进口物资３５，０００万元，实际采购２３，１５３万元，较预计减少１１，８４７万元。差异原因一是报告期内，受国际金融危机的影响，主要配置进口物资的出口产品较预期减少；二是公司为降低产品成本，部分零部件转为国内配套。

　（二）公司向徐州徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

　２００８年度预计向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）３０００万元，实际采购５５０８万元，较预计增加２５０８万元。差异原因２００８年年初，公司实施了新厂区搬迁，整机产能受到不利影响，且２００８年上半年，工程机械行业超预期发展，为满足整机的市场需求，公司把主要精力放到了整机生产上，液压胶管等配套件主要依靠向外采购，导致公司向徐工筑路采购液压附件金额较预计增加。

　该项日常关联交易的实际发生额超出预计额２５０８万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》（上市公司信息披露工作备忘录－２００５年第４号）的规定，公司对该项日常关联交易２００８年发生额重新进行了预计，并提交第五届董事会第二十次会议审议。

　（三）公司通过徐工进出口销售产品的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

　２００８年度预计通过徐工进出口销售产品１２０，０００万元，实际销售９４，８８７万元，较预计减少２５，１１３万元。差异原因是报告期内，受国际金融危机的影响，下半年国际市场需求萎缩，公司产品出口较预计出现下滑。

　２００８年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司２００８年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响公司的独立性。

　三、２００９年度日常关联交易的预计情况

　（一）基本情况

　单位：人民币万元

　■

　（二）履约能力分析

　１、徐工进出口

　徐工进出口目前经营正常，财务状况良好。公司与徐工进出口有多年的交易往来，是公司进口原材料和出口产品的重要渠道，信誉较好，具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

　２、徐工筑路

　目前徐工筑路经营正常，公司向徐工筑路采购配套件，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

　３、徐工液压件

　目前徐工液压件经营正常，公司向徐工液压件采购液压油缸，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

　４、徐工随车

　目前徐工随车经营正常，公司向徐工随车采购产品，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

　５、徐工租赁

　徐工租赁目前经营正常，财务状况良好，该公司信誉较好，具备较强的履约能力，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

　（三）定价政策和定价依据

　１、公司通过徐工进出口采购进口物资的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格；或按照不超过采购额的１．５％向徐工进出口支付手续费。

　２、公司向徐工筑路采购配套件的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。

　３、公司向徐工液压件采购配套件的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。

　４、公司向徐工随车采购采购产品的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。

　５、公司通过徐工进出口销售出口产品的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定价格。

　６、公司向徐工租赁销售产品的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定价格。

　上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。

　（四）交易的目的及交易对公司的影响

　１、公司向徐工筑路、徐工液压件采购经营所需的配套件主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制。

　２、公司向徐工随车采购产品是因为为提高服务代理商的积极性，公司采购部分随车起重机奖励给对公司产品服务工作作出突出贡献的服务代理商，考虑到徐工随车的随车起重机质量相对较好，所以该部分产品均向其采购。

　４、公司通过徐工进出口采购进口物资和销售产品，主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量，开拓国际市场。

　５、公司向徐工租赁销售产品主要是为充分利用徐工租赁融资租赁平台，拓宽产品销售渠道。

　以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司２００９年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

　（五）审议程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事冯润民先生、李力先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

　该议案涉及七项表决事项：

　（一）重新预计２００８年向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额

　（二）２００９年通过徐工进出口采购进口物资

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（三）２００９年向徐工筑路采购配套件

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（四）２００９年向徐工液压件采购配套件

　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　（五）２００９年向徐工随车采购产品

　所有者权益变动表

　编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ５４５，０８７，６２０．００ ４６３，２９９，２４６．０８ ５９，９７２，０５９．６７ １０９，４０８，２９９．２０ １０，８２８，０７７．３２ １，１８８，５９５，３０２．２７ ５４５，０８７，６２０．００ ４６３，２９９，２４６．０８ ５９，９２７，０６１．６６ ６，２２１，０８２．１５ １０，８５３，４０８．０３ １，０８５，３８８，４１７．９２

加：会计政策变更 ６６９，８９２．８０ －３，４５７，９１７．９７ ８１，９６８，７０４．５７ ８９，３０３．１２ ７９，２６９，９８２．５２

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ５４５，０８７，６２０．００ ４６３，２９９，２４６．０８ ５９，９７２，０５９．６７ １０９，４０８，２９９．２０ １０，８２８，０７７．３２ １，１８８，５９５，３０２．２７ ５４５，０８７，６２０．００ ４６３，９６９，１３８．８８ ５６，４６９，１４３．６９ ８８，１８９，７８６．７２ １０，９４２，７１１．１５ １，１６４，６５８，４００．４４

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １４，７４３，７０３．００ ６２，９９３，９８８．７５ －８，５９５，０５８．１４ ６９，１４２，６３３．６１ －６６９，８９２．８０ ３，５０２，９１５．９８ ２１，２１８，５１２．４８ －１１４，６３３．８３ ２３，９３６，９０１．８３

（一）净利润 １１０，４４２，９４８．９５ －８，５９５，０５８．１４ １０１，８４７，８９０．８１ ２４，７２１，４２８．４６ －１１４，６３３．８３ ２４，６０６，７９４．６３

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 －６６９，８９２．８０ －６６９，８９２．８０

１．可供出售金融资产公允价值变动净额 －６６９，８９２．８０ －６６９，８９２．８０

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他

上述（一）和（二）小计 １１０，４４２，９４８．９５ －８，５９５，０５８．１４ １０１，８４７，８９０．８１ －６６９，８９２．８０ ２４，７２１，４２８．４６ －１１４，６３３．８３ ２３，９３６，９０１．８３

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 １４，７４３，７０３．００ －４７，４４８，９６０．２０ －３２，７０５，２５７．２０ ３，５０２，９１５．９８ －３，５０２，９１５．９８

１．提取盈余公积 １４，７４３，７０３．００ －１４，７４３，７０３．００ ３，５０２，９１５．９８ －３，５０２，９１５．９８

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －３２，７０５，２５７．２０ －３２，７０５，２５７．２０

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 ５４５，０８７，６２０．００ ４６３，２９９，２４６．０８ ７４，７１５，７６２．６７ １７２，４０２，２８７．９５ ２，２３３，０１９．１８ １，２５７，７３７，９３５．８８ ５４５，０８７，６２０．００ ４６３，２９９，２４６．０８ ５９，９７２，０５９．６７ １０９，４０８，２９９．２０ １０，８２８，０７７．３２ １，１８８，５９５，３０２．２７