§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司董事长吕明方先生、副总裁孙伟国先生及财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　币种：人民币

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：元 币种：美元

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　单位： 元 币种：港元

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、报告期内经营情况回顾

　２００８年受全球金融危机和国内南方雪灾及汶川地震等影响，宏观经济形势遭遇严峻挑战。中国医药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。但医药企业也面临医改政策不明朗，原材料价格不断上升，产品价格一再下降，环保监管日趋严格的局面。在跌荡起伏的大环境下，公司沉心静气，带领投资企业认真贯彻年初制定的工作主题，“坚持以产品为基础，以发展为基调，加强产业经营，加大并购力度，努力建立两个平均数（行业成长平均数、资本市场平均数）对标体系，实现上实医药业务在好的基础上有显著的成长。”

　报告期内，公司实现营业收入３２０，７５２万元，同比增长１２．５６％，主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润３５，６３４万元，同比增长４８．０３％；实现归属于母公司所有者的净利润１９，６７７万元，同比增长４２．６２％；每股收益０．５３５０元，营业利润和净利润的增长主要系企业经营利润和投资收益增加所致。公司加大现金流管控力度，实现经营活动产生的现金流量净额３１，１２２万元，同比增长７２．２０％。截止２００８年末，公司归属于母公司所有者权益合计２００，７７８．５９万元，资产总额３４４，３６３．３５万元，市值４４亿元。在２００８年公布的银行资信评级中，公司被评为ＡＡＡ级。公司入选由上海企业联合会、上海企业家协会共同组织评选的上海企业百强榜，名列第７１位。同时在２００７年度中国制药工业百强榜中，公司位列第３９位，较２００６年度首次上榜时的第９２位上升了５３位。

　■ 生物药品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司（以下简称＂天普＂）生产的“凯力康”（通用名为“注射用尤瑞克林”）、“天普洛安”（通用名为“注射用乌司他丁”）及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称＂康泰＂）生产的 ｖｅｃｏｎ 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。报告期内，公司继续加大市场营销和新药推广力度，推进主要产品销售收入增长。国家一类新药＂凯力康＂，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的自主知识产权，已申请多项中国及世界专利。０８年以来，公司以学术推广为主要营销手段、以建立品牌为主要目的，组织、参加及赞助了第８届全国脑血管病会议、第１１届全国神经病学年会、天坛国际脑血管病会议和全国神经免疫病学术会等４场全国性学术活动。尝试走出国门，组织不同领域的专家远赴美、日、澳等国参加国际性学术会议，推动国内学术界与世界水平接轨。公司以学术带动销售，成功提升了公司知名度和产品品牌形象，对产品的推广起到促进作用。报告期内凯力康实现销售２，４３６万元， 同比增长１８２．１２％。“天普洛安”为国内独家生产品种，已在外科学术界和危重症领域树立了良好的品牌形象，其原料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。报告期内，“天普洛安”保持了良好的增长势头，全年完成了２６，００４万元销售，同比增长３４．８７％。ｖｅｃｏｎ 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入８，３２０万元。

　■ 化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司（以下简称＂常药厂＂）生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停及赤峰蒙欣药业有限公司（以下简称＂蒙欣药业＂）生产的“雷蒙欣”（通用名为“氨麻美敏片”）、去痛片等产品。报告期内，公司实施营销策略调整，积极推进第三终端营销，促进产品销售；加强应收账款、存货、现金流管理，提升企业经营业绩。常药厂为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，被批准的定点生产品种包括复方利血平片、乙酰氨基酚片、盐酸二甲双胍片和硫酸阿托品注射液４个品种。固体制剂车间已通过了欧盟制剂ＧＭＰ认证，制剂国际化进程正在大力推进中。报告期内，卡托普利片实现销售７，２５５万元，同比增长３０．１５％；反应停片实现销售４，６５９万元，同比增长３６．２７％；复方利血平片实现销售５，９３６万元，同比增长１０．３１％；常药降压片实现销售３，７４５万元，同比增长１７．２４％。主要原料药卡托普利实现销售４，５９８万元。蒙欣药业０８年销售和盈利取得大幅度提升，报告期内，实现营业收入４２，９７９万元，同比上升４０．１１％。氨麻美敏片实现销售２，８６９万元，同比增长１８．５４％；去痛片实现销售１，０８７万元，同比增加３１．４２％。

　■ 医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）生产的手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。报告期内公司经营管理层按照董事会确定的各项经营目标，以十项重点工作为抓手，在大力开拓市场、优化资源配置、调整产品结构、加强内控管理等方面做了大量工作。报告期内，医械股份实现营业收入５３，５１５万元，主要产品保持平稳增长，实现血压计销售３３４０万元，手术床销售２７８３万元，补牙填充材料１４１８万元。

　■ 其他投资业务：报告期内，联华超市坚持既定发展策略，不断提升基础经营能力。通过积极调整商品结构、引入新品和良好的价格管控保障了毛利率的稳定增长。大型综合超市、超级市场和便利店三大零售业良性发展，直营和加盟门店同步扩张。２００８年新开门店达４６４家，年末网点总数已达３８７２家。报告期内实现营业收入２３０．１９亿元，同比增长１４．１２％；实现归属于母公司所有者的净利润３．９３亿元，同比增长４６．３５％。报告期末本公司持有联华超市２１．１７％股权。

　■ 研发与新产品：报告期内，公司不断加强自主创新能力建设，进一步拓展联合科研，推进产学研联合，共享研发资源，加大研发投入，持续提升企业研发能级，推动企业持续发展，不断提升公司核心竞争能力。报告期内，公司共计研发投入４１５７万元，在研新产品３３项。广东天普申请的发明专利“乌司他丁用于治疗严重呼吸综合症的用途及其药物组合物”获得美国专利商标局授权，国际知识水平迈上更高台阶；另一项专利“纯化的乌司他丁及其制备方法和含有乌司他丁的药物组合物”亦获国家知识产权局授予专利权，确立公司作为国内唯一生产和营销“乌司他丁”的行业地位。常药厂主要集中在心脑血管疾病治疗领域加大研发，取得了“Ｅ４（ｆ）多肽片断”发明专利。

　■安全生产和环评环保情况：企业的质量管理和安全生产永远是企业经营的主线，是生存发展的生命线。公司本着“安全无小事”的原则，踏踏实实落实质量管理制度和安全管理制度，进行安全教育培训、安全检查，注重总结国内药品安全事件的经验教训，顺应国家及地方环保政策的要求，加大环保方面的投入，解除了公司稳定运营及持续发展的环保隐忧，体现了良好的经济效益和社会效益。２００８年，常药厂成功通过了ＩＳＯ１４００１认证。

　２、公司主营业务及其经营状况

　（１） 主营业务分行业、产品情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（２） 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（３）主要供应商、客户情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　３、报告期公司资产构成情况

　报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。

　报告期内，公司除对可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。

　４、报告期公司财务数据变动情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　５、报告期内现金流量情况

　报告期内，公司实现经营活动现金净流量３１，１２１．６１万元，其中经营活动现金流入３５９，３６１．２８万元，经营活动现金流出３２８，２３９．６７万元。公司实现投资活动现金净流量３２１．５６万元，同比增加４，４９８．８７万元，主要系报告期投资活动现金流出减少所致。报告期投资活动现金流入１２，６１３．０９万元，主要为收到投资企业红利、处置固定资产收现以及出售股票收入，投资活动现金流出１２，２９１．５３万元，主要为固定资产投资。报告期内，公司实现筹资活动现金净流量－１０，３１５．６７万元，其中筹资活动现金流入２５，６４６．６４万元，主要为银行借款，筹资活动现金流出３５，９６２．３１万元，主要为归还银行借款和支付股利。

　６、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　（１）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

　■

　报告期内，上海实业联合集团药业有限公司、常州药业股份有限公司、广东天普生化医药股份有限公司、上海实业联合集团商务网络发展有限公司受益于产品销售的较大增长和参股企业盈利增长，经营业绩实现了较大提升。

　（２）投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７、与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用

　公司报表项目中采用公允价值计量的项目为可供出售金融资产，公允价值按资产负债表日活跃市场的价格计量。

　单位：万元 币种：人民币

　■

　８、持有外币金融资产、金融负债情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　９、对公司未来发展的展望

　（１） 行业发展趋势

　２００９年，医药行业面临经济下滑挑战和医改带来发展机遇并存的一年。国际经济形势更为复杂，美国金融危机已经不可避免地通过各种渠道传递到中国来，并可能进一步冲击实体经济。销售面临不确定性，收入增长的压力将进一步增大。国务院总理温家宝２００９年１月２１日主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《关于深化医药卫生改革的意见》和《２００９－２０１１ 年深化医药卫生体制改革实施方案》。医改新政意味着，从２００９年到２０１１年，政府将大幅度提高城镇居民医保和新型农村合作医疗的补助标准，并加大支出，推进基本药物体系建设，健全基层医疗卫生体系，改革公立医院。我国医药行业可望在不断改善的市场环境中迎来新的发展机遇，呈现持续向好的发展态势。产业链的梳理必然将导致一轮新的产业变革——产业加速洗牌、集中度提高。药品的研发、制造、流通、使用等环节将更加规范。

　（２） 新年度经营计划

　公司将以品种为基础，组织实施三年产品规划，实现品种和品牌聚焦，继续坚持 “大病种、大品种、大份额”的发展战略，通过提高主导产品份额、挖掘已有批文潜力品种和加大科研投入、推进新技术、新材料的应用。公司将进一步完善公司治理与内部控制体系，继续坚持两个对标体系的建立，实现业绩持续稳定增长。公司将进一步提高财务综合管理能力，有效加强资金管理，坚持抓好现金流、抓好应收账款回笼，降低各项成本。公司以ＧＭＰ、ＧＳＰ认证和环保监管的要求为抓手，确保稳定经营，提升现有业务质量。公司将积极拓展医药相关业务的策略投资，充分发挥资本市场的资源配置功能。２００９年度，公司营业收入力争实现１０％左右的增长，主营业务利润力争保持同步增长。

　（３） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　（４） 公司面临的风险及对策

　国际国内经济形势的不明朗和国家医改政策的不确定性是公司面临的潜在风险。公司管理层将在董事会领导下，实时跟踪国际金融危机对实体经济的冲击程度，密切关注国内经济变化趋势，研究把握产业政策的变化方向，加强对医药行业环境、资本市场和监管环境的分析及预测，及时制定对策，准确、及时、有效地采取措施，保障公司业务持续稳定增长，实现股东利益最大化。

　（５） 资金需求、使用计划及来源情况

　为了完成２００９年度的经营计划和工作目标，公司投资企业正常生产经营所需资金主要由销售回款解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、银行项目贷款及其他融资方式解决。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述６．１

　６．３ 主营业务分地区情况表

　请见前述６．１

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　请见后述７．１

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于上市公司股东的净利润１９６，７７４，６４３．６４元，提取法定盈余公积金６，０７７，３９３．９６元，加上年初未分配利润４９６，２７３，９０５．６７元，扣除２００７年度现金红利分配４４，１３７，７７８．５２元，２００８年末未分配利润为６４２，８３３，３７６．８３元。

　２００８年度利润分配预案为：以２００８年度末股本３６７，８１４，８２１股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１．７０元（含税）的分配预案，派发现金红利总额为６２，５２８，５１９．５７元（其中派发２００７年结余可分配利润３３，９２８，０４０．５９元，派发２００８年当年可分配利润２８，６００，４７８．９８元）。实施分配后，公司结存未分配利润为５８０，３０４，８５７．２６元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　本公司全资附属企业上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）于２００８年６月１７日与锦江国际（集团）有限公司签署合同，以２７１２万元的价格收购其持有的本公司控股企业上海实业联合集团长城药业有限公司（以下简称“长城药业”）３０％股权，本次交易已经完成，联合药业已拥有长城药业１００％股权。（详见公司临２００８－０９公告）

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　（下转D164版）

　证券代码：６００６０７ 股票简称：上实医药 编号：临２００９－０５

　上海实业医药投资股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于２００９年３月３０日在上海市淮海中路９８号金钟广场召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。裴钢独立董事以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：

　１、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度总裁工作报告》；

　２、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度董事会工作报告》；

　３、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度财务决算报告》；

　４、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度利润分配预案》：经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于上市公司股东的净利润１９６，７７４，６４３．６４元，提取法定盈余公积金６，０７７，３９３．９６元，加上年初未分配利润４９６，２７３，９０５．６７元，扣除２００７年度现金红利分配４４，１３７，７７８．５２元，２００８年末未分配利润为６４２，８３３，３７６．８３元。

　２００８年度利润分配预案为：以２００８年度末股本３６７，８１４，８２１股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１．７０元（含税）的分配预案，派发现金红利总额为６２，５２８，５１９．５７元（其中派发２００７年结余可分配利润３３，９２８，０４０．５９元，派发２００８年当年可分配利润２８，６００，４７８．９８元）。实施分配后，公司结存未分配利润为５８０，３０４，８５７．２６元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　５、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度报告及年报摘要》；

　６、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司２００８年度财务报告审计费用（母公司）人民币叁拾伍万元；

　７、《关于聘请会计师事务所的议案》：公司拟续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司２００９年度审计工作；

　８、《关于公司内部控制的自我评估报告》；

　９、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度社会责任报告》；

　１０、《关于修订公司章程部分条款的议案》：拟对《公司章程》第一百五十五条进行修订，原内容：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。拟修订为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

　１１、《关于制定董事会审计委员会年度报告工作规程的议案》；

　１２、《关于授权管理层短期投资权限的议案》：为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过贰亿元人民币资金总额内，从事包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。管理层须责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。授权期限一年。

　１３、《关于同意控股企业常州制药厂有限公司为控股企业常州药业股份有限公司提供借款担保的议案》：同意控股企业常州制药厂有限公司为控股企业常州药业股份有限公司拟向江苏银行常州分行北大街支行申请人民币４５００万元的一年期借款、拟向招商银行常州分行申请人民币３０００万元的一年期借款提供保证担保。

　１４、《关于为控股企业上海上联药业有限公司提供借款担保的议案》：同意为

　本公司控股企业上海上联药业有限公司拟向中信银行上海分行申请人民币５００万元的一年期借款提供保证担保，上联药业提供反担保。董事会授权吕明方先生签署有关法律文件。

　上海上联药业有限公司简介：

　经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、中药提取车间（涉及行政许可的凭许可证经营）；注册资本：１６００万元；法定代表人：倪建伟；注册地址：上海市青浦区沪青平公路３５００号；本公司持有５１％股权。

　截至目前，本公司及控股企业对外担保总额为９５００万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计２００８年末净资产的４．７３％；本公司对控股企业担保总额为５００万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计２００８年末净资产的０．２５％。

　１５、《关于公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易的议案》：

　（１）同意本公司及附属企业与上药集团及附属企业２００８年７－１２月已发生日常关联交易５８２４．６１万元，其中：销售产品１５７６．１９万元，采购产品４０２５．１７万元，房屋租赁２２３．２５万元。

　（２）同意本公司及附属企业与上药集团及附属企业２００９年１－１２月预计发生日常关联交易不超过２０４２７．５０万元，其中：销售产品不超过４９８１万元，采购产品不超过１５０００万元，房屋租赁不超过４４６．５０万元。

　（３）授权管理层办理日常关联交易协议签署等相关事宜。

　关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北主动回避该议案的表决，五位独立董事全部投票同意。

　１６、《关于召开公司２００８年度股东大会年会的议案》：公司定于２００９年４月２３日上午９：００召开公司２００８年度股东大会年会。

　上述议案二、三、四、六、七、十、十五将提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　上海实业医药投资股份有限公司董事会

　二零零九年三月三十一日

　证券代码：６００６０７ 股票简称：上实医药 编号：临２００９－０６

　上海实业医药投资股份有限公司

　２００９年度日常关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示

　●关联双方在本公告中代表自身及其各自下属全资、控股或具有实际控制权的企业（以下简称“附属企业”）

　●销售产品指：本公司向上药集团销售医药产品、原材料

　●采购产品指：本公司向上药集团采购医药产品、原材料

　●房屋租赁指：本公司向上药集团承租房屋用作日常经营

　一、２００９年度日常关联交易金额（预计）：

　单位：人民币万元

　■

　二、关联关系及关联方简介

　１、上海医药（集团）有限公司为本公司关联人

　鉴于上海市国资委于２００８年６月３０日正式批复，同意将上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）原股东上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有的各３０％、总共６０％股权行政划拨给上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”），中国证监会于２００８年１０月下旬核准上海上实公告上药集团旗下上海市医药股份有限公司、上海中西药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务，相关工商变更于２００９年１月６日完成，上海上实成为上药集团控股股东。上海上实实际控制人为上海市国资委。上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）经上海市国资委授权管理上海上实，上实集团与上海上实存在重要关联关系。上实集团为本公司实际控制人，根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，上药集团为本公司关联人。

　■

　２、上海医药（集团）有限公司简介

　公司住所：上海市张江路９２号；通讯地址：上海市太仓路２００号

　法定代表人：吕明方

　注册资本：３１．５８亿元

　经营范围：医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及其相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　三、日常关联交易协议的签订情况：

　２００９年３月３０日，本公司与上药集团签订《日常关联交易框架协议》。

　２００８年７－１２月，本公司及附属企业与上药集团及附属企业已发生日常关联交易５８２４．６１万元，其中：销售产品１５７６．１９万元，采购产品４０２５．１７万元，房屋租赁２２３．２５万元。

　２００９年１－１２月，本公司及附属企业与上药集团及附属企业预计发生日常关联交易不超过２０４２７．５０万元，其中：销售产品不超过４９８１万元，采购产品不超过１５０００万元，房屋租赁不超过４４６．５０万元。

　四、日常关联交易的定价依据

　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　五、日常关联交易的目的及对上市公司的影响：

　１、交易的必要性、持续性

　本公司与上药集团均为医药类企业，从事医药产品的生产与销售业务。由于所处行业相同，双方及其附属企业生产、销售的医药产品种类繁多，日常经营中不可避免地发生产品购销业务；承租、出租房屋系用作日常经营之持续场所。上述日常关联交易必要且持续。

　２、交易的公允性

　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　３、交易对公司独立性的影响

　公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

　六、日常关联交易的审议程序

　１、本次日常关联交易已经获得全体独立董事事前认可；

　２、上述日常关联交易已经公司六届六次董事会审计委员会、六届十五次董事会审议通过，独立董事全票同意，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北主动回避表决；

　３、上述日常关联交易需提请公司股东大会审议。

　七、备查文件目录：

　１、公司六届十五次董事会、六届六次审计委员会决议

　２、独立董事意见

　３、日常关联交易框架协议

　４、其他有关文件

　特此公告

　上海实业医药投资股份有限公司

　二零零九年三月三十一日

　证券代码：６００６０７ 股票简称：上实医药 编号：临２００９－０７

　上海实业医药投资股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于２００９年３月３０日上午在淮海中路９８号金钟广场召开，本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由丁忠德监事长主持。本次会议审议并全票通过如下议案：

　一、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度监事会工作报告》；

　二、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度财务决算报告》；

　三、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度利润分配预案》：经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于上市公司股东的净利润１９６，７７４，６４３．６４元，提取法定盈余公积金６，０７７，３９３．９６元，加上年初未分配利润４９６，２７３，９０５．６７元，扣除２００７年度现金红利分配４４，１３７，７７８．５２元，２００８年末未分配利润为６４２，８３３，３７６．８３元。

　２００８年度利润分配预案为：以２００８年度末股本３６７，８１４，８２１股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１．７０元（含税）的分配预案，派发现金红利总额为６２，５２８，５１９．５７元（其中派发２００７年结余可分配利润３３，９２８，０４０．５９元，派发２００８年当年可分配利润２８，６００，４７８．９８元）。实施分配后，公司结存未分配利润为５８０，３０４，８５７．２６元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　四、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度报告及年报摘要》；

　五、《关于２００８年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司２００８年度财务报告审计费用（母公司）人民币叁拾伍万元。

　特此公告

　上海实业医药投资股份有限公司监事会

　二零零九年三月三十一日

　证券代码：６００６０７ 股票简称：上实医药 编号：临２００９－０８

　上海实业医药投资股份有限公司

　２００９年第一季度业绩预增公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、预计本期业绩情况

　１．业绩预告期间：２００９年１月１日至２００９年３月３１ 日。

　２．业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，因出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司１００％股权产生一次性投资收益，预计公司２００９年第一季度实现的归属于母公司所有者的净利润比去年同期增长９００％以上。

　３．本次业绩预告未经注册会计师审计。

　二、上年同期业绩情况

　１．２００８年第一季度归属于母公司所有者的净利润：３８，４９７，０７９．５４元。

　２．２００８年第一季度每股收益：０．１０４７元。

　三、业绩增长的主要原因

　报告期内，公司主营医药业务稳步增长。公司出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司１００％股权的交易已经完成，该交易为公司带来较大投资收益。（详见临２００９－０２、临２００９－０４公告）

　四、其他有关说明

　具体业绩数据公司将在２００９第一季度报告中予以披露。

　特此公告

　上海实业医药投资股份有限公司

　二零零九年三月三十一日

　证券代码：６００６０７ 股票简称：上实医药 编号：临２００９－０９

　上海实业医药投资股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会年会公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　（一）会议召集人：董事会

　（二）会议审议事项：

　１、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度董事会工作报告》

　２、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度监事会工作报告》

　３、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度财务决算报告》

　４、《上海实业医药投资股份有限公司２００８年度利润分配预案》

　５、《关于２００８年度财务报告审计费用的议案》

　６、《关于聘请会计师事务所的议案》

　７、《关于修订公司章程部分条款的议案》

　８、《关于公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易的议案》

　（三）会议时间、地点、方式

　会议时间：２００９年４月２３日上午９：００；

　会议地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路５００号）承嘏厅；

　会议方式：现场会议方式。

　（四）股权登记日：２００９年４月１５日

　（五）出席会议人员

　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　２、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

　３、其他有关人员。

　（六）股东登记

　股东登记日为２００９年４月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－４：００；登记地点为上海市肇嘉浜路５００号好望角大饭店五楼应睐厅。

　（七）联系方式

　联系人：王锡林、周凌岑；

　联系电话：０２１－５３８５８８９８转３２０、３２１分机； 传真：０２１－５３８３３０００。

　（八）注意事项

　１、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；

　２、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　３、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日期为２００９年４月１７日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市淮海中路９８号金钟广场１６楼（邮编：２０００２１），以传真方式登记的股东，截止日期为２００９年４月１７日，公司不接受股东以电话方式登记；

　４、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；

　５、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；

　６、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

　７、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；

　８、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。

　特此公告。

　上海实业医药投资股份有限公司董事会

　二零零九年三月三十一日

　附：授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海实业医药投资股份有限公司２００８年度股东大会年会并行使表决权。

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本公司附属企业	关联方	２００９年度预计关联交易金额
		销售产品	采购产品	房屋租赁
常药股份	上药集团		１０，０００
常州制药厂	上药集团	７８９
艾克制药	上药集团	６００
长城药业	上药集团	１２０
云湖药材	上药集团	８００	５０００
广东天普	上药集团	２５００
医械股份	上药集团			４４６．５０
上联药业	上药集团	１７２
合 计		４９８１	１５０００	４４６．５０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

委托人姓名
委托人身份证号码
委托人持股数
委托人股东帐户卡号码
被委托人姓名
被委托人身份证号码
委托日期
联系方式
委托人签字（盖章）