证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００９－００３

　中国南玻集团股份有限公司

　第五届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于２００９年３月２７日在吴江南玻华东工程玻璃有限公司会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于２００９年３月１７日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实到董事８名，董事张礼庆因为身体原因，委托董事吴国斌代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２００８年度董事会工作报告》；

　此议案需要提交２００８年度股东大会审议。

　二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于南玻集团２００８年年度报告及摘要的议案》；

　此议案需要提交２００８年度股东大会审议。

　三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团关于２００８年度内部控制的自我评价报告》；

　详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《关于２００８年度内部控制的自我评价报告》全文。

　四、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２００８年度社会责任报告》；

　详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《２００８年度社会责任报告》全文。

　五、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２００８年度财务决算报告》；

　六、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２００８年度利润分配预案》；

　根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司２００８年度母公司财务报表的净利润数３１８，６３５，０２０元，提取１０％的法定盈余公积金３１，８６３，５０２元。董事会建议以２００８年末总股本扣除拟回购的股本共计１，２２４，１５０，６２４股计算为基数，以２００８年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司的股利共计５５１，４８３，０４１元，向全体股东每１０股派现金１元人民币（含税），共计分配现金１２２，４１５，０６２．４０元。

　此议案需提交２００８年度股东大会审议。

　七、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《聘请２００９年度法律顾问的议案》；

　董事会继续聘请广东星辰律师事务所洪国安律师为本集团２００９年度法律顾问。

　八、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《聘请２００９年度审计机构的议案》；

　董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２００９年度审计机构。

　此议案需提交２００８年度股东大会审议。

　九、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于任命高级管理人员的议案》；

　董事长、首席执行官兼总裁曾南先生辞去所兼任总裁一职，董事会根据曾南先生提名，任命柯汉奇先生担任公司总裁，以协助首席执行官分管公司日常经营及生产方面工作。

　十、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于回购注销＜Ａ股限制性股票激励计划＞第一期拟解锁股票的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

　公司Ａ股限制性股票激励计划的股份过户登记手续已于２００８年７月完成。根据南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（２００８年６月１６日）起的１２个月，锁定期后４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后各申请解锁授予限制性股票总量的２５％。

　限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：①激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于１０％；②激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与２００７年度相比年平均复合增长率不低于１０％。如果在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　根据公司２００８年度经审计的数据，公司２００８年的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为９．７７％、８．１４％；公司２００８年扣除非经常性损益后的净利润与２００７年度相比年平均复合增长率为－１５．１０％。

　董事会经审核确定，公司的业绩指标不符合激励计划的解锁条件。根据激励计划的规定，公司应按照８．５８元／股的价格，将激励对象２００９年拟解锁部分的限制性股票回购注销。回购注销的股份数为：以激励计划实际授予的总股份４，９１４万股，减去第一批因离职而需回购注销的股份８９万股（已于２００８年１２月经董事会五届６次会议审议通过），所余股份的１／４，即１，２０６．２５万股。

　（注：限制性股票激励计划的股票授予价格为８．７３元／股，由于公司于２００８年６月实施了２００７年度利润分配方案，即向全体股东每１０股派送现金１．５０元人民币（含税），根据激励计划的规定，第五届董事会第３次会议将授予价格调整为８．５８元／股。因此，本次回购的价格为８．５８元／股。）

　十一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

　公司Ａ股限制性股票激励计划的股份过户登记手续已于２００８年７月完成。２００９年１月～３月，公司原激励对象中陈金龙、桂飞燕、李玲珑、罗莉、王磊、张健、张思进、张晓东共８人均已离职，已不符合激励条件。由于公司２００８年度经营业绩未达到限制性股票的解锁条件，根据“议案十”，上述激励对象获授的限制性股票总额的１／４，合计１３．７５万股，与其它激励对象２００９年拟解锁的限制性股票将由公司统一回购注销。

　另外，根据《Ａ股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，以及南玻集团２００８年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上述８人已获授的Ａ股限制性股票尚未回购的所余股份，即获授总股份的３／４，合计４１．２５万股（均未解锁）将由公司按照８．５８元／股的价格回购注销。

　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会第［２００８］５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，以及工商行政管理局的相关要求，拟将公司章程做如下修改：

　１、将原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：进行浮法玻璃产品的加工制造，玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销或销售及与之有关的业务；代购代销玻璃、玻璃制品、玻璃加工机械设备、仪器、仪表（以上诸项包括经批准的进口产品）、生产玻璃加工机械设备。代销代购玻璃有关的化工材料，开展有关生产玻璃及其制品的技术设备，产品信息的咨询服务业务。……”修改为：

　“进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。”

　公司最终的经营范围将以登记机关核准的项目为准。

　２、将原第一百六十四条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。……”补充修订为：

　“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　……”

　此议案需提交２００８年度股东大会审议。

　十三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于对控股子公司担保事项的议案》；

　此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

　南玻集团２００８年度股东大会召开时间将另行通知。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年三月三十一日

　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００９－００４

　中国南玻集团股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国南玻集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于２００９年３月２７日在吴江南玻华东工程玻璃有限公司会议室召开。会议应出席监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　一、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２００８年度监事会工作报告》；

　此议案需要提交２００８年度股东大会审议。

　二、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２００８年年度报告和年度报告摘要》，监事会对该年度报告的审核意见如下：

　１、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

　２、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

　３、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　三、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团关于２００８年度内部控制的自我评价报告》；

　监事会认为：公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

　四、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２００８年度财务决算报告》；

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　监 事 会

　二○○九年三月三十一日

　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００９－００５

　中国南玻集团股份有限公司

　对控股子公司担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司于２００９年３月２７日召开了第五届董事会第七次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团关于对控股子公司担保事项的议案》。为保证各控股子公司的经营需要，董事会同意公司分别为控股子公司广州南玻玻璃有限公司、深圳南玻显示器件科技有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、天津南玻工程玻璃有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司合计等值约４９，０００万元人民币及４００万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

　上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

　截止目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为１１７，２４７万元人民币。

　二、被担保人基本情况

　被担保人均为南玻集团控股子公司，具体情况如下：

　１、广州南玻玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：１００％

　法定代表人：张凡

　注册资本：２６，０００万元人民币

　经营范围：生产和销售超薄玻璃、薄玻璃、安全玻璃等各种特种玻璃。

　截止２００８年底，公司资产总额为９．５４亿元、负债总额６．３５亿元、净资产３．１９亿元；公司２００８年度实现净利润０．３２亿元。

　２、深圳南玻显示器件科技有限公司

　南玻集团控股比例：７５％

　法定代表人：柯汉奇

　注册资本：９００万美元

　经营范围：开发和生产经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制品。

　截止２００８年底，公司资产总额３．７５亿元、负债总额１．９２亿元、净资产１．８３亿元；公司２００８年度实现净利润０．６５亿元。

　３、吴江南玻华东工程玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：１００％

　法定代表人：吴国斌

　注册资本：３２，０００万元人民币

　经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

　截止２００８年底，公司资产总额６．１３亿元、负债总额２．７１亿元、净资产３．４２亿元；公司２００８年度实现净利润０．２５亿元。

　４、东莞南玻光伏科技有限公司

　南玻集团控股比例：１００％

　法定代表人：柯汉奇

　注册资本：１亿元人民币

　经营范围：生产销售太阳能电池及组件。

　截止２００８年底，公司资产总额１．９７亿元、负债总额１．１５亿元、净资产０．８２亿元；公司２００８年度亏损０．１５亿元。

　５、天津南玻工程玻璃有限公司

　南玻集团控股比例：１００％

　法定代表人：吴国斌

　注册资本：１．７８亿元人民币

　经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

　截止２００８年底，公司资产总额５．０１亿元、负债总额２．０８亿元、净资产２．９３亿元；公司２００８年度实现净利润０．７５亿元。

　６、宜昌南玻硅材料有限公司

　南玻集团控股比例：９２％

　法定代表人：柯汉奇

　注册资本：４９，２００万元人民币

　经营范围：生产及销售半导体高纯硅材料、高纯超细有机硅单体，以及多晶硅、单晶硅、硅片及有机硅材料的高效制取、提纯和分离。

　截止２００８年底，公司资产总额１０．２７亿元、负债总额５．７０亿元、净资产４．５７亿元；公司２００８年度尚未产生收益。

　三、担保的主要内容

　１、为控股子公司广州南玻玻璃有限公司在南洋商业银行５，０００万人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限２年；

　２、为控股子公司深圳南玻显示器件科技有限公司在南洋商业银行的４００万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限２年；

　３、为控股子公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司在中国银行的等值１５，０００万人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年；

　４、为控股子公司东莞南玻光伏科技有限公司在浦东发展银行的等值６，０００万人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年；

　５、为控股子公司天津南玻工程玻璃有限公司在工商银行的等值１３，０００万人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年；

　６、为控股子公司宜昌南玻硅材料有限公司在招商银行的等值１亿人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年。

　７、深圳南玻显示器件科技有限公司以及宜昌南玻硅材料有限公司的少数股东已按照相应投资比例向南玻集团提供了反担保。

　四、董事会意见

　董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上各被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为１１７，２４７万元人民币，占公司截止２００８年底经审计的归属母公司净资产的２５．８０％、总资产的１１．３０％。

　公司无逾期担保。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年三月三十一日

　中国南玻集团股份有限公司

　减资公告

　经本公司董事会决定，拟回购注销部分Ａ股限制性股票共计１２，４７５，０００股，由此本公司注册资本将从１，２３６，２１３，１２４元减至１，２２３，７３８，１２４元。债权人自本公告之日起４５日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的则视其为没有提出要求。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　二〇〇九年三月三十一日

　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００９－００６

　中国南玻集团股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　２００９年３月２６日至３月３０日，中国南玻集团股份有限公司Ａ股股价在连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％。

　二、公司关注并核实的相关情况

　日前，财政部、住房和城乡建设部联合出台《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》（财建［２００９］１２８号，下称实施意见），指出为贯彻实施《可再生能源法》，落实国务院节能减排战略部署，加强政策扶持，加快推进太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用。此消息导致自３月２６日以来，太阳能板块股票交易价格大幅波动。

　公司目前涉及太阳能产业的项目分别是宜昌南玻多晶硅项目、东莞太阳能超白玻项目以及东莞太阳能光伏电池项目。宜昌南玻多晶硅项目于２００８年１２月底投料试生产成功，目前该项目正处于系统优化的过程中，尚未产生收益，该项目产生效益的时间将根据自身达产的情况而定；东莞太阳能超白玻项目目前运行情况正常；东莞太阳能光伏电池项目受到全球金融危急的影响，于２００８年度亏损１，４６９万元。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，除同期公告的２００８年度报告等相关信息外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、上市公司认为必要的风险提示

　公司一贯严格按照有关法律法规的规定和要求，及时地做好信息披露工作，截至目前，公司无应披露而未披露的重大信息。本公司２００８年年度报告公告以前，并未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供；公司业绩与已披露的业绩预告没有存在较大差异。《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年三月三十一日

　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２００９－００７

　中国南玻集团股份有限公司

　股东减持股份公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、股东减持情况

　１、股东减持股份情况

　■

　注：本公司股东怡万实业发展（深圳）有限公司（以下简称怡万）以及新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称新通产）均为在香港联合交易所主板上市的Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（深圳国际控股有限公司，以下简称“深圳国际”）的全资子公司。

　２、股东本次减持前后持股情况

　■

　二、其他相关说明

　１、本次减持是否违反了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定：

　□ 是 √ 否

　２、本减持是否遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定及其在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中所做出的最低减持价格等承诺：

　√是 □ 否

　由于怡万实业发展（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司在本次减持后的持股比例分别低于南玻集团总股份的５％，本公司将督促其尽快披露权益变动报告书。

　特此公告。

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年三月三十一日