（上接D121版）

　单位：万元

　■

　（１）其他应收款２００８年末为５３,６６４万元，较年初减少１４５,９８１万元，系上海江南长兴造船有限责任公司收回了年初江南造船（集团）有限责任公司、上海中船长兴建设发展有限公司欠款。

　（２）存货２００８年末为５１９，８３５万元，较年初增加２３８，０６０万元，主要原因为上半年基于对原材料价格上涨预期，公司进行了一定量的储备；另一方面，上海江南长兴造船有限责任公司规模扩大，公司固定资产项目陆续投产或达产，材料储备增加，在材料储备增加同时，公司高度重视合理库存的管理和控制，努力降低成本压缩资金占用。

　（３）其他流动资产２００８年末为２４７，６２１万元，较年初增加１７６，７６３万元，主要原因为建造合同完工进度超过了款项结算进度。

　（４）固定资产及在建工程２００８年末为１，０４０，２９９万元，较年初增加２８６，８９７万元，系公司报告期工程项目投资较大，并陆续完工投产。

　（５）长短期借款２００８年末为１，０４８，２７１万元，较年初增加４７２，６１０万元，主要原因是一方面为防范汇率风险，公司增加了美元贷款；另一方面２００８年度公司固定资产投资规模较大，增加了项目借款。

　（６）应付账款２００８年末为２７５，４８９万元，较年初增加１０６，５２１万元，主要系生产规模扩大，采购量增加。

　（７）应交税费２００８年末为－８０，５５４万元，较年初减少１３０，４８６万元，主要系公司增加材料储备，进项税增加。

　４、期间费用及所得税变动情况

　报告期公司三项费用合计６１，６０７万元，比上年度减少２８，３２２万元，同比下降３１．４９％；报告期所得税费用８８，８５４万元， 比上年度增加１６，７５９万元，同比上升２３．２５％，各项费用明细如下（单位：万元）：

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　报告期营业费用为２９，５６４万元，较２００７年度增加９，３８４万元，主要为报告期销售增加，计提的产品质量保修费增加。

　报告期财务费用为－８４，５５４万元，较２００７年度减少５２，３０５万元，主要原因是为防范汇率风险而签订的部分远期合约交割以及美元外币贷款增加后汇率差产生汇兑收益增加。

　报告期所得税费用较２００７年度增加１６，７５９万元，主要系利润总额增加所致。

　５、现金流量情况与分析

　报告期公司现金及现金等价物净减少１３６，４８１万元，上年度现金及现金等价物净增加７３９，７９５万元，各主要经济活动现金流量对比如下（单位：万元）：

　■

　（１）报告期经营活动产生的现金流量净额为２６２，２３９万元，比上年度减少５３２，５２２万元，主要原因为受全球经济危机影响，２００８年新承接订单量下降，签约款减少；同时由于上半年钢材等主要原材料价格上涨，公司进行了一定规模的存货储备。

　（２）报告期投资活动产生的现金流量净额为－８２３，３３９万元，比上年度减少４０４，５４４万元，主要原因为２００７年公司通过定向增发，筹集到一定量资金，报告期根据募集资金使用承诺，陆续投入到承诺项目；另外，公司为避免同业竞争，实现集团公司核心民品上市战略，２００８年公司全资子公司上海外高桥造船有限公司出资２１．７６亿元收购了中船集团持有的上海江南长兴造船有限责任公司６５％股权。

　（３）报告期筹资活动产生的现金流量净额为４１５，１４１万元，比上年度增加４３，２６７万元，主要原因为２００８年上半年人民币兑美元呈单边上升态势，为防范汇率风险，公司扩大了美元贷款规模，截止报告期末，公司外币贷款达到１２３，２８１．８０万美元，比年初增加５０，２２３．６０万美元。

　６、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）

　①公司目前拥有全资子公司３家，合营企业２家，报告期内各控股、参股公司情况如下：

　■

　②来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到１０％以上的情况如下：

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　（二）、对公司未来发展的展望

　１、所处行业的发展及公司面临的市场竞争格局等相关变化对公司可能的影响程度

　２００９年，将是“中国船舶”迎战“寒冬”，经受考验的关键一年。

　就当前世界形势来看，金融危机尚未完全释放，２００９年世界经济仍充满很大的不确定性；从造船市场看，船东目前继续观望，后续定船热情受航运业萧条及融资困难等因素影响暂时仍显不足，新船订造停滞状态可能持续到整个上半年，这将直接影响到全年下单总量。２００９年整个造船业的关注焦点将从接单转向力保手持订单的顺利履约。

　从“中国船舶”来看，公司２００９年生产任务依然饱满。虽然目前船市寒气逼人，后续经营压力巨大，但公司对穿越“寒冬”，战胜“危机”充满信心：

　——从国际造船产业发展的大格局看，经济全球化将继续推进，国际大宗散货、石油和产成品贸易格局未发生大变化，各国纷纷出台救市政策，有助于经济和航运的恢复；未来一段时间油船、散货船淘汰量会大幅增加，一部分船东订单撤销也有助于市场挤除泡沫，使船市回归良性状态；特别是世界造船业加速向中国转移的大趋势没有改变，公司具有良好的综合优势，竞争力提升还有很大空间，发展潜力巨大。

　——从国际经济发展的大环境看，为适应中国经济快速发展和国家能源战略需要，海洋运输和海洋开发都要求船舶工业有更大发展。国家领导高度重视船舶产业，温家宝总理等中央等领导先后多次视察公司下属有关企业，国务院通过的《船舶工业调整振兴规划》及其一系列积极支持政策，为公司战胜危机、稳定发展提供了强有力的支撑。

　——从自身发展实力来看，通过近几年的努力，公司及各子公司的内在素质，包括经济规模、设备能力、技术水平、管理基础都有了长足的进步，手持订单总体比较充足，船东资信都比较好，在经营接单时已采取了一定的防风险措施，因此，只要公司团结一致、不畏困难、坚定信心、勇于挑战、积极谨慎地处理好各方面的困难和矛盾，公司有信心穿越寒冬，化危为机。

　２、公司２００９年经营计划目标（未包括共同控制企业）

　完成销售收入 ２９５．１４亿元，其中造船２３５．９６亿元，柴油机２６．４８亿元，修船２２亿元。

　造船完工计划４４艘，５８８．６万吨。

　修船完工计划 １５０艘。

　柴油机完工计划８５台，１０８万千瓦。

　３、新年度经营计划

　２００９年公司经营工作的指导思想是：继续深入贯彻“创新做强”的战略方针，以“保交船、抢订单、强管理、降成本、防风险”为核心，奋发有为、扎实工作，战胜困难，着力稳定经营生产计划，积极拓展经济增长点，加快技术创新步伐，继续优化资源配置，增强内在实力，为长远持续发展奠实基础。

　（１）２００９年面临的风险和应对措施：

　◇应对交船风险的措施。

　当前航运业受到世界金融危机冲击，船东经营风险明显增加，船东违约的风险逐步显现。因此２００９年，公司的第一工作重点就是“保交船”，稳定经营生产。公司全年造船生产任务仍十分繁重，吨位数量较大，生产压力很重，公司将一如既往地抓好工作计划的控制，进一步强化预测预控，提高计划编制的准确性，提高产品质量。努力与船东之间建立互信关系，坦诚沟通，同舟共济，寻找最大利益共同点，争取双赢。

　◇应对船舶订单风险的措施。

　世界金融危机爆发后，面对船舶市场订单的急剧萎缩，公司制定了“抢订单”的战略。公司将在２００９年从多角度关注市场动态，加强船市信息跟踪，特别是大客户、老客户、好客户的信息分析，并根据市场、成本、汇率的变化，千方百计挖掘潜在接单机会，突出品牌战略，主动出击，努力承接２０１１年以后的船舶订单。修船经营要积极形成市场信息平台，有目标地进一步开发新市场，继续积极关注改装船市场，进军高技术、高附加值产品领域，扩大修船总量，继续保持在国内修船行业的领先地位。

　在此基础上，我们还将积极推进海洋工程战略，以３０００米深水钻井平台项目为抓手，加快海洋工程新产品的开发，营造新经济增长点。

　◇应对汇率风险、资金风险、效益风险的措施。

　为了有效防范和控制风险，公司及各下属子公司要深入针对资金、汇率、效益风险几个方面进行专门的研究处理。其中，资金风险控制要根据整体资金需求，安排好资金计划，抓好现金流管理，巩固资金链，测算未来几年的财务收支，并对财务状况作出评估；汇率风险控制要依据未来几年的经营计划和船舶合同，分币种排出外汇收支线表，列出用汇计划和购汇计划，分析和拟定相关措施；效益风险控制要根据公司手持合同的交船日期，对有关经济指标进行全面测算，推算未来几年的盈亏平衡点，并提出应急预案。

　（２）强化管理，大力增加企业内在素质。

　为应对风险，公司将继续做好降本增效工作。平衡好建设资金与生产资金的关系，根据建设项目的轻重缓急，控制费用开支。利用钢材等主要原材料及设备价格下跌的机遇，全方位开展降本增效工作，把握好钢板的采购节奏，做好钢板采购价格的谈判工作，大幅度降低采购成本。

　造船业务要在提升效率、提升精度管理、提升钢材利用率等关键目标上下功夫。要实施精度控制区域责任制，要加强对工时反馈质量的检查和监督，推动预算工时管理体系的建立和规范，钢材利用率要力争再提高一个百分点，依托精细化管理，提高生产效率和效益。

　修船业务要进一步推进、完善目标成本管理，从细节着手，从源头抓起，对设计、采购、生产、收款等关键环节进行有效跟踪与监控。

　造机业务要继续推进数字化造机、总装化造机，研究完善柴油机预总装生产流程，压缩柴油机总装试车台周期，进一步提高总装效率。要合理平衡生产计划和生产负荷，细化实物量考核，，充分发挥绩效考核作用。

　（３）加大科技创新投入，为经营工作提供支撑。

　提高公司的科技水平是公司经营生产持续发展的核心依托。新的一年要加大新船型开发、市场推广运作的力度，根据市场需求积极推出新船型，争取形成新的批量船生产优势。

　外高桥造船要围绕船型开发储备、海洋工程设计能力、ＰＳＰＣ应对措施、重点工艺工法应用等核心环节，加大科技投入力度，使投入水平达到国家级技术中心的要求。

　中船澄西要根据市场需求，研发新造船项目，结合公司改装过各类型船舶尤其是自卸船的经验，尝试开发巴拿马型自卸船等后备船型。修船要大胆进军高技术、高附加值及符合新规范要求的改装船产品领域，形成国内修船技术创新的领先优势。

　沪东重机及中船三井也要加大电喷柴油机等新机型的开发和技术储备力度，保持并提升造机领域的核心竞争力。

　与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　持有外币金融资产、金融负债情况

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（１）根据本公司２００７年１０月９日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于设立“沪东重机有限公司”有关事项的预案》，本公司２００８年以截至２００７年１２月３１日止经上海东洲资产评估有限公司评估的与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产（资产减负债）作价人民币１６亿元（账面原值１４５，２９３万元）向沪东重机有限公司增资。沪东重机有限公司的注册资本变更为人民币２４亿元，并于２００８年３月２８日取得变更后的《企业法人营业执照》。

　（２）本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于２００７年１２月１９日与实际控制人中国船舶工业集团公司签订了转让上海江南长兴造船有限责任公司６５％股权的协议，该股权转让事宜已于２００７年１２月１９日经上海外高桥造船有限公司董事会和上海江南长兴造船有限责任公司股东会一致通过，并于２００８ 年 １ 月２５ 日及２００８ 年２ 月 １９ 日先后经国务院国有资产监督管理委员会及原国防科学技术工业委员会批准。上海外高桥造船有限公司已于２００８年支付全部股权转让款２１７，６３０．８２万元，上海江南长兴造船有限责任公司于２００８年４月１５日办妥了相关的工商变更登记手续。

　（３）海洋工程及高技术船舶工程配套项目项目已于２００８年４月１１ 日获得中船集团船工计［２００８］２８２ 号《关于上海外高桥造船有限公司〈上海临港海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目初步设计〉的批复》文的立项审批；并于２００７年１０ 月２６ 日获得上海市发展和改革委员会沪发改产（２００７）０６２ 号《上海市发展改革委关于上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目建议书的批复》。项目于２００７ 年１２ 月１８ 日获得上海市南汇区环境保护局文号为汇环保许管２００７－２－０９３ 的环评批复。目前正按建设计划有序开展。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所有限公司审计，公司按新会计准则调整后的合并报表２００８年初未分配利润为２，５７４，０７２，３９９．３２元，２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润４，１５９，６２１，０２５．８７元，扣除根据公司２００７年度股东大会决议２００８年度公司已分配利润６６２，５５６，５３８．００元，２００８年末可供分配利润为６，０７１，１３６，８８７．１９元。

　母公司２００８年初未分配利润为７８１，６３６，６４０．８７元，２００８年度实现净利润６２５，１５０，６１２．０７元，根据公司２００７年度股东大会决议２００８年度公司已分配利润６６２，５５６，５３８．００元，２００８年末可供分配利润为７４４，２３０，７１４．９４元。根据公司章程规定，按２００８年度净利润１０％比例提取法定盈余公积金计６２，５１５，０６１．２１元，年末可供投资者分配的利润为６８１，７１５，６５３．７３元。

　综合考虑各方面因素，董事会决定拟每１０股派发现金红利１０元（含税），派发现金红利总额为６６２，５５６，５３８．００元，剩余１９，１５９，１１５．７３元结转以后年度分配。另经董事会研究决定，公司２００８年度不实施资本公积金转增股本。

　以上预案，尚需报公司２００８年度股东大会审议

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　公司全资子公司－－中船澄西船舶修造有限公司对中国船舶工业贸易公司的担保系由中国船舶工业贸易公司为其造船业务代开履约保函，本公司下属子公司为其提供反担保。

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，３１６，２９２，８６９．３７元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否（公司不属须披露的上市公司范围）

　§８ 监事会报告

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和赴生产现场检查等形式，并依据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的实施等进行了监督。监事会认为２００８年度董事会工作的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定；公司法人治理结构正在逐步完善；公司已按照中国证监会的要求完善内部控制体系；董事会的议事制度是健全有效的；董事会能认真执行股东大会的决议，没有发现公司董事、经理层执行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的情况，也没有发现损害公司利益和股东权益的行为发生。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司的财务管理制度和内部审计制度进行了检查，认为公司能执行国家及有关部委颁发的《企业会计准则》等有关财务会计法规。通过对公司２００８年度财务报告的了解，监事会认为公司２００８年度财务状况良好，财务报告能真实反映公司的经营成果；公司利润分配方案符合公司实际情况；对公司进行审计的立信会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司已设立审计室，内部审计制度和内控管理工作也在进一步完善和提高，鉴于公司已转变成控股型上市公司，建议对公司原会计制度也尽快作相应的修订与完善。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　经监事会实地考察和查阅有关资料，了解到公司于２００７年度非公开发行了４亿股公司股票，募集资金总额为１，２００，０００万元，其中资产９３１，４２８万元，现金２６８，５７２万元，扣除发行费后，募集现金净额为２６２，６６９万元。至本年度结束，公司已累积使用本次募集资金１，７６２，６１６，１１４．１５元，占本次募集资金总额的６７．１０％，剩余资金按规定存入公司董事会指定的募集资金专用账户中。其中，“上海外高桥造船有限公司二期工程项目”和“中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目”已在本年度内完成竣工验收。经查，本次募集资金实际投入项目与原承诺投入项目一致，并在承诺事项的范围内按计划进行，没有发现改变募集资金使用用途的情况。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司主要投资、收购资产情况如下：

　（１）２００８年初，公司以与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产按评估价值１６亿元对沪东重机有限公司增资，增资后沪东重机有限公司实收资本为２４亿元。

　（２）报告期内，公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司收购了中船集团持有的江南长兴一号线６５％的股权，股权收购价格为２２８，５２３．９１万元。根据股权转让协议和立信会计师事务所出具的审计报告，中船集团需承担上述期间亏损１０，８９３．０９万元，扣除该费用后，股权转让款净额为２１７，６３０．８２万元。该公司于２００８年４月支付了３０％的股权转让款，２００８年１０月和１２月又支付了剩下余款，已完成了收购江南长兴一号线的全部事项。

　（３）２００８年７月，公司全资子公司——沪东重机以募集资金８．８７亿元对其控股子公司沪临重工有限公司增资，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对相关事项进行评估。增资后沪东重机对沪临公司持股比例由７０％增加至９０．６１％。

　另据查，本报告期公司没有发生出售资产的情况。

　监事会认为，上述投资、收购程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，无内幕交易，未发现有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　经监事会检查，报告期内公司和控股股东中国船舶工业集团公司发生的日常关联交易、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司与中国船舶工业集团公司签署的“关于转让上海江南长兴造船有限责任公司股权的协议书”而形成的重大关联交易，都经董事会和股东大会审议批准。关联交易内容能及时披露；日常关联交易项目都签有合法有效的销售合同。２００７年９月，公司和中国船舶工业集团公司签订了２００７年至２００９年的日常关联交易框架协议。２００８年３月，因生产经营的发展，公司又对本框架协议的内容进行了补充修订。经查，公司本报告期与关联方发生交易金额基本在框架协议范围内；其中，向关联方采购金额超过了预计数的４０％左右，原因是公司的生产规模扩大和生产总量增加超出年初预期。为此，我们认为公司各项关联交易都能做到公平、公正、合理，价格公允；关联交易中没有损害公司及非关联方的利益，也没有发现内幕交易行为，审议程序均符合相关规定。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：中国船舶工业股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　（下转D123版）