§１ 重要提示

　１、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２、 公司８位董事出席董事会会议，董事徐国荣先生因工作原因无法参加会议，特委托董事陈卫先生参加并代为表决。

　３、中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　４、 公司负责人陈森洁、主管会计工作负责人张建秋及会计机构负责人（会计主管人员）周亚梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　控股股东名称：世纪阳光控股集团有限公司

　法人代表：陈卫

　注册资本：１３０，４４１，０００元

　成立日期：１９９８年１０月１５日

　主要经营业务或管理活动：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、棉、蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品的生产和销售，纸制品的贸易。

　４．３．２．２ 自然人实际控制人情况

　实际控制人姓名：陈森洁

　国籍：中国

　是否取得其他国家或地区居留权：否

　最近五年内职业：企业经营管理

　最近五年内职务：１９９８年至２００３年２月，担任本公司董事长、总经理；１９９８年至今，任本公司董事长。

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　八、董事会报告

　（一） 管理层讨论与分析

　１、２００８年工作回顾

　２００８年是跌宕起伏的不平凡的一年，全球经济形势发生了巨变。公司克服困难，全年实现营业收入１８９，０７３．６４万元，完成计划目标２１亿元的９０．０５％，比上年的１７４，４９４．５５万元上升８．３６％；销售费用、财务费用和管理费用合计发生１５，６８９．７２万元，为计划目标１．７元的９２．２９％，比上年的１１，４９４．７２万元上升３６．５０％，比上年上升的主要原因是国内广告费增加及技术开发费增加；实现归属母公司所有者权益的净利润１０，２４５．５０万元，完成计划目标１．２亿元的８５％，与上年的１１，２７８．０８万元下降９．１６％；每股收益０．４１元，全面摊薄净资产收益率１０．４１％。未完成年初计划的主要原因系第四季度受到了金融危机影响，国外销售下滑。

　在２００８年，公司主要取得了以下进步和成绩：

　１）、在生产方面，生产节能灯２．２亿只，各类灯具超过１２００万套，在成本管理与控制方面，已经在生产环节形成了以生产线为单位的深化，员工成本意识得到一定提高。

　２）、品牌形象继续提升。在节能照明产品国家采购招投标中，公司总分排名第一，并且在实际完成数量及金额方面也排名第一。

　３）、以构建网络基础作为工作重点，摸索并推广销售模式，国内市场网络基础逐步完善，已覆盖省级城市及重要的地市级城市；国外营销已在欧洲和美国建立销售公司。

　４）、为公司实施“国际市场本地化”的市场战略、建立和拓展自有品牌国际市场销售网络，积累了可贵的经验。

　５）、越南基地自有品牌销售网络初步构建，阳光品牌已被当地消费者认可；印度基地的本地化生产已经启动，将逐步推开公司自有品牌产品在印度的本地化产销；江西生产基地形成比较健全的产业链，全年生产节能灯超过７０００万只；厦门基地筹建工作正在加快推进，目前已租赁厂房进行小批量生产， ２００９年年内将开始生产基地的基础建设。

　６）、２００８年公司研发投入资金２５３８．０６万元，主要投入方向为：新品开发和设备研发。全年共完成产品研发和设备研发共项目６项。

　２、目前存在的问题

　１）、自有品牌营销方面。国内区域渠道运营模式还需要进一步完善；渠道覆盖面不够，部分地市级城市及大多数的县乡级城市未覆盖到；渠道细分不足；销售队伍的整体素质与能力还需要进一步提高。国外自有品牌营销方面，业务模式还在摸索与试验中，还没有建立完善的业务团队。

　２）、产品结构需要加快丰富，节能灯比例偏高，灯具比例仍然很低，其他产品不足；产品造型设计、产品定制能力等方面需要加强，中低档产品不足。

　３）、在新材料、新工艺、新设备方面的创新还需要进一步加快，品质、性能、工艺、效率等方面还未达到公司期望，要继续加快提升。

　４）、成本费用需进一步加强精细化管理。经营管理的成本管理和控制需要进一步加强精细化与针对性。

　３、未来几年面临的机遇与挑战

　未来几年，公司所面临的机遇是：

　１）、世界多个国家和地区已经宣布将禁用白炽灯，节能灯将真正开始普及，市场规模将迅猛增长，为企业带来发展机遇。

　２）、政府高度重视节能减排工作，鼓励并大力推广应用节能灯，阳光产品名列政府采购名录第一名，为公司扩大国内市场份额、提升公司品牌带来了机遇。

　公司面临的挑战是：

　１）、全球金融危机导致消费紧缩，将影响到照明产品市场的增长；

　２）、行业内规模化、集约化的趋势将越发明显，并开始由劳动密集型向资金密集型转型，照明行业今后的竞争，将体现在产量、质量、品牌等全方位，行业大洗牌已经开始；

　３）、人民币汇率将存在波动，将直接影响公司的经济效益。

　４、２００９年公司经营目标

　计划２００９年全年实现营业收入１９．７２亿元，比２００８年增长４．２８％；营业成本１６．６７亿元，比２００８年增长４．５１％；销售费用、财务费用和管理费用合计为１．８亿元，比２００８年增长１２．５０％；实现归属母公司所有者权益的净利润１．０３亿元，与２００８年基本持平。销售费用、财务费用和管理费用上升的原因系公司将加大广告费及技术开发费支出。该计划非公司盈利预测。

　５、２００９年经营要点

　２００８年公司的经营主基调是“应变与求变”， 公司将自觉应对环境与市场的变化，不满足现状，以“突破一个难点，创新一个亮点”为目标开展各项工作，以树立品牌为核心，以“六大方面”为工作重点，提高和加强执行力，努力实现公司年度计划目标。公司要在以下“六大方面”取得突破：

　１）、引领市场的产品。迎合并挖掘市场潜在需求，研发并应用新技术、新工艺、新材料，不断丰富产品结构，推出引领市场的产品。

　２）、精耕细作的市场。细分产品市场，使市场渠道纵深化，进一步优化渠道运营模式，提高人员素质，要通过对市场的精耕细作，保证产品销售持续稳定增长。

　３）、精益生产管理。公司将在各个工艺流程、各个生产环节、各项技术指标上推行精益化管理，提高原材料利用率、设备自动化率、产品合格率，保障产品的高性价比。

　４）、战略合作供应链。要通过多种形式与产业上下游企业进行战略合作，确保公司采购、技术合作、销售整个供应链不断稳固。

　５）、精细化的过程管理。要保障生产在质、量、时等各方面的持续提高。

　６）、学习型的团队建设。管理团队要更多的走出去和走下去调研，思考并调整战略和战术，同时通过导入卓越管理模式和精细化管理阶梯，通过管理层讲座等方式对管理层和下层员工的学习进行双向促进，提升整体经营成员的思考和规划能力。

　６、公司未来投资计划

　公司未来主要投资项目为江西基地与厦门基地，江西基地已经正常生产，今后扩产计划尚需投入１亿元；厦门基地计划注册资金２亿元（目前已到位１亿元），将于２００９年年内动工，计划总投资５．２亿元，３年完成。除此外，公司还计划在延伸产业链、进行上下游战略合作等方面视项目具体情况进行适当投资。上述投资的具体进度公司将视产品市场的供需状况确定，资金来源将首先以自有资金或银行贷款确定，在自有资金不足或银行贷款过高的情况下，公司将采用其他融资方式予以解决。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低２０％以上或高２０％以上：否

　（二）公司主营业务及其经营状况

　（１） 主营业务分行业、产品情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期内，产品结构比例为一体化电子节能灯７５．４４％、Ｔ５大功率荧光灯及配套灯具１８．７６％、特种灯具４．９１％、其他 ０．９０％。

　（２） 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司目前主要市场占比分别为：亚洲３７．１３％、欧洲２１．０９％、拉丁美洲５．２７％、北美洲１４．６２％、大洋洲１．２５％、非 洲５．０４％、中国１５．６０％。

　本年在亚洲地区收入增长迅速的原因，主要系公司为规避欧美国家金融危机风险，加大亚洲市场开拓；非洲地区则由于上年基数绝对值较小，出现较大幅度增长；拉丁美洲收入降幅较大，主要系该地区汇率风险加大，客户订单减少所致。

　（３）与公允价值计量相关的项目

　单位：万元

　■

　其中衍生金融资产的减少系交易性期货合约减少所致。

　公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

　公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　（４）资产结构分析

　■

　变动幅度较大指标的原因：

　１、固定资产比例上升，主要系本期在建工程完工转入固定资产增加所致；

　２、长期借款比例下降，主要系部分担保借款将到期，已转入一年内到期的非流动资产。

　（５）报告期内公司财务状况经营成果主要指标变动分析

　（下转D114版）

　（上接D113版）

　（８）主要控股公司的经营情况

　■

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　详见前述６．１

　６．３ 主营业务分地区情况表

　详见前述６．１

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　报告期内公司投资额为３５，７４７．５５万元人民币，比上年２１，２１５．８１万元人民币增长６８．４９％。其

　中：公司对控股子公司浙江阳光照明有限公司、鹰潭阳光照明有限公司、厦门阳光恩耐照明有限公司等８家子公司共计投资人民币２４，２１８．９６万元。包括：对浙江阳光照明有限公司和鹰潭阳光照明有限公司分别增资６，０００万元和２，７００万元，对厦门阳光恩耐照明有限公司和艾耐特照明（欧洲）有限公司分别投资１０，０００万元和４１５．８４万元，因收购子公司股权而对浙江阳光进出口有限公司和上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司两家子公司分别增加投资６１２．０９万元和４，６４９．４２万元。对合营公司印度艾耐特照明电器有限公司共投资１０２１．０２万元。公司在报告期内减少对长城证券投资成本共计５５４．２３万元，主要系收到长城证券滚存利润分配后调减账面投资成本所致。公司出资９，３７９．９２万元投资１１０Ｖ一体化电子灯项目。公司投资于可交易性金融资产年度内最高金额为１６８１．８８万元。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润１０２，４５５，００１．８１元，根据公司章程规定，分别提取法定盈余公积金６，９８２，１５９．２３元，提取职工奖励及福利基金 １，４６１，９５１．９２元，支付上年度股东现金股利２８，８１９，４４０．００元，转作股本５７，６３８，８８０．００元，加上上年度未分配利润２９２，０６４，７３３．７８元，本年度未分配利润为２９９，６１７，３０４．４４元。

　２００８年度利润分配预案为每１０股派发现金股利１．５元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。

　同时，鉴于前三年公司与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定存在差额，故以以前年度累计的未分配利润分配现金红利０．２５元／股。

　以上分配合并实施后，公司２００８年度利润分配预案为每１０股派发现金股利４．０元（含税）。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　□适用 √不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，２２４．７４元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　√适用 □不适用

　■

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　１、提出股权分置改革动议的原非流通股股东世纪阳光控股集团有限公司、陈森洁、陈月明、杭州易安投资有限公司、浙江桢利信息科技有限公司、吴峰、吴国明一致承诺，其持有的浙江阳光股份自股改方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。上述自然人非流通股股东同时担任浙江阳光高管的，仍应遵守其他相关规定；

　２、鉴于上虞市沥东镇集体资产经营公司已被注销企业法人资格，其所持有的的浙江阳光股份实际属于上虞市沥海镇集体资产经营公司所有，暂未办理过户手续，为不影响股改进程，杭州易安承诺，在股权分置改革实施日代其支付３０６，７５３股对价股份，上虞市沥海镇集体资产经营公司所拥有的股份在法定承诺期满后即获得流通权；

　３、对公司拥有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在２００５年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例不低于当年实现的可分配利润的５０％；

　４、世纪阳光承诺，愿意根据对价方案向全体流通股股东每１０股给予１．８８元现金，总计７，５２０，０００．００元。

　上述承诺中，承诺（２）杭州易安投资有限公司代付的对价股份已于２００５年１１月９日支付，承诺（４） 世纪阳光控股集团有限公司已于２００５年１１月１４日支付完毕，承诺（３）已于２００６年６月１２日履行完毕，承诺（１）正在履行中，报告期内未发生违反相关承诺的事项。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用 □不适用

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额１，８７７，９６６．９８元。

　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司２００８年年度报告全文。

　７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，同时进一步制定和完善了《信息披露制度》等有关制度规定。各项决策程序合法有效。董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务时没有违反国家法律、法规及公司章程，也未有任何伤害公司利益和股东利益的情况发生。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司２００８年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所对公司２００８年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　监事会对公司首发募集资金的使用情况进行了检查，认为在本报告期内，公司无募集资金情况，也无募集资金项目在本报告期内使用情况，原募集资金使用都已履行了相关程序。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，在报告期内，公司无重大收购出售资产情况。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　监事会对公司的财务进行了检查，在报告期内，公司无重大关联交易情况。

　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　公司聘请的中准会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：浙江阳光集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　母公司资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：浙江阳光集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　合并利润表

　２００８年１—１２月

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　公司法定代表人：陈森洁 主管会计工作负责人：张建秋 会计机构负责人：周亚梅

　母公司利润表

　２００８年１—１２月

　单位：元 币种：人民币