(上接D111版)

　单位：（人民币）万元

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：招商局地产控股股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：招商局地产控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：招商局地产控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．４ 所有者权益变动表(见附表)

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　(上接D111版)

　一、内部控制自我评价报告

　监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。公司业已建立完整的内部控制体系，内部控制制度基本健全，其完整性和有效性不存在重大缺陷。公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是有效的。

　二、2008年年度报告

　监事会认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合相关法规规定，所披露的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内经营管理和财务状况等方面的情况。

　三、监事会报告

　2008年，根据相关法规规定，监事会成员列席参加了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策。

　监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行了职责，没有出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真执行了董事会决议，没有出现违法违规行为。

　特此公告。

　招商局地产控股股份有限公司监事会

　二ΟΟ九年三月二十七日

　证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2009－007

　招商局地产控股股份有限公司关于

　举行2008年度业绩网上投资者交流会的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）2008年年度报告于2009年3月31日对外披露，为了方便投资者了解公司情况，公司将于4月1日下午举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩以及未来发展等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。

　会议时间：2009年4月1日（周三）下午3:00-5:00

　交流网址：http://irm.p5w.net/000024/

　特此公告。

　招商局地产控股股份有限公司董事会

　二〇〇九年三月三十一日

　证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2009－008

　招商局地产控股股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　佛山鑫城房地产有限公司（下称“佛山鑫城”）是本公司间接控股的子公司，2009年3月26日，该公司自建设银行佛山市分行（下称“建行佛山分行”）获得5,000万元人民币借款,期限自2009年3月26日起至2012年3月25日止。根据本公司与建行佛山分行签署的《保证合同》及《保证合同---补充协议》，本公司按持股比例为佛山鑫城的借款提供连带责任保证，担保金额为人民币2,500万元。

　公司第六届董事会2009年第一次临时会议已于2009年1月15日审议通过了《关于为佛山鑫城房地产有限公司提供担保的议案》，同意公司按持股比例为佛山鑫城2009年的银行借款提供连带责任保证。

　二、 被担保人基本情况

　佛山鑫城成立日期：2007年4月30日；注册地址：佛山市顺德区乐从镇东区建设路A55号；法定代表人：周安桥；注册资本：12,700万美元，广州招商房地产有限公司和嘉森国际有限公司各持有其占50%的股权；经营范围：房地产开发、销售及提供相关的售后服务。

　广州招商房地产有限公司系本公司间接控制的子公司，嘉森国际有限公司系香港会德丰地产有限公司的全资子公司。

　佛山鑫城主要财务指标：截止2008年12月31日，佛山鑫城资产总额为140,153万元，负债总额46,299万元，净资产93,854万元；2008年度尚无营业收入，因项目前期管理费形成的亏损额为-1,740万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

　三、 保证合同主要内容

　1、保证范围

　保证范围包括借款合同项下本金人民币2,500万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行佛山分行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建行佛山分行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　2、保证方式

　连带责任保证。

　3、保证期间

　自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　4、其他

　建行佛山分行声明：会德丰地产有限公司在其与建行佛山分行就借款合同签署的其它保证合同/补充协议项下的保证责任与公司在保证合同及补充协议项下的保证责任是对等的。

　四、董事会意见

　佛山鑫城于2007年4月30日成立，因项目开发需要，2009年将通过银行借款补充项目开发资金，根据借款银行要求，股东方需提供连带担保。

　佛山鑫城开发的依云水岸项目位于佛山市中心组团新城区（启动区）。总用地面积26.64万平方米，规划建筑面积为45.90万平方米。依云水岸项目分四期开发，根据开发进度，依云水岸项目一、二期2009年预计需要银行借款约5.5亿元。

　依据证监会和银监会2005年联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等法规规定，董事会同意公司按持股比例为佛山鑫城2009年的银行借款提供连带责任保证。

　另一股东方会德丰地产有限公司也将按其持有佛山鑫城的股权比例提供借款担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2009年3月30日，公司对控股子公司的担保总额为人民币2,500万元、3,000万美元（3,000万美元系2008年公司对全资子公司招商供电借款提供的担保），上述担保额折合人民币共约23,004万元，占公司2008年末经审计净资产的1.55%。

　截止本报告披露日，除上述担保事项及公司售房按揭担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、 其他

　在不超过人民币5.5亿元的借款额度下，佛山鑫城将根据实际资金需求分期向银行借款，公司则将依据其实际借款金额与其借款银行签署相应的保证合同，并及时对外披露。

　特此公告。

　招商局地产控股股份有限公司董事会

　二ΟΟ九年三月三十日

　招商局地产控股股份有限公司

　募集资金的存放及使用情况的专项说明

　根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法规的规定，招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）对公司２００７ 年非公开发行股票和２００８年公开发行股票募集资金的存放和使用情况说明如下：

　一、２００７年非公开发行股票募集资金存放及使用的情况

　（一）募集资金的数额、到账时间和存放情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２９９号文核准，公司于２００７年９月１９日在深圳证券交易所以每股人民币２０．７７元的发行价格非公开发售１１０，７３６，６３９股人民币普通股（Ａ股），募集资金共计人民币２３０，０００万元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币６５０万元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币２２９，３５０万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币２２９，２１７万元。上述资金于２００７年９月１９日全部到账，业经深圳天健信德会计师事务所验证并出具了信德验资报字（２００７）第０５４号《验资报告》。

　按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，公司将上述募集资金存放在招商银行的专用账户中，账号为２２８０２２２３１０００３。初始存放金额为人民币２２９，３５０万元（其中包括尚未支付的其他发行费用计人民币１３３万元）。２００８年１２月３１日余额为人民币２５，３２３万元（其中募集资金余额为人民币２４，４９０万元，账户派生利息收入为人民币８３３万元）。由于此次募集资金尚未使用完毕，公司已与保荐人、招商银行补签了《募集资金三方监管协议》。

　（二）募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注１：依云溪谷（１－２期）项目系原南京仙林（１－２期）项目于２００８年年度更名。

　注２：公司董事会根据股东大会授权，将依云溪谷（１－２期）项目的募集资金投入由原计划的人民币４４，０００万元变更为人民币４３，２１７万元。

　注３：因为募集资金到位时间比预计的晚，美伦公寓、海月华庭的募集资金使用进度比预计延后。

　注４：公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更的情况。

　（三） 募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：人民币万元

　■

　注１：公司非公开发行Ａ股股票募集资金所投资的项目为股权收购和房地产开发项目，不适用产能利用率。

　注２：公司２００６年度股东大会决议及《２００７年度非公开发行Ａ股发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中披露了深圳招商地产２００４年至２００６年已实现净利润情况，并预计２００７年之后净利润可保持稳定增长。但是由于２００８年经济形势有背于预期，并受深圳招商地产新开工项目尚未达到收入确认条件等因素的影响，２００８年度深圳招商地产实现的归属于母公司的净利润为人民币５７，８７６万元，低于２００７年度的净利润。

　注３：２００８年新时代广场写字楼收益为人民币２，２２６万元。由于公司购入新时代广场后采用更为稳健的折旧政策，该楼宇年折旧额较上市公告书中测算效益相关的年折旧额高人民币８５０万元，且上市公告书中测算效益时使用的税率系１５％，公司２００８年度适用的所得税税率已增加至１８％，如按上市公告书中折旧和税率口径计算，２００８年新时代广场收益为人民币３，０２９万元，接近预期收益水平。

　注４：截至２００８年１２月３１日止，美伦公寓、海月华庭正在开发中，尚未产生效益。

　注５：依云溪谷承诺效益包括两期项目收益，公司在上市公告书中承诺的２００８年利润４，９４５万元是依云溪谷一期预期可实现的净利润。２００８年度依云溪谷一期实际结转收入的比例为该项目预计收入总额的７４％，实际净利润为人民币４，１４４万元。该项目全部实现销售时，预计实现的净利润将超过原承诺收益水平。截至２００８年１２月３１日止，依云溪谷二期正在开发中，尚未产生效益。

　（四）募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至２００８年１２月３１日止）

　单位：人民币万元

　■

　（五）尚未使用募集资金情况

　截至２００８年１２月３１日止，公司尚未使用的募集资金为人民币２４，４９０万元，占所募集资金总额的１１％。上述尚未全部使用的募集资金将按计划于２００９年陆续投入于美伦公寓、海月华庭项目中。

　（六）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　公司不存在用自筹资金预先投入本次非公开发行募集资金投资项目的情况。

　（七）其他

　公司对本次非公开发行股票募集的资金的存放、使用和管理，不存在其他违规情形。

　二、２００８年公开发行股票募集资金存放及使用的情况

　（一）募集资金的数额、到账时间和存放情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００８］ ９８９号文核准，公司于２００８ 年１１ 月２６ 日在深圳证券交易所以每股人民币１３．２０元的发行价格公开增发４５０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额计人民币５９４，０００万元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币１５，５８２万元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币５７８，４１８万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币５７７，７２２万元。上述募集资金于２００８年１２月５日全部到账，并由开元信德会计师事务所有限公司验证并出具了信德验资报字（２００８）第１２４ 号《验资报告》。

　按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，公司将前述募集资金存放在招商银行、中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、兴业银行的专用账户中。

　初始存放金额为人民币５７７，７２２万元。２００８年１２月３１日余额为３１６，４８２万元（其中募集资金余额为人民币３１６，３７２万元，账户派生利息收入为人民币１１０万元）。对于以自有资金投入到募集资金投资项目的资金计人民币８５，４７４万元，公司尚未从募集资金账户中置换转出。募集资金到位后，公司与保荐机构、上述募集资金开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　（二）募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司公开增发A股股票实际募集资金净额为人民币577,722万元。因实际募集资金数额减少，根据股东大会授权，并经公司第六届董事会2008年第五次临时会议决议批准，公司在综合考虑了募集资金投放项目的最新情况(包括项目进度、资金使用安排等)的基础上，相应调整了募集资金的投资顺序并调减了募集资金投入数额。

　注２：截至２００８年１２月３１日止，公司募集资金投资项目实际投资额为人民币３４６，８２４万元，包括预先以自筹资金投入募集资金投资项目的金额人民币１４１，５６５万元。在该等预先投入募集资金投资项目的自筹资金中，已使用募集资金置换的自筹资金金额计人民币５６，０９１万元，尚未以募集资金置换的自筹资金金额为人民币８５，４７４万元。

　上述以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项业经公司第六届董事会２００８年第五次临时会议决议批准。中信证券股份有限公司对该事项出具了《关于招商局地产控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，开元信德会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了开元信德深专审字（２００８）第１６１ 号《关于招商局地产控股股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　注３：公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更的情况。

　（三）募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：人民币万元

　■

　注1：公司公开发行A股股票募集资金所投资的项目为房地产开发项目，不适用产能利用率。

　注２：花园城数码大厦项目全部用于出租，投资回收期约为１４年（含建设期），承诺的内部收益率为８．９３％。

　注３：科技大厦二期项目全部用于出租，投资回收期约为１４年（含建设期），承诺内部收益率为８．８８％。

　注４：截至２００８年１２月３１日止，以上项目均在开发中，尚未实现效益。

　（四）募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至２００８年１２月３１日止）单位：人民币万元

　■

　（五）尚未使用募集资金情况

　截至２００８年１２月３１日止，除投入到募集资金投资项目的自筹资金计人民币８５，４７４万元尚待从募集资金专用账户置换转出外，公司尚未使用的募集资金为人民币２３０，８９８万元，占所募集资金总额的４０％。

　上述尚未全部使用的募集资金将按计划于２００９年至２０１０年陆续投入以上１３个项目中。

　２００９年３月２７日，公司已将募集资金专用账户中的资金计人民币８５，４７４万元转出，用于置换投入募集资金投资项目的自有资金。

　（六）其他

　公司对本次公开发行股票募集的资金的存放、使用和管理，不存在其他违规情形。

　三、结论

　公司董事会认为，公司２００７年非公开发行Ａ股股票和２００８年公开发行Ａ股股票募集资金到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司募集资金的管理和使用效果良好。

　招商局地产控股股份有限公司董事会

　二○○九年三月二十七日

　(附表) 所有者权益变动表

　编制单位：招商局地产控股股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

　■