§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　■

　１．４ 德勤华永会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．５ 公司负责人孙承铭、主管会计工作负责人黄培坤及会计机构负责人（会计主管人员）徐义霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　■

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：［ＣＭＰＤ］２００９－００４

　招商局地产控股股份有限公司

　证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2009－003

　招商局地产控股股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2009年3月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2009年3月27日，会议如期在海南三亚举行，会议应到董事11人，独立董事柴强因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事孟焰代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事实到11人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了以下决议：

　1. 2008年度财务报告

　2. 2008年年度报告及年报摘要

　3. 2008年度利润分配预案

　2008年末，公司经审计的母公司未分配利润为2,728,924,171元，其中年初未分配利润转入2,485,046,999元，本年净利润转入581,823,973元，分配上年度利润337,946,801元。

　2008年度利润分配预案如下：

　（1）按母公司净利润581,823,973元的10%提取法定盈余公积58,182,397元；

　（2）按年末总股本1,717,300,503股为基数，每10股派1元现金(含税)；即派发现金股利171,730,050元。

　（3）剩余未分配利润2,499,011,724元留存至下一年度。

　（4）本年度公司不进行资本公积金转赠股本。

　4. 2008年度募集资金存放及使用情况的专项说明

　详细内容见本次披露的《募集资金的存放及使用情况的专项说明》。

　5. 内部控制自我评价报告

　6. 社会责任报告

　7. 2008年度独立董事述职报告

　8. 关于续聘外部审计机构的议案

　建议2009年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司外部审计机构。该议案已获得公司全体独立董事的事前认可。

　9. 关于修改《公司章程》的议案

　公司章程修改内容如下：

　（1）公司章程第六条：

　公司注册资本为人民币1,267,300,503元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，可以在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

　修改为：

　公司注册资本为人民币1,717,300,503元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，可以在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

　修改说明：2008年11月26日,公司公开增发A股股票450,000,000股,公司总股本由1,267,300,503股增加至1,717,300,503股。

　（2）公司章程第十三条：

　经依法登记，公司的经营范围：交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储。

　修改为：

　经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营、科研技术服务、兴办实业(具体项目另行申报)。

　修改说明：根据公司实际经营活动的需要，对需具备特种行业经营许可证的经营范围和不再经营的业务范围进行修改删除。

　（3）公司章程第十九条：

　公司经历年的股份变动后的股本结构为：

　普通股1,267,300,503股，其中人民币普通股927,957,213股；境内上市外资股339,343,290股。

　修改为：

　公司经历年的股份变动后的股本结构为：

　普通股1,717,300,503股，其中人民币普通股1,377,957,213股；境内上市外资股339,343,290股。

　修改说明：同上述第六条修改说明。

　（4）公司章程第一百六十五条：

　公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

　修改为：

　公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

　修改说明：根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，在公司章程中明确现金分红政策。

　（5）公司章程第一百八十条：

　公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。

　除上述指定报刊外，公司可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并按本章程规定的有关程序办理。

　修改为：

　公司至少在一家中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　修改说明：公司每个年度可以根据实际情况增加或减少信息披露报刊。

　10. 关于召开2008年年度股东大会的议案

　上述议案中1、2、3、4、8、9需提交股东大会审议。

　《2008年年度报告》、《内部控制自我评价报告》及《社会责任报告》全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　招商局地产控股股份有限公司董事会

　二ΟΟ九年三月二十七日

　证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２００９－００５

　招商局地产控股股份有限公司

　关于召开２００８年年度股东大会的

　通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集２００８年年度股东大会。公司本次股东大会采用现场投票表决的方式，现将有关事项通知如下：

　一、会议的基本情况

　１、召集人：公司董事会

　２、时间：２００９年４月２０日（星期一）上午９：３０

　３、地点：深圳南山区蛇口工业区兴华路六号南海意库三号楼５０３会议室

　４、表决方式：现场表决

　５、出席对象：

　（１）截止２００９年４月１３日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和行使表决权，该股东代理人不必是公司股东。

　（２）公司董事、监事和董事会秘书。

　（３）公司高级管理人员列席股东大会。

　二、会议议题

　会议将听取《２００８年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：

　■

　说明：

　１、上述议案的详细内容已披露于２００９年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》香港《文汇报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　２、股东大会就议案６的各议项作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、会议登记办法

　１、登记手续：

　（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　（３）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　２、登记时间：２００９年４月１４日至４月１９日，上午９：００—下午５：３０（非工作日除外）。

　３、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼４层董事会秘书处。

　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、会议联系方式

　电话：（０７５５）２６８１９６００，传真：２６８１９６８０（请注明转董事会秘书处）

　地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼（邮编：５１８０６７）

　联系人：曾凡跃、陈青。

　五、其它事项

　会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此通知。

　招商局地产控股股份有限公司董事会

　二○○九年三月三十一日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司２００８年年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二ＯＯ九年 月 日

　证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2009－006

　招商局地产控股股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2009年3月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2009年3月27日，会议如期在海南三亚举行，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席付刚峰主持，经投票表决以5票赞成，0票弃权，0票反对通过了以下议案： (下转D112版)