§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人张长友、主管会计工作负责人王丽及会计机构负责人（会计主管人员）薛银声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：亿元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　单位： 亿元 币种：人民币

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、本报告期内公司总体经营情况

　２００８年，公司抢抓国家能源行业发展机遇，认真落实股东大会和董事会工作部署，坚持管理创新与科学发展，以强化安全与提高工效为手段，推进市场化改革，在安全生产、经营效益等方面均实现了历史最好水平。

　（１）公司经营业绩

　①．报告期内，公司共实现营业收入５４２６２５．５７万元，较上年同期增长１７６１７９．７５万元，增幅为４８．０８％，其中实现主营业务收入５１７８５５．６４万元，较上年同期增长１７４８８８．５１万元，增幅为５０．９９％；实现其他业务收入２４７６９．９４万元，较上年同期增长１２９１．２５万元，增幅５．５％。

　②．报告期内，公司共实现利润总额１６１３１３．８５万元，较上年同期增长８６８６９．６９万元，增幅１１６．６９％；实现归属上市公司股东净利润１２０２７０．０７万元，较上年同期增长７１０７４．０５万元，增幅为１４４．４７％；

　③．报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额１７１２０８．６８万元，较上年同期增长８２．２７％；报告期末，实现每股收益０．６５元，较上年同期增长９６．９７％。

　（２）公司煤炭主业２００８年度生产经营指标完成情况

　报告期内主要生产经营指标对比表

　■

　①、生产指标完成情况：

　报告期内公司累计生产原煤１，１８０．９６万吨，较上年同期相比增加１７０．９２万吨，增幅１６．９２％；累计生产商品煤１，０８２．５４万吨，较上年同期相比增加１６４．６５万吨，增幅１７．９４％。商品煤回收率９１．６７％。产量增加的原因是：①２００８年２月安徽地区遭受特大雪灾，为保障雪灾地区生产及生活秩序不受影响，省政府指示公司在安全生产的前提下提升的产能；②２００８年电煤供应始终处于较为紧张的状况，省政府指令公司从全局出发保证省内电煤的供应。报告期内，刘庄煤矿累计生产原煤４５４．５６万吨，较上年同期相比增加１６３．４０万吨，增幅５６．１２％；累计生产商品煤４２６．４６万吨，较上年同期相比增加１４９．０９万吨，增幅５３．７５％。

　报告期内销售指标完成情况对比表

　单位：万吨、万元

　■

　②、销售指标完成情况：

　报告期内公司累计销售商品煤１，０８７．１０万吨，较上年同期相比增加１７７．２４万吨，增幅为１９．４８ ％；公司共实现商品煤销售收入４９８，２９４．７１万元，较上年同期相比增加１７１，９１７．３６万元，增幅为５２．６７％。其中报告期内刘庄煤矿累计销售商品煤４２９．３４万吨，较上年同期相比增长１５５．６３万吨，增幅为５６．８６％，刘庄煤矿报告期内累计实现商品煤销售收入２１９１１１．７６万元，较上年同期相比增加１０８．９２％。

　报告期内公司累计销售地销煤２６５．２５万吨，实现地销煤收入１４８，４７２．７７万元，地销煤收入占本期全部商品煤销售收入的２９．８０％，较上年同期相比地销煤销量增加２３．１６万吨，增幅９．５６％，收入增加５４，０８６．４０万吨，增幅５７．３０％；累计销售铁运煤８２１．８５万吨，实现铁运煤销售收入３４９，８２１．９４万元，铁运收入占本期全部商品煤销售收入的７０．２０％，较上年同期相比铁运煤销量增加１５４．０９万吨，增幅２３．０８％，铁运煤收入增加１１７，８３０．９６万元，增幅５０．７９％。其中：累计销售电煤７０５．２３万吨，实现电煤销售收入２９０，５３６．１９万元，占本期全部商品煤销售收入的５８．３１％，较上年同期相比电煤销量增加１４７．３９万吨，电煤销售收入增加１００，５５３．５３万元。

　③、成本指标完成情况：

　报告期内公司共发生商品总成本３３４，４５１．２９万元，单位成本３０８．９４元／吨，较上年同期相比单位成本增加２７．２５元／吨。其中：报告期内单位制造成本２５１．４２元／吨，较上年同期相比增加１８．４６元／吨；期间费用５７．５２元／吨，较上年同期相比增加８．７９元／吨。

　报告期内累计发生材料费支出４２，３６５．１１万元，单位成本３９．１３元／吨，较上年同期相比增加６．４６元／吨；累计工资支出６６，６０９．１０万元，单位成本６１．５３元／吨，较上年同期相比下降３．５１元／吨；累计发生安全生产费用支出１９，５５６．７０万元，单位成本１８．０７元／吨，较上年同期相比下降１．１３元／吨；累计发生塌陷费支出１３，４７０．２２万元，单位成本１２．４４元，较上年同期相比增加０．６７元／吨。具体成本明细项目对比详见下表：

　报告期内商品煤成本指标对比表

　单位：元／吨，万元

　■

　④、利润指标完成情况：

　报告期内公司煤炭主业共实现利润总额１６６，０６０．６８ 万元，较上年同期相比增加９３，１０１．４２万元，增幅为１２７．６１％；实现净利润１２３４１８．６７万元，较上年同期相比增加７６２７０．６４万元，增幅为１６１．７７％；报告期内影响公司煤炭主业利润变动因素如下：

　煤炭主业利润表项目增减变动表

　单位：万 元

　■

　主营业务收入变动

　报告期内实现主营业务收入４９８２９４．７１万元，较上年同期相比增加１７１９１７．３６万元，增幅５２．６７％，收入增加的原因：①商品煤销量增加因素：２００８年商品煤销量比上年同期增加１７７．２４万吨，影响主营收入增加６３５７９．１９万元；②商品煤平均售价的升高因素：２００８年商品煤平均售价４５８．３７元／吨，较上年同期提高９９．６６元／吨，由于平均售价的提高影响主营收入增加１０８３３８．１７万元。

　主营业务成本变动

　报告期内主营业务成本总额２７４３３４．９９万元，较上年同期相比增加６２６１５．９６万元，增幅２９．５８％，①商品煤销量增长因素：由于商品煤销量比上年同期增加１７７．２４万吨，影响主营业成本增加４１２４３．４４万元；②商品煤成本增长因素：受采区工作面的逐步延伸以及地质条件等等因素的影响，公司对煤矿生产的各项材料投入、安全投入逐渐加大。此外２００８年度物价水平的上涨，也较大程度的影响了商品煤成本的增加。由于商品煤成本的增加，影响报告期主营业务成本增长２１３７２．５２万元。

　期间费用变动

　报告期内期间费用总额６２２６４．７１万元，较上年同期相比增加１７５４４．７３万元，增幅３９．２３％，其中：①管理费用３２８４０．０５万元，较上年同期相比增加１２０５２．５万元，增幅５７．９８％；增加的原因：受国家提高了计税比率和２００８年产量的增加等因素的影响，２００８年应交土地使用税和矿产资源补偿费等税费较上年增加５４２４．２４万元；采矿权价款２００８年入账，影响无形资产摊销比上年增加１４７７万元；②财务费用２５６５５．２４万元，较上年同期相比增长４４２８．６７万元，增幅２０．８６％；增加的主要原因是国家上调了存贷款基准利率。③销售费用３７６９．４２万元，较上年同期相比增加１０６３．５６万元，增幅３９．３１％。增加的主要原因是公司销量的增加。

　投资收益变动

　报告期内投资收益１７６５．３９万元，较上年同期相比增加１７５０．０６万元。投资收益的增加主要来源于公司出让芜湖大江造船有限公司的股权收益。

　营业外收入变动

　报告期内营业外收入１０９７．４２万元，较上年同期相比增加２３９．９４万元，增幅２７．９８％。主要是因为本年收到政府对公司２００７年度资源补偿费减免１０４７．４３万元，比上年度增加２６１．１１万元。

　营业外支出变动

　报告期内营业外支出２，８７５．８３万元，较上年同期相比增加２，７０３．１４万元。主要是因为今年年初支付雪灾捐助款、对四川灾区的捐助支出、固定资产报废净损失的增加。

　利润总额变动

　报告期内利润总额１６６，０６０．６８万元，较上年同期相比增加９３，１０１．４２万元，增幅１２７．６１％。公司煤炭主业利润总额的增加主要因素是商品煤销量的增加和商品煤销售价格的提高。

　（３）公司参股子公司非煤产业的经营情况

　报告期内公司控股子公司实现主营业务收入２０８５２．１０万元，较上年同期增加１１７８４．４２万元，增幅１２９．９６％，实现利润总额－４８７８．３６万元，年同期减少６３７２．７７万元。１、收入同比增加的主要原因：上海新外滩发展有限公司的全资子公司安徽刘庄置业有限公司开发的一期商品房２００８年度实现销售收入１０１３１．４８万元。２、利润总额同比减少的主要原因：上海新外滩企业发展有限公司２００８年度比２００７年增加亏损５６４０．６２万元。

　２、对公司未来发展的展望

　（１）公司所处的行业环境

　近几年来，公司借助煤炭市场持续好转，实现了产量和售价的持续性增长，公司总体经济实力大大增强。但是，随着美国金融危机逐步演变成全球性的经济危机，世界经济明显放缓，中国经济增速回调，同时，随着煤、电、油新建项目产能的陆续释放，国内可能出现新一轮能源相对过剩格局，能源产品价格面临下滑压力。２００８年，全国煤炭产量达到２７．５亿吨，已超过了煤炭市场的有效需求；社会用电量连续出现负增长，秦皇岛煤炭库存居高不下，价格不断下跌，煤电双方就价格问题的谈判仍未明朗，公司已感到来自市场的巨大压力。

　（２）公司未来发展战略和２００９年度经营计划

　根据《国家发展改革委关于淮南新集矿区总体规划的批复》（发改能源〔２００５〕２６３３号），本公司矿区总面积约１，０９２平方公里，含煤面积６８４平方公里，划分为１１个井田和４个后备区，资源储量１０１．６亿吨，生产建设总规模３，５９０万吨／年。国家发改委对本公司矿区总体规划的批复，确立了公司作为全国１３个亿吨煤基地的大型煤炭企业之一的战略定位；同时，公司将打造成以“煤炭采选为主、煤电并举”的大型企业。

　公司２００９年的经营目标：完成原煤产量１４４０万吨，主营业务收入５３５２９０万元，主营业务成本３３９６１５万元。

　（３）公司未来发展面临的风险

　①煤炭市场波动风险。２００８年９月份以来，煤炭下游行业特别是电力行业因受全球经济危机影响需求不断萎缩，煤炭需求增速明显下滑，价格不断下降，虽然公司提前采取销售应对措施，但公司仍面临较大的价格调整压力。

　②国家政策性风险。２００９年起，煤炭行业增值税率由１３％上调至１７％，增值税率的上调将推高煤炭企业的经营成本，未来也存在资源税改革等不确定性政策性影响。同时，国家加大煤炭安全生产整治力度，对公司安全管理水平提出更高要求，有可能导致公司在经营过程中的成本性支出大幅增加，给公司经营带来一定的压力。

　③安全风险。煤炭生产受水、火、顶板、瓦斯、煤尘等自然灾害的影响，目前公司机械化程度及安全管理水平较高，但仍受地质条件影响，为公司的安全生产带来一定风险。

　（４）拟采取的措施和对策

　①加强安全管理，落实煤矿安全规程和安全技术措施，创新安全管理方式，严格执行安全责任问责制；同时，严格按国家规定提取安全、维简费用，加强安全培训，建立安全长效机制，不断提高矿井安全生产能力。

　②推进市场化改革力度，优化管理体制，加强成本控制，强化煤质管理，加深战略合作伙伴关系，以成本管理、资金管理为中心，积极抵御市场风险。

　③在国家政策框架下，积极推行矿井自动化建设，努力实现煤炭生产的均衡稳定，稳步推进新建矿井建设，努力实现国家批复的矿区整体生产规模。

　④注重企业发展与生态环境、区域环境的全面协调发展。

　与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２００９－０１５

　国投新集能源股份有限公司

　五届十二次董事会决议公告

　暨召开２００８年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投新集能源股份有限公司（“公司”）五届十二次董事会会议通知于２００９年３月１２日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于２００９年３月２７日在合肥市召开，会议应到董事９名，实到８名，董事王维东委托张长友参加会议，会议由张长友董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　一、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》，并提交公司２００８年度股东大会审议。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　二、审议通过公司２００８年度利润分配预案，并提交公司２００８年度股东大会审议。

　根据利安达会计师事务所有限公司审计确认，截至２００８ 年１２ 月３１ 日，公司合并报表实现净利润１，２０２，７００，７２８．５３元。由于公司全资子公司安徽国投新集刘庄矿业有限公司及其他投资企业均未决议利润分配，截至２００８ 年末，母公司可供分配利润３．７３亿元。以公司２００８ 年末总股本为基数，拟向全体股东每１０ 股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利 ３７０，０７７，４００元。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　三、审议通过《公司２００８年度董事会工作报告》，并提交公司２００８年度股东大会审议。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　四、审议通过《公司２００８年年度报告及摘要》，并提交公司２００８年度股东大会审议。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　详细内容见公司于２００９年３月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《国投新集能源股份有限公司２００８年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的刊登的《国投新集能源股份有限公司２００８年年度报告摘要》

　五、审议通过２００８年日常关联交易执行情况及《公司２００９年度日常性关联交易》的议案，并提交公司２００８年度股东大会审议。

　２００８年，公司与安徽楚源工贸有限公司实际发生日常性关联交易总额１５，９８０万元。预计２００９年日常关联交易发生额为２２，５６６万元。

　详细内容见公司２００９年３月３１日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公司关于２００８年日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易预计情况的公告。

　根据相关规定，关联董事张长友、王维东、马文杰、韩涛、李保才、刘谊回避表决，其他３名非关联董事表决。

　同意３票，弃权０票，反对０票

　六、审议通过人事与薪酬委员会关于２００８年度高级管理人员年度考核的议案。

　２００８年，公司高管人员扎实落实董事会的工作部署，确立了“市场接轨年”的工作主题，以市场机制为推动，强化企业内部管理，优化工作流程，生产作业效率得到稳步提升，经营业绩创造了历史最佳。会议审议通过了人事与薪酬委员会提出的２００８年度高级管理人员年度薪酬考核方案。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案，并提交公司２００８年度股东大会审议。

　公司拟续聘利安达会计师事务所有限公司负责本公司审计工作。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　八、审议通过《审计委员会年报工作规程》。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　九、审议通过关于理顺控股子公司股权关系进一步提高管理水平的议案。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　十、审议通过修改公司《章程》的议案并，提交公司２００８年度股东大会审议。

　根据中国证监会［２００８］５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，修改公司《章程》第１９７条，由：

　第１９７条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

　修改为：

　第１９７条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，可以采取现金或股票方式分配股息，也可以进行中期现金分红。公司最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％。

　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应对未进行现金分配的原因、现金留存用途等事项按照法律法规的规定进行披露。”

　详细内容见公司２００９年３月３１日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《章程》。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　十一、审议通过关于召开公司２００８年度股东大会的议案。

　同意９票，弃权０票，反对０票

　公司定于２００９年４月２１日上午１０：００在安徽省合肥市天鹅湖大酒店会议室召开公司２００８年度股东大会，通知如下：

　（一）、会议时间：２００９年４月２１日（星期四）上午９：３０。

　（二）、会议地点：安徽省合肥市政务文化新区东流路８８８号天鹅湖大酒店会议室。

　（三）、会议方式：现场方式。

　（四）、会议审议事项：

　１、审议《公司２００８年度财务决算报告》的议案；

　２、审议《公司２００８年度董事会工作报告》的议案；

　３、审议《公司２００８年度监事会工作报告》的议案；

　４、审议《公司２００８年度利润分配预案》的议案；

　５、审议《公司２００８年年度报告及摘要》的议案；

　６、审议《公司２００８年日常关联交易执行情况及２００９年度日常性关联交易的议案》；

　７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　８、审议修改公司《章程》的议案；

　９、审议受托管理安徽楚源工贸有限公司的议案（见五届十一次董事会公告）；

　１０、审议公司２００９年度向国投宣城电厂销售煤炭的议案（见五届十一次董事会公告）；

　１１、审议修改公司《董事会议事规则》的议案（见五届八次董事会公告）。

　（五）、出席会议人员

　１、２００９年４月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　２、不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

　３、公司董事、监事及高级管理人员；

　４、公司聘请的律师。

　（六）、会议登记

　１、登记所需文件、证件

　（１）、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书原件（授权委托书样式附后）、本人身份证、委托人股东帐户卡及委托人身份证复印件办理登记手续。

　（２）、符合上述条件的法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明书或法人授权委托书原件（授权委托书样式附后）和出席人身份证办理登记手续。

　２、登记时间：２００９年４月１６日、４月１７日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

　３、登记地点：安徽省合肥市长江中路益民街２８号文采大厦１１０３室国投新集公司证券部。

　４、登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记（信函、传真登记收件截止日２００９年４月２０日）。

　（六）、其他

　１、与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　２、联系方式：

　地址：安徽省合肥市长江中路益民街２８号文采大厦１１０３室国投新集公司证券部

　邮编：２３００６１

　电话：０５５１－２２３１９１８、２６３９２０８

　传真：０５５１－２２３１８１９

　信箱：ｘｉｎｊｉ＠ｓｄｉｃｘｉｎｊｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

　联系人：戴斐

　３、回执及授权委托书（附后）

　特此公告

　国投新集能源股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年三月三十一日

　回 执

　截至２００９年４月１５日，我单位（个人）持有“国投新集”（６０１９１８）股票 股，拟参加公司２００８年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（签字盖章）：

　２００９年 月 日

　授权委托书

　兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席国投新集能源股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人证券帐户号：

　委托人持有股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　生效日期： 年 月 日

　证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２００９－１６

　国投新集能源股份有限公司

　五届七次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）五届七次监事会会议于２００９年３月２７日在安徽省合肥市召开。会议应到监事５名，实到监事５名。监事会主席蔡玉玲、监事张金俭、李瑞金、开晓彬、赵洪波出席会议，会议由监事会主席蔡玉玲主持。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：

　一、审议通过《公司２００８年度监事会工作报告》。

　同意５票，反对０票，弃权０票

　二、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》。

　同意５票，反对０票，弃权０票

　三、审议通过《公司２００８年年度报告及摘要》。

　监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司２００８年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　１、２００８年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

　２、公司２００８年年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

　３、公司２００８年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司２００７年度的财务状况和经营成果等事项。

　同意５票，反对０票，弃权０票

　特此公告

　国投新集能源股份有限公司监事会

　二ＯＯ九年三月三十一日

　证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２００９－１７

　国投新集能源股份有限公司２００８年日常关联交易

　执行情况及２００９年日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、２００８年度日常关联交易执行情况

　２００８年，由于国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）板集煤矿、口孜东煤矿等新区建设速度的加快，公司与安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸”）之间的关联交易金额增加。２００８年公司与楚源工贸实际发生日常关联交易１５９８０万元，与２００８年初预计发生额１３０４３万元相比增加２９３７万元。

　二、公司预计２００９年日常关联交易

　（一）、关联交易金额预计

　单位：：万元

　■

　（二）、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况

　安徽楚源工贸有限责任公司是国投煤炭公司持股５３．５６％的控股公司，公司成立于２００７年３月１６日，法定住所为安徽省淮南市，注册资本２８００万元，生产经营范围为：矿用支护（辅助）品、木制品生产、经营、机械加工，设备维修，生活后勤服务等。截至２００８年末，该公司总资产２８５３０．６４万元。

　２、关联关系

　楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业提供生产、生活后勤、绿化工程施工等服务，并与本公司发生少量矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修、建筑安装等交易。由于楚源工贸与本公司同受国投煤炭所控制，因此上述交易均属于关联交易。

　（三）、定价原则

　双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。

　（四）、交易目的和交易对公司的影响

　公司及公司全资子公司刘庄矿业在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐、园林绿化等服务，公司及全资子公司刘庄矿业向楚源工贸供电供汽等服务。

　公司及公司全资子公司刘庄矿业与楚源工贸在后勤服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐、园林绿化等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。

　公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。

　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　（五）、审议程序

　１、董事会表决

　公司五届十二次董事会于２００９年３月２７日审议通过了《公司２００８年日常关联交易执行情况及２００９年日常关联交易的议案》，关联董事张长友、王维东、马文杰、韩涛、李保才、刘谊回避表决。

　２、独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　（六）、关联交易协议签署情况

　本公司及全资子公司刘庄矿业与楚源工贸签署了《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行限定。协议有效期自２００９年１月１日至２００９年１２月３１日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。

　特此公告

　国投新集能源股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年三月三十一日

　（下转第D110版）