§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　■

　１．３ 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４公司负责人董事长王大雄先生、主管会计工作负责人总会计师刘冲先生及会计机构负责人（会计主管人员）计财部经理傅议先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　前十名无限售条件股东持股情况

　股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类

　广州海宁海务咨询服务公司 １１７８４３１１ 人民币普通股

　秦皇岛港务集团有限公司 ７８０００００ 人民币普通股

　海南电网公司 ４４８２７３７ 人民币普通股

　东方证券股份有限公司 ２６００１１８ 人民币普通股

　王飞 １４５００００ 人民币普通股

　上海裕海实业有限公司 １３６５０００ 人民币普通股

　哈尔滨道外区财政局第二国债服务部 １３５４７９６ 人民币普通股

　凌海 １１８９３３７ 人民币普通股

　段灼 １１５９０００ 人民币普通股

　李结义 １０７３８００ 人民币普通股

　上述股东关联关系或一致行动的说明

　广州海宁海务咨询服务公司、上海裕海实业有限公司均是隶属于中国海运（集团）总公司的全资公司，三方有关联关系。公司未知其他“前十名股东”与其他“前十名无限售条件股东”之间是否存在关联关系或一致行动关系。

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　一）报告期内公司经营情况的回顾

　１、报告期内整体经营情况的讨论与分析

　（１）报告期内整体经营情况概述

　２００８年，美国次贷危机迅速演变为全球性金融危机，经济运行由热趋冷甚至衰退，并快速传导至航运业，导致运输需求大幅下滑，运价大幅下降。面对航运市场的剧烈变化，公司董事会领导经营班子坚持“安全第一、优化管理、优质服务、科学发展”的工作方针，规范管理，稳健经营，落实各项工作措施，确保营运生产正常，安全形势稳定。公司采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，努力降低因航运市场剧烈变化和燃油价格剧烈波动带来的不利影响。受２００８年前３个季度散货运输价格和油价同比大幅上升的影响，公司全年营业收入比去年同期增长２２．１８％，营业成本比去年同期增长 ２７．２２％。随着金融危机在第四季度对实体经济不利影响的集中体现，散货运输需求大幅下滑，运价大幅下降，公司第四季度主营业务利润也大幅下降，同时受“剑池”轮、“永池”轮、“大庆２４４轮”三艘改造船大额计提资产减值准备、“定安海”轮和“万泉海”轮两艘沥青船处置损失及投资收益下降的影响，公司净利润比去年同期下降４８．５５％。报告期内，公司完成货运量６４４万吨，货运周转量９１亿吨海里，实现营业收入１１７２００万元，营业利润２０５６０万元，净利润１３５８２万元。

　（２）报告期内公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况分析

　单位：元币种：人民币

　■

　①营业收入比上年同期增长主要是因为公司报告期内增加了三艘改造船投入营运和运价上涨导致运输收入增长；贸易收入也比上期有一定的增长。

　②营业利润比上年同期下降主要是因为公司报告期内计提三艘改造船资产减值准备，资产减值损失大幅增加；由于报告期无新股申购产生的投资收益，且受招商证券股份有限公司分红减少的影响，公司投资收益下降。

　③净利润比上年同期下降主要是因为报告期内营业利润下降及公司处置“万泉海”轮、“定安海”轮产生１７５７万元营业外支出。

　（３）报告期利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的原因分析

　①由于报告期内主营业务收入与主营业务成本都有所增长，且主营业务收入的增长额大于主营业务成本的增长额，公司报告期主营业务利润比上年同期增长１２％。

　②由于报告期无新股申购产生的投资收益，且受招商证券股份有限公司分红减少的影响，公司报告期投资收益比去年同期下降３１％。

　③由于报告期内计提三艘改造船资产减值准备，公司报告期资产减值损失比上年同期增长２７０６０．６５％。

　④由于处置的“万泉海”轮、“定安海”轮产生１７５７万元营业外支出，且上年同期处置报废的“兴安岭”轮获得３２７４万元营业外收入，公司报告期营业外收支净额比上年同期减少５１９６万元。

　（４）公司２００７年年度报告披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况。

　①公司发展战略的实施情况

　报告期内，公司购置的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆２４４”轮三艘油轮已被改造为杂货船并已投入营运；签订了六艘３３０００载重吨散货船的建造合同，目前正在建造当中。报告期内，公司化学品、沥青运输未增加运力。

　②公司经营计划的实现情况

　公司２００７年年度报告披露，２００８年度计划争取实现营业收入１２５１３３万元，营业成本争取控制在８４０６８万元。公司报告期完成营业收入１１７２００万元，占计划的９３．６６ ％，营业成本８２３４２万元，占计划的９７．９５％。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低２０％以上或高２０％以上：否

　２、公司主营业务及其经营状况

　（１）主营业务分行业情况表

　单位：元币种：人民币

　■

　①运输收入比上年同期增长主要是因为报告期内公司增加了三艘改造船投入营运和运价上涨；运输成本比上年同期增加主要是因为船舶折旧增加、燃油价格上升。由于运输成本的增长幅度大于运输收入的增长幅度，运输利润率比上年同期下降。

　②贸易业务收入、成本及利润率比上年同期有所变动主要是因为报告期内贸易业务收入稳步增长，贸易业务成本随收入增长而增长，由于贸易业务成本的增长幅度大于贸易业务收入的增长幅度，贸易业务利润率比上年同期有所下降。

　（２）主营业务分地区情况表

　单位：元币种：人民币

　■

　（３）主要供应商、客户情况

　单位：元币种：人民币

　■

　３、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　公司根据财政部２００６年颁布的《企业会计准则》制定了《公司关于金融工具确认和计量的管理办法》，根据该办法，公司对公允价值相关的业务进行确认计量，并在会计报表附注中披露。

　与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　４、持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　５、报告期公司资产构成变动情况

　单位：元币种：人民币

　■

　在建工程增加主要原因是本期按合同约定支付在建船舶进度款。

　可供出售金融资产减少原因是下属子公司深圳市三鼎油运贸易限公司持有的５，８６９，０６４股“招商银行”流通Ａ股，２００８年期末市价较期初大幅下跌，期末市值较期初减少１６１，２２３，１９１．０８元。

　单位：元币种：人民币

　■

　①财务费用的减少主要是因为人民币升值，美元借款产生的汇兑收益引起。

　②所得税的减少主要是因为利润减少引起。

　６、现金流量分析

　单位：元币种：人民币

　■

　①经营活动产生的现金流量净额减少是由于本期主营业务成本及费用的现金流出较上年同期的增长额大于主营业务收入的现金流入增长额。

　②投资活动产生的现金流量净额增加是由于本期新增船舶及在建船舶资本性支出减少。

　③筹资活动产生的现金流量净额减少是由于本期借款减少，且偿还原借款利息及部分借款本金。

　７、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　（１）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位：万元币种：人民币

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　（２）本年度公司无取得和处置子公司的情况

　（３）本年度公司收到招商证券股份有限公司分来的２００７年下半年利润分配红利２７１５万元，该事项影响本公司净利润比例超过１０％ 。招商证券股份有限公司经营范围主要包括证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、证券投资咨询和财务顾问业务，资产管理以及发起设立证券投资基金和基金管理公司。

　广州振华船务有限公司的净利润对公司净利润影响达到１０％以上，该公司本年度主营业务收入为 １９９７６万元，主营业务利润为９０９３万元，净利润为９２３５万元。

　二）对公司未来发展的展望

　１、 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

　受金融危机的影响，航运市场结束持续多年的旺盛趋势，快速进入调整期。２００９年，受我国经济增长放缓，国内沿海散货运输需求不足、运力供过于求的影响，预计航运业市场波动和调整特征明显，短期内难有起色。公司地处海南，作为海南省最大的航运企业，在省内大宗散货运输方面占主导地位，受航运市场低迷的影响，公司签订的海南电煤、海南铁矿石的２００９年度运输合同平均运价分别比去年下降了５６％、５８％。但是，从更长远的角度看，随着将来海南省扩大内需政策的实施和经济的逐步发展，估计进出岛货物量将逐步增长，运价也将逐步回升。公司将立足海南，积极稳妥发展壮大散货船队，增强公司竞争力，化解竞争压力。

　２、公司未来发展机遇和挑战，发展战略和新年度的经营计划。

　随着海南省扩大内需政策的实施和经济的逐步发展及公司运力的更新和扩展，公司作为海南省最大的航运企业，将迎来进出岛货物量逐步增长的发展机遇，但也会受到其他航运公司的激烈竞争和挑战。

　根据公司“十一五”规划，公司将根据“坚持做强做大，以航运为主、发展相关产业”的原则，坚持科学发展观，通过购造租等多种方式，大力发展以海南运输市场为目标的万吨级以上沿海散货船队，逐步拓展远洋散货船队，稳妥发展特种运输船队。同时，公司将进一步巩固并发展与联营方的合作，积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

　公司２００９年度计划争取实现营业收入７５９６３万元，营业成本争取控制在６５５５２万元，争取完成货运量６５０万吨，货运周转量９５亿吨海里。

　为达到上述目标，公司将采取以下措施；

　（１） 以增收节支为全年工作的重点，抓好经营和管理工作，确保完成年度各项任务。

　（２） 以航行安全为重点，以防碰撞为主线，贯穿全年的安全管理工作，确保安全稳定局面。

　（３） 提升效率和服务质量，集中精力抓好运输生产工作。

　（４） 狠抓成本控制，把节约成本费用开支作为利润源泉。

　（５） 加强监控，防范风险。

　（６） 深入推进精细化管理，推动企业平稳发展。

　（７） 深入贯彻落实科学发展观，保持企业平稳发展。

　（８）构建和谐文化，维护企业稳定大局。

　公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　３、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况。

　公司（含下属公司）目前在建的６艘５．７３万吨散货船、６艘３．３万吨散货船和１艘７．６万吨成品／原油船预计还需要２８亿元资金，该部分资金将在２００９年至２０１２年按照合同约定的进度逐步投入。公司为实现未来发展战略（主要是发展船队）所需的资金量预计会比较大，但这是一个长期的逐步投入的过程，在此过程中，公司将积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资等方式来解决资金需求。２００９年，预计有两艘５．７３万吨散货船将交付使用，部分在建船舶需支付进度款，公司２００９年资金需求、使用计划及来源情况见下表。

　公司２００９年资金需求、使用计划及来源情况

　■

　４、公司可能面临的风险因素

　（１）船队发展和战略实施风险

　目前，公司船队规模相对较小，船队发展问题是公司面临的重要课题。公司在重点做好目前在建的６艘５．７３万吨散货船、６艘３．３万吨散货船和１艘７．６万吨成品／原油船的监造工作的同时，将敏锐观察市场，注重深入实地调研，获取第一手资料，运用科学方法做好可行性研究，抓住机遇发展公司船队。同时加强船队发展实施力度。发展战略要力求符合客观事实，并具有可操作性。要切实加强战略实施管理，通过制定行动计划和落实各职能部门的责任，将发展战略融入公司日常工作中，建立战略控制和持续改进机制。将公司的日常决策和行动与长期战略进程保持一致，确保战略实施。

　（２）市场经营风险

　海南万吨以上散货海运方面，公司将居安思危，努力扩大市场份额，积极寻找货源，确保公司在海南万吨以上散货海运市场上的主导地位，为公司的发展打下坚实的基础。

　特种运输方面，要下大功夫做好前期市场调研工作；增强市场预判能力和应对能力；增强主动性，积极走出去，直接面对货主；加强市场开拓工作，在拓宽揽货渠道上狠下功夫，加快船队结构调整，提高船舶适航、适货能力，提供优质服务，提高经济效益和市场占有率。

　（３）财务风险

　加强风险控制管理和财务监督管理，落实管理责任制；跟踪汇率和利率变化，进一步优化融资结构；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的素质，落实主管人员负责制。

　（４）安全风险

　针对船舶可能出现的事故险情，制定相应的应急预案和防范措施；提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述６．１

　６．３ 主营业务分地区情况表

　请见前述６．１

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润１３５，８２１，３４４．０２ 元。根据公司《章程》有关规定，提取法定盈余公积金５，４６４，３６２．１８ 元，加上年初未分配利润５４４，６２１，７０９．２８元，扣除支付２００７年度普通股股利１５２，０３６，４３３．１６元，本年度未分配利润为５２２，９４２，２５７．９６ 元。公司拟定以２００８年末总股本５８１，３１５，７７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４０元（含税），共派发股利２３，２５２，６３０．９２元。分配后公司未分配利润结余４９９，６８９，６２７．０４元。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用□不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．２ 出售资产

　√适用□不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．３ 重大担保

　√适用□不适用

　（下转D106版）