（上接D099版）

　□适用√不适用

　７．３重大担保

　□适用√不适用

　７．４重大关联交易

　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　□适用√不适用

　７．４．２关联债权债务往来

　√适用□不适用

　单位：元币种：人民币

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　７．４．３２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　√适用□不适用

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　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用√不适用

　７．５委托理财

　□适用√不适用

　７．６承诺事项履行情况

　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用□不适用

　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　√适用□不适用

　公司２００７年发行股份购买资产的申请于２００８年１月１８日经中国证监会核准。公司向南方香江集团有限公司发行１４３３３９５４４股Ａ股购买其持有广州番禺锦江房地产有限公司５１％股权、增城香江房地产有限公司９０％股权、成都香江家具产业投资发展有限公司１００％股权、保定香江好天地房地产有限公司９０％股权和天津市华运商贸物业有限公司２０％股权。截至２００８年３月６日，公司已完成上述股份的登记托管和资产过户。

　根据经广东大华德律会计师事务所（原名“深圳大华天诚会计师事务所”）于２００７年发行股份购买资产审计的盈利预测报告：假设２００７年公司发行股份购买资产交易在２００７年１０月末完成，预计公司２００７年度实现的净利润为１１，８２６．０６万元，预计２００８年度公司实现净利润２３，０４６．６６万元，利润水平较２００７年将出现大幅增长。而进入２００８年，房地产行业受到国家严厉宏观调控政策和经济下滑的影响，房价下跌、销售萎缩、周转放慢等均对公司的业绩造成一定的影响。公司全体董事按照总体发展战略，克服国家宏观调控及及国内经济形势下滑给中国房地产行业发展带来的巨大冲击，领导公司继续稳健发展，经营业绩较上年大幅增长，２００８年实现净利润２１０，７４３，７８３．７１元，达到公司于２００７年发行股份购买资产盈利预测的９１．４％，且广东大华德律会计师事务所为公司出具了《２００８年度盈利预测与实际经营差异表的审核报告》。

　７．７重大诉讼仲裁事项

　□适用√不适用

　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１证券投资情况

　□适用√不适用

　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　□适用√不适用

　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　□适用√不适用

　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　□适用√不适用

　７．９公司是否披露履行社会责任的报告：否

　§８监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合法，并且公司逐步建立了内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则要求。广东大华德律会计师事务所出具的审计报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　本报告期内，公司无募集资金的情况。

　８．４监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了收购１２家公司少数股权的议案和２００８年第二次临时股东大会审议通过了收购１２家物业公司股权的议案，监事会认为：上述收购资产暨关联交易的交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益，有利于公司业务、资产、人员的整合，促进了公司的健康运营。。公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公正、公平的原则，未发现损害股东权益或公司利益的情况。

　８．５监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　公司利润实现与预测之间不存在较大差异，利润计划的制定客观、合理。收入和成本能可靠计量，利润真实。

　§９财务会计报告

　９．１审计意见

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　９．２财务报表

　合并资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：深圳香江控股股份有限公司单位：元币种：人民币

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