§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司８名董事出席董事会会议，独立董事韩彪先生因公务原因未能参加会议，授权独立董事李民女士代其行使表决权。

１．３ 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人董涛及会计机构负责人（会计主管人员）邹文红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
香江集团有限公司	翟美卿	３２５，０００，０００	１９９３年７月２日	项目投资、策划，企业经营管理；批发和零售贸易

２．２ 联系人和联系方式

股票简称	香江控股
股票代码	６００１６２
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址 办公地址	深圳市罗湖区宝安南路１０５４号湖北宝丰大厦６０８室 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
邮政编码	５１１４４２
公司国际互联网网址	Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｈｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｈｋｈｃ＠ｈｋｈｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

名称	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业		最近五年内的职务
刘志强	中国	是	企业投资、经营管理	现任全国政协委员、全国青联副主席、全国工商联副主席、中国光彩实业促进会副主席、广东民营企业商会理事会主席。
翟美卿	中国	是	企业投资、经营管理	２００３年至今任香江控股董事长、香江集团有限公司董事长，南方香江集团有限公司董事长、金海马集团董事长。担任的社会公职主要有：现任全国妇联常委、中国产业发展促进会副会长、广东省政协常委、深圳市政协常委、香江社会救助基金会主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。

３．２ 主要财务指标

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	谢郁武	朱兆龙
联系地址	广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼	广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
电话	０２０－３４８２１００６	０２０－３４８２１００６
传真	０２０－３４８２１００８	０２０－３４８２１００８
电子信箱	ｘｉｅｙｕｗｕ＠ｈｋｈｃ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｚｈｕｚｈａｏｌｏｎｇ＠ｈｋｈｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

注：本报告期因存在同一控制下的企业合并，公司按《企业会计准则》规定重编２００６年、２００７年会计报表，各指标按重编后的会计报表数据来比较。

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
翟美卿	董事长	女	４５	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	７２	否
修山城	董事、总经理	男	４４	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	１２６	否
谢郁武	董事、副总经理兼董秘	男	４１	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	６８	否
陈志高	董事	男	５３	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	８０	否
张永清	董事	男	３６	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	３６	否
琚长征	董事	男	４４	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			否	０	是
韩彪	独立董事	男	４５	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	５	否
李民	独立董事	女	５９	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	５	否
李志文	独立董事	男	６４	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	５	否
李少珍	监事会主席	女	５１	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	３．６	是
庄灿明	监事	男	４０	２００８年１０月１３日～２０１０年４月６日	０	０			是	０．５	是
林慧	监事	女	３３	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	２．４	是
熊立华	监事	男	４８	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	１５．９	否
朱圣涛	监事	男	２９	２００８年８月１１日～２０１０年４月６日	０	０			是	１１．１	否
翁太玮	副总经理	女	３５	２００８年９月２６日～２０１０年４月６日	０	０			是	４９．２８	否
董涛	财务总监	男	３５	２００８年１２月１２日～２０１０年４月６日	０	０			是	２６．８	否
谢春林	总经理助理	男	３４	２００７年４月６日～２０１０年４月６日	０	０			是	４８．３１２	否

３．３ 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	２００８年	２００７年	本年比上年增减（％）	２００６年
营业收入	１，９６９，９７９，３２９．５０	１，１９５，１７８，８０８．７２	６４．８３	３，６７６，７５４，５８８．８３
利润总额	４９９，７７８，４６３．６７	３６７，１８５，８０４．１０	３６．１１	３９７，９２９，６６３．４５
归属于上市公司股东的净利润	２１０，７４３，７８３．７１	１９８，５７６，１１３．３２	６．１３	１９２，６８５，５２７．６４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２１０，１３３，５６４．０４	１３６，９３４，９５６．１５	５３．４６	６４，６４９，８８２．２６
经营活动产生的现金流量净额	－３７４，５５３，３２３．９３	９５２，３２４，２４６．９６	－１３９．３３	－２２，１９６，９５４．３０
	２００８年末	２００７年末	本年末比上年末增减（％）	２００６年末
总资产	５，３７７，１９５，２６２．０８	４，５５６，２８８，０３２．３６	１８．０２	４，１６８，９７０，１９６．９９
所有者权益（或股东权益）	１，０９０，３１６，２８７．４０	９９４，６５６，４３５．９３	９．６２	１，４９２，８０９，６２０．８２

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

	２００８年	２００７年	本年比上年增减（％）	２００６年
基本每股收益（元／股）	０．２７４５	０．２５８６	６．１４	０．２５１０
稀释每股收益（元／股）	０．２７４５	０．２５８６	６．１４	０．２５１０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２７３７	０．１７８３	５３．５１	０．１１５５
全面摊薄净资产收益率（％）	１９．３３	１９．９６	减少０．６３个百分点	１２．９１
加权平均净资产收益率（％）	２１．４０	２２．１８	减少０．７８个百分点	１１．４９
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	１９．２７	１３．７７	增加５．５个百分点	４．３３
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２１．３３	１５．２９	增加６．０４个百分点	３．８６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４９	１．２４	－１３９．５２	－０．０３
	２００８年末	２００７年末	本年末比上年末增减（％）	２００６年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．４２	１．２９	１０．０８	１．９４

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 法人控股股东情况

单位：元 币种：人民币

	金额
非流动资产处置损益	１６，９５３．２０
委托他人投资或管理资产的损益	６７２，５１３．２３
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－３８６，８８５．４１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－７，１３５，６４２．５８
对外委托贷款取得的损益	１，１７４，３８２．２２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６，３８８，９４７．３９
少数股东权益影响额	１，３９６，８０７．８４
所得税影响额	－１，５１６，８５６．２２
合计	６１０，２１９．６７

４．３．２．２ 法人实际控制人情况

单位： 元 币种：人民币

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	１３６，７４０，０００	３５．４１	１４３，３３９，５４４	４２，０１１，９３２	８４，０２３，９６３		２６９，３７５，３３９	４０６，１１５，３３９	５２．８９
其中： 境内非国有法人持股	１３６，７４０，０００	３５．４１	１４３，３３９，５４４	４２，０１１，９３２	８４，０２３，９６３		２６９，３７５，３３９	４０６，１１５，３３９	５２．８９
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	１３６，７４０，０００	３５．４１	１４３，３３９，５４４	４２，０１１，９３２	８４，０２３，９６３		２６９，３７５，３３９	４０６，１１５，３３９	５２．８９
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	２４９，４４６，４００	６４．５９		３７，４１６，９６０	７４，８３３，９２０		１１２，２５０，８８０	３６１，６９７，２８０	４７．１１
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	２４９，４４６，４００	６４．５９		３７，４１６，９６０	７４，８３３，９２０		１１２，２５０，８８０	３６１，６９７，２８０	４７．１１
三、股份总数	３８６，１８６，４００	１００	１４３，３３９，５４４	７９，４２８，８９２	１５８，８５７，７８３		３８１，６２６，２１９	７６７，８１２，６１９	１００

４．３．２．３ 自然人实际控制人情况

报告期末股东总数	６２，１７１户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南方香江集团有限公司	其他	５２．８９	４０６，１１５，３３９		４０６，１１５，３３９	质押：４０３３５４０００
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红	未知	１．５０	１１，５０２，７６４			未知
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	未知	１．３８	１０，５６６，２８９			未知
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	未知	０．６９	５，３２３，１００			未知
中国再保险（集团）股份有限公司－集团本级－集团自有资金－００７Ｇ－ＺＹ００１沪	未知	０．６１	４，６８７，４６９			未知
张杏芝	境内自然人	０．３７	２，８６１，２８５			未知
陈添益	境内自然人	０．３６６	２，８０８，３２７			未知
全国社保基金六零一组合	未知	０．３３	２，４９８，７７４			未知
全国社保基金一零九组合	未知	０．２３	１，８０４，２３８			未知
董龙瑞	境内自然人	０．２２９	１，７６１，１４４			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量			股份种类
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红				１１，５０２，７６４			人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品				１０，５６６，２８９			人民币普通股
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）				５，３２３，１００			人民币普通股
中国再保险（集团）股份有限公司－集团本级－集团自有资金－００７Ｇ－ＺＹ００１沪				４，６８７，４６９			人民币普通股
张杏芝				２，８６１，２８５			人民币普通股
陈添益				２，８０８，３２７			人民币普通股
全国社保基金六零一组合				２，４９８，７７４			人民币普通股
全国社保基金一零九组合				１，８０４，２３８			人民币普通股
董龙瑞				１，７６１，１４４			人民币普通股
梁少群				１，４００，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司控股股南方香江集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
南方香江集团有限公司	翟美卿	６００，０００，０００	１９９４年１月１９日	项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

公司名称	持股比例	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
广州番禺锦江房地产有限公司	５１％	房地产开发与物业管理	２５５０５．７１	１８７，０９８．４７	６７，６３６．１３	１７，２１２．９４
增城香江房地产有限公司	１００％	房地产开发与物业管理	１２０００	１１１，２３６．２７	２３，２５８．３２	１２，３９７．８４
恩平市锦江新城置业有限公司	９０％	房地产开发与物业管理	３０００	２４，２４６．５２	１，７２６．５０	－１，０９６．１４
连云港锦绣香江置业有限公司	１００％	房地产开发与物业管理	３０００	１０，１２２．７６	２，８６１．３７	－１３８．６３
武汉金海马置业有限公司	７０％	商贸物流和市场经营	１００００	３２，６０５．８９	１３，０１１．８９	８，８１５．５１
株洲锦绣香江置业有限公司	１００％	房地产开发与物业管理	１０００	１，０４１．３９	９９９．９２	－０．０８
深圳千本建筑工程有限公司	１００％	建筑工程施工及装修工程	６００	７，８９６．１０	４９８．１３	－７８．０１
广州市通悦投资有限公司	１００％	房地产开发与物业管理	３０００	３，００８．２２	３，００８．０５	１０．６５
广州金爵装饰工程有限公司	５１％	建筑装修、装饰工程	２００	１８，２２２．４０	９，２７０．２１	５，４２２．６５
成都香江家具产业投资发展有限公司	１００％	房地产开发与经营	５０００	８，９５５．４５	４，３４０．７０	－２５０．２９
保定香江好天地房地产开发有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	１０００	８，５９７．６３	２９．９５	－３０１．４５
郑州郑东置业有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	８０００	６８，６９７．１３	１６，９４１．５４	－２４０．４２
临沂香江商贸开发有限公司	６０％	商贸物流和市场经营	５０００	２１，５０１．５９	５，９２０．５６	６０．８９
新乡市光彩大市场置业有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	２０００	３９，１３４．５６	２，１６２．４６	－４６３．０８
南昌香江商贸有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	５０００	１７，２４９．９８	７，５２１．１３	７０１．２５
随州香江商贸有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	３０００	５，１０９．９３	４，３９８．４０	－３１９．９１
洛阳百年置业有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	１０００	８，３７８．５１	７９７．６１	－５２．４９
进贤香江商业中心有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	６０００	１０，５３６．２４	７，５８７．４７	２４１．７６
长春东北亚置业有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	６０００	２８，７１１．１７	５，０４５．７１	－１，４９７．８７
聊城光彩大市场有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	５０００	１９，４７８．４２	１１，２５９．８４	９１１．８２
景德镇市香江商贸有限公司	１００％	商贸物流和市场经营	３３００	７，５５１．６０	６，５６８．５８	１１９．７７
广州锦绣香江物业管理有限公司	５１％	物业管理	５００	３，１８６．１８	５７０．１９	－２３．５９

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一） 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾：

１、公司紧紧围绕在３－５年内实现“成为地产类上市公司中前列优质公司”的战略发展目标有序高效地开展工作，并根据行业形势的急剧变化，适时调整战略部署，努力实现各项任务和指标。

２００８年国家房地产宏观调控及国内经济下滑给中国房地产行业发展带来巨大的冲击，市场成交量急剧萎缩，价格低迷，房地产行业从繁荣步入向下的拐点，面对极度不利的行业形势，香江控股属下各项目公司根据集团的统一部署，克服困难，积极工作，努力完成年初制订的各项经济指标：广州番禺锦江房地产有限公司根据香江住宅产业向品牌化发展的战略，凭借营销策略推出山水华府二期，以行业高端品牌领跑者的“霸气”抢占市场热点，强化“世界级空中花园别墅”概念，有力打响了“锦绣香江”休闲地产品牌。在金融危机肆虐、房地产行业继续探底的大环境下，取得了较佳的年度业绩，基本完成了年初制订的各项经济指标。增城香江房地产有限公司根据香江控股整体发展战略，结合公司翡翠绿洲森林半岛的整体推广思路，在新的经济形势下采取多种销售形式完成“森林半岛”三期推盘和销售工作，同时加强以绩效管理为核心的制度化建设和企业文化建设，规范管理，提高工作效率。恩平市锦江新城置业有限公司在严峻的房地产形势和不利的市场环境下，利用自身的品牌优势和产品特点，结合恩平地区的市场状况，基本完成了２００８年的销售任务。

２、整合商贸项目现有资源，加强管理，继续做好商业项目的市场运营工作，同时加大各商业项目的尾盘销售力度，尽快回笼资金。

南昌香江商贸有限公司紧紧围绕２００８年ＯＧＳＭ的目标，主营收入及经营效益取得巨大突破，市场资源整合取得了根本性的成就，香江ＭＡＬＬ店的招商开业成功为后续发展盈利奠定了坚实基础。进贤香江商业中心有限公司圆满完成各项工作任务，特别是在重要财务指标方面取得很大的超额业绩，同时公司员工队伍建设更加成熟。景德镇香江商贸有限公司一方面抓紧尾盘销售，圆满完成全年的指标任务；一方面繁荣市场，市场开业及物业租赁情况良好。郑州郑东置业有限公司全面启动市场运营，积极推动尾盘商铺销售，在各种困难条件下圆满完成了公司下达的尾盘销售任务。洛阳百年置业有限公司加强日常管理工作，完善公司制度，稳步开展经营建设运作，招商及尾盘商铺销售工作都取得了一定的成绩。新乡市光彩大市场置业有限公司极力培育和做旺市场，同时尾盘商铺销售取得一定的成绩。聊城香江光彩大市场有限公司主要工作为推动尾盘销售，进一步做旺市场，不断规范物业管理，实现一定效益；在业务工作顺利开展的同时，进一步提升内部管理，开源节流，积极应对经济大环境对公司的影响。临沂香江商贸开发有限公司做好市场运营工作及香江大厦、时代华庭项目的市场营销工作。长春东北亚置业有限公司在不断优化和整合公共资源的同时，努力提升Ａ区环境，完成了Ｂ区建设。武汉金海马置业有限公司努力推进项目的全面招商及尾盘商铺销售工作，取得了一定的成绩。随州香江商贸有限公司尾盘商铺全部销售完毕，市场运营状况良好。保定香江好天地房地产有限公司Ｂ段工程顺利进行，并成功开盘，开盘达到９１％的销售率，实现了２００９年的开门红。天津华运商贸物业有限公司完成项目整体商业策划方案及２号地块的初步规划，积极寻求项目合作方，并向政府申请各项政策支持。

３、面对房地产市场形势的急剧变化，在公司管理层的领导下，一方面深入工作，继续做好住宅和商贸地产发展平台，一方面加强内部管理，开源节流，厉行节约，努力提高自身的抗风险能力，以应对未来可能更加严峻的房地产发展形势

（１）通过由香江控股收购新乡、南昌等１２家公司少数股权及收购锦江物业、增城物业等１２家物业公司股权等一系列工作，继续强化香江控股这一住宅和商贸发展平台，并通过完善公司各项规章制度，加强管理，进一步规范和提高上市公司治理水平。同时，通过香江控股这一平台，进一步宣传香江地产品牌。

（２）针对急剧变化的房地产行业形势，在公司管理层的领导下，本着控制成本、开源节流的原则，深入运用绩效考核、全面预算管理等各项管理工具，通过绩效考核、全面预算管理及强化成本控制、工作规范化管理等，提高内部管理水平和工作效率。完善各项行政制度，并针对实际情况做出相应的调整，严格各项审批流程，加强固定资产、车辆及办公资材的管理，实现办公资源的 合理利用；严格执行费用的预算审批及报销管理制度，进一步节约各项成本与费用；合理评估公司发展现状，并结合公司发展战略及人力资源情况做出合理调整，进一步优化公司人力资源结构。

（３）为适应新形势的需要，香江控股利用已有资源，通过培训、团队活动等多种形式多种渠道进行团队建设活动，加强香江优秀企业文化的推广。同时，香江控股通过开展各类培训及活动，提高员工的业务素质和工作能力，为各职能部门、各项目公司工作的开展提供人才保障。

４、公司的财务状况和经营成果：

截至报告期末，公司总资产为５３７，７１９．５３万元，净资产为１０９，０３１．６３万元，与年初数相比增长了１２４．７１％和 ９３．３７％，与重编后年初数相比分别增长了１８．０２％和 ９．６２％。本年度公司实现主营业务收入１９６，９９７．９３万元，与去年同期相比增加１５８．１３％，与重编后去年同期相比增加６４．８３％；实现净利润２１，０７４．３８万元，与去年同期相比增长５３．３３％，与重编后去年同期相比增长了６．１３％；公司业绩的提升主要是由于公司在２００８年初完成向南方香江集团有限公司发行股份购买其旗下资产，在原有业务的基础上注入了优质资产，因此２００８年度归属于母公司的净利润同比大幅增加。

２００８年公司实现房地产销售面积和销售金额分别约为２１．６３万平方米和１３７，９８９．４２万元，同比增长２５．１３％和６８．４ ％，与重编后去年同期比下降３５．３７％和２７．２６％。

２００８年公司结算面积和结算收入分别约为２９．３３万平方米和１９０，２２６．４５万元，同比增长４０．１０％和１５５．８１％，与重编后去年同期相比增长１３．１％和６８．２７％。

截止本期期末，公司尚有１２万平方米已售面积未参与本期结算，金额合计约 ５９，５９９．４７万元。

二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析：

１、主要控股子公司经营情况及业绩：

单位：万元

公司名称	持股比例	主营业务	净利润
天津华运商贸物业有限公司	５０％	商贸物流、房地产开发	０．３３４
广州国际商品展贸城股份有限公司	７％	商品展览、批发贸易	－３０．５６
广州大丰门旅游有限公司	２０％	旅游景区总体开发、经营	－４．８４

２、参股公司的经营情况及业绩：

单位：万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
南方香江集团有限公司	成都香江１００％股权 天津华运２０％股权＊１	２００８年２月２９日	１，４７９，２６４，１００．００	１９７，７１５，５５１．６０	１９３，８８１，１４２．３２	评估作价	是	是
香江投资有限公司	聊城香江、景德镇香江１０％股权＊２	２００８年６月３０日	２８，９０１，９１７．１１			？评估作价	是	是
广州金九千有限公司	南昌香江、郑州郑东置业、随州香江、进贤香江、保定香江、增城香江、洛阳百年、深圳千本、新乡市光彩大市场置业有限公司各１０％股权＊２	２００８年６月３０日	１５９，４０１，２２９．２４			？评估作价	是	是
深圳贝尔贸易有限公司	郑州物业、南昌物业、新乡物业、景德镇物业、随州物业、洛阳物业、聊城物业各１０％股权＊２	２００８年１２月３１日	－２２，８００．００			评估作价	是	是
深圳市大本营投资管理有限公司	深圳千本９０％股权＊３	２００８年７月３１日	５，１８５，２００．００	－４６１，４７２．９０	－７８０，０８１．２１	？评估作价	是	是
广州金九千有限公司	景德镇家福特１００％股权＊３	２００８年１２月３１日	１，７６３，１００．００			评估作价	是	是
南方香江集团有限公司	翡翠轩俱乐部、增城物业９０％股权＊３	２００８年１２月３１日	－５，７０８，７００．００			评估作价	是	是
南方香江集团有限公司	金爵装饰５１％股权＊３	２００８年８月３１日	５，７６１，４００．００	１１，３３７，９７３．６４	１３，８９３，２６７．５７	？评估作价	是	是
南方香江集团有限公司	锦江物业５１％股权＊３	２００８年１２月３１日	３，０１５，８００．００			评估作价	是	是
深圳全家福商贸有限公司	郑州物业、南昌物业、新乡物业、景德镇物业、随州物业、洛阳物业、聊城物业各９０％的股权＊３	２００８年１２月３１日	－２０５，３００．００			评估作价	是	是

三、公司的优劣势及风险分析：

１、公司的主要优势：

随着公司２００７年度、２００８年度非公开发行股份工作的完成，公司整体实力、项目储备大幅度增加；公司能够准确地制订准确地预见行业的良好发展前景，迅速启动全国化战略并初步完成了全国战略布局；公司经过几年的快速发展，现已进入广州、天津、武汉、郑州、长春、南昌等十几个大城市进行地产开发，以中高端精品住宅为主、商业地产为辅的产品战略。 同时公司对于宏观调控政策具备前瞻性的把握能力，及时准确地分析把握政策，有效降低各种不利因素的影响，并善于抓住宏观调控带来的发展机会。

虽然全球金融危机及中国经济下滑对公司造成一定的影响，但公司经过资产重组后，综合实力大为增强，为公司持续盈利奠定了坚实的基础。公司以独特的企业文化吸引了一大批优秀的房地产专业人才和管理人才，企业具备高效的执行力和强大的凝聚力；同时公司法人治理合理，内控制度严谨科学并得到了有效实施，这都保证了企业的持续健康快速发展。公司拥有可观的土地储备，并且区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，这是公司未来几年快速发展的坚实保障。

２、公司的主要劣势：

（１）随着市场竞争的日益激烈和行业集中度的逐渐增强，公司目前规模仍然偏小，必须进一步扩大企业规模，新增开发项目，坚持做大做强房地产主业，增强企业的竞争实力和抗风险能力。

（２）土地储备仍有待于进一步增加。

３、风险分析：

目前，公司面临的困难在于房地产行业不振，楼市低迷，给公司开发经营计划的制定、实施带来了较大的难度。市场调整导致盈利能力下降，随着房地产市场调整的深入，房价下跌、销售萎缩、周转放慢等均对公司的盈利能力提出挑战。

四、公司未来发展的展望：

１、２００９年房地产市场宏观分析和预测：

２００８年中国房地产行业在经历长达数年的繁荣发展之后，进入了调整。这轮调整有着多方面的原因，一方面是经过前期的快速发展之后，房地产行业本身存在一定的非理性繁荣，充斥着大量的泡沫；一方面是国家针对房地产行业出台的各项严厉的调控政策开始显示威力；一方面是国际金融危机对中国经济产生一定的冲击；再加上２００８年各种自然灾害的影响，中国经济开始下滑，多重影响的叠加，使得２００８年的房地产市场陷入低迷，开始步入调整周期。

（１）可以预见，今年对于房地产业来说将是比较困难的一年，具体表现在：

①宏观经济增长回落

２００３－２００７年，我国经济连续五年保持两位数的增长，２００７年ＧＤＰ增幅达到１１．９％，为此轮经济周期的最高值。２００７年５月，ＣＰＩ逐月增加，通胀压力不断上升，宏观调控目标转为防过热和防通胀的“双防”。在宏观调控政策和世界金融危机的影响下，２００８年经济增长出现逐季回落。１－３季度各季度，ＧＤＰ增速分别为１０．６％、１０．１％和９％，３季度受世界金融危机影响，经济增长出现较快下滑。

截止到目前，国际金融危机仍在扩散和蔓延，对全球实体经济的冲击和造成的损失将进一步扩大，对我国经济发展的影响也将更加明显。经济下行压力加大，企业经营困难增多，保持农业稳定发展、农民持续增收难度加大。虽然在２００８年底，国家针对经济形势提出了四万亿的投资计划及行业振兴计划，并且对房地产行业的政策有所松动，但是，经济的好转有个过程，同时在“政策易改，趋势难改”下，预期救市政策出台，并不能彻底改变市场颓势的现实。

②消费需求不容乐观

消费是经济运行中最为稳定的因素。但从中短期波动看，２００６ 年三季度以后消费实际增速的提升幅度已开始缩小，实际增速在２００８ 年三季度将达到高点，此后增速趋于下降。

受房地产和汽车市场回调的影响，再加上股票市场的深度调整，消费需求面临回调压力。伴随经济增长下滑，如果就业形势出现逆转，则消费需求将面临更大考验。

③国家针对房地产的调控政策仍存在一定的不确定性

去年１０月至今，中央政府出台了一系列旨在鼓励购房、刺激需求的政策，但是其中的保障性住房政策可能导致分流市场需求，造成商品房市场压力过大，最近中央叫停重庆出台的“买房退税”的救市政策，表明国家与地方政府在救市政策力度上存在一定的分歧，另外国家针对房地产企业融资的控制还是比较严格，银行对于房地产企业惜贷，再加上股市低迷，房地产企业无法从股市顺利融资，造成目前大多数房地产企业资金紧张，甚至有断链的危险。种种迹象表明，国家针对房地产市场的政策还存在一定程度上的不确定性。

（２）２００９年房地产市场运行趋势预测：

①商品房屋空置面积会有较大幅度增加

２００６年和２００７年商品房屋新开工面积都保持了将近２０％的较大增幅，按照建设周期推算，２００９年商品房屋竣工面积增幅将会有较大幅度增加。由于２００８年房地产市场成交持续低迷，期房销售量下降近２０％，决定了２００９年进入竣工状态的商品房屋空置面积会有较大幅度增加。空置房屋直接形成房地产市场的当期供给。

②房地产开发投资增幅会有较大幅度下降甚至可能出现负增长

２００８年２季度房地产开发投资意愿的下降开始显现，受此影响，２００９年房地产开发企业上年结转的在建工程增幅和房屋建设投资增幅也会大大下降，如果考虑企业延缓开发建设进度的因素，这部分投资可能会出现负增长。同时，受存货增加的影响，２００９年商品房屋新开工面积增幅会有较大幅度下降，这部分项目对应的新增投资增长也会下降。此外，受宏观经济下行和资金紧张状况影响，估计上半年企业拿地欲望和开发土地活动均不会增加。因此，２００９年房地产开发投资增幅会有较大幅度下降甚至可能出现负增长。

③房地产开发企业并购重组将会增加

２００８年，受开发信贷增长下降和需求市场衰退的影响，房地产开发企业６０％的资金供给源（国内贷款、个人按揭贷款、定金及预收款）都为负增长，企业资金链条日益紧张，部分中小企业将会面临资金困境，未来企业并购重组将会增加。

２、香江控股２００９年发展经营策略

针对严峻的市场形势，香江控股将２００９年确定为“企业管理年”、“成本控制年”，适应市场形势，放缓开发节奏，加快资金回笼，做好多渠道融资工作，积蓄力量，度过房地产发展的“严冬”。

（１）优化结构，加强管理，厉行节约，控制成本

根据公司发展战略的要求，２００９年为 “企业管理年”、“成本控制年”，香江控股将结合各部门及各项目公司实际情况，严格内部管理及成本控制。在内部管理方面：一方面加强企业内部管理，优化企业内部各体系的管理流程，同时，重视现有人力资源结构的优化，加强培训管理，注重实效，以培养全方位、多层次的复合人才；一方面，要严格成本控制，在工程方面，优化工程设计，尽快完成产品标准化工作，减少或降低建筑成本，完善工程质量管理体系；在费用控制方面，要厉行节约，减少不必要的开支，同时，合理调配资源，对现有资源进行充分的挖掘和运用。

（２）把握项目开发节奏，同时加大销售力度，尽快回笼资金

香江控股将抓紧区域市场的研究，密切关注市场动态，针对不同区域的房地产市场形势，结合各项目的实际情况，把握项目开发和建设节奏。各项目每期建设计划都必须经过详细的市场调研论证及配套可行的资金计划，确保每个新建项目“建的起、销的掉”。同时加大项目销售力度，继续推行全员营销，千方百计，抓紧对现有各住宅、商业项目尾盘的销售，尽快回笼资金，为后续发展提供可靠的资金保障。

（３）对现有项目进行优化整合，提高资源利用水平。香江控股将根据各项目不同定位、所处的不同运作时期等实际情况，充分论证后，采取项目合作、股权转让、资产转让、定向招商等多种形式，引进战略投资伙伴，分散项目投资风险，提高项目资源利用水平。

（４）实施资本融资及债务性融资，提高公司融资能力，为项目开发建设提供资金保障。

３、２００９年具体的工作任务和目标

具体到２００９年，香江控股将从以下几个方面开展工作：

（１）合理把控各项目开发进度，积极推进项目整合，继续推进锦绣香江、翡翠绿洲、保定等项目的工程建设；

（２）加强营销系统工作，全面推进新开项目及尾盘项目的销售及经营；

（３）加强公司在资本市场的运作，加大公司融资力度，多渠道融资。完成２００９年公司债的发型申请和继续推进项目贷款等工作，保证公司稳健运营。

（４）进行绩效管理及薪酬体系改革，建立阶段性考核制度，强化绩效结果的奖励与惩罚，以促进绩效提升。健全、优化公司各项制度流程，规范公司决策规程及权限体系，进一步完善法人治理。

２００９年，公司将密切把握宏观政策和行业走势，坚持以做大做强房地产业务为核心，稳健经营；同时，着力于关注市场调整期的各种发展机遇和投资机会，降低各种不利因素的影响，实现公司的稳定健康发展。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司目前采用公允价值计量的项目交易性金融资产，该资产为定向增发购买广州番禺锦江房地产有限股权前，番禺锦江房产公司于２００７年前购买的基金，本金７２０万元，账面按结账日市值计价。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：元

项目 （１）	期初金额 （２）	本期公允价值变动损益（３）	计入权益的累计公允价值变动（４）	本期计提的减值（５）	期末金额 （６）
金融资产
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	１２，８２３，５４３．７５	－７，１３５，６４２．５８			５，６８７，９０１．１７
其中：衍生金融资产
２．可供出售金融资产
金融资产小计
合计	１２，８２３，５４３．７５	－７，１３５，６４２．５８			５，６８７，９０１．１７

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增（％）		营业利润率比上年增减（％）
分行业
商贸物流及房地产开发行业	１，９２６，０１５，０３３．１８	８５４，９９９，１５６．０１	２６．０４	６７．６８	９１．３７		减少４．３６个百分点
物业管理	４３，９６４，２９６．３２	３２，３３２，７４８．２３	－１１．８４	－１７．７４	－８．５５		减少４．７个百分点
分产品
商铺及卖场销售	４８９，２６０，０９７．５２	１９５，１７１，５３８．８６	２３．７６	－３４．２０	－３７．４２		减少５．９个百分点
商品房销售	１，４１３，０１６，５０４	６５３，９５５，９０２．３５	２６．９１	２６５．６４	３９８．０３		减少４．５９个百分点
商贸物流经营	２１，９５４，８８４．９８	４，９８７，８６７．２８	５５．２４	１６．０９	１７．２２		减少０．２６个百分点
土地、工程、装饰	１，７８３，５４６．６８	８８３，８４７．５２	２４．６２
物业管理	３０，９０８，３５０．５６	２６，５１６，８４１．７４	－１１．８４	－１７．７４	－８．５５		减少４．７个百分点
其他	１３，０５５，９４５．７６	５，８１５，９０６．４９	３１．６４	６３．６０	９６．８６		减少１０．５４个百分点
分行业或分产品		营业收入	营业成本			营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）
商贸物流及房地产开发行业		１，９２６，０１５，０３３．１８	８５４，９９９，１５６．０１			６７．６８％	９１．３７％
物业管理		４３，９６４，２９６．３２	３２，３３２，７４８．２３			－１７．７４％	－８．５５％

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	５２，４７０，６６０．５０	－３６．９４
东北地区	４０，８４８，７５６．７４	－７７．２５
华南地区	１，４６９，５６０，６６４．３６	２４７．９９
华中地区	４０７，０９９，２４７．９０	－２０．０９

　（下转D100版）

证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 编号：临２００９－００６

深圳香江控股股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

暨召开２００８年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２００９年３月１９日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第五届董事会第十五次会议的通知，会议于２００９年３月２９日下午２：００在公司贵宾室举行，会议应到董事９名，实际到会董事８名。独立董事韩彪先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事李民女士代为出席会议并行使表决权。出席及授权出席董事９名，部分监事及高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以９票赞成，０票反对，０票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过公司《２００８年度董事会工作报告》，此议案提交２００８年度股东大会审议；

二、审议并通过公司《２００８年度独立董事述职报告》；

三、审议并通过公司《２００８年度总经理工作报告》；

四、审议并通过公司《２００８年度财务决算报告》，此议案提交２００８年度股东大会审议；

五、审议并通过公司《２００８年度利润分配预案》，此议案提交２００８年度股东大会审议；

根据广东大华德律会计师事务所出具的审计报告，公司２００８年度实现合并净利润２１０，７４３，７８３．７１元，提取法定公积金２２，６０２，７３６．７３元，提取法定公益金０元，加年初未分配利润１３３，７３６，７０６．０２元（２００７年末未分配利润９９，７６８，４８４．７４元，因同一控制下企业合并产生的追溯调整增加３３，９６７，２２１．２８元），减直接计入所有者权益的损失９，２４５，３８９．３７元（同一控制下被合并方期末净资产影响９，２４５，３８９．３７元），减已分配利润１０，５９０，５１８．４８元（２００８年中期分配现金股利１０，５９０，５１８．４８元），减股东权益内部结转７９，４２８，８９２元（未分配利润转增股本），公司年末累计可供股东分配的利润为２２２，６１２，９５３．１５元，母公司年末累计可供股东分配的利润为－２４，３１０，６３１．０８元。

根据《公司法》及《企业会计准则２００６》，母公司对子公司的投资采用成本法核算后，母公司２００８年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出如下利润分配方案：本公司２００８年度利润不分配，也不以公积金转增股本。

六、审议并通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司２００９年财务审计机构的议案》，此议案提交２００８年度股东大会审议；

根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并与广东大华德律会计师事务所协商，决定继续聘请广东大华德律会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构，其报酬公司董事会授权经理层讨论决定。

七、审议并通过公司《２００８年度报告》及摘要（报告具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），此议案提交２００８年度股东大会审议；

八、审议并通过关于修订《公司章程》的议案，此议案提交２００８年度股东大会审议；

根据中国证券监督管理委员会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，特对公司章程中的相关条款作如下修改：

原章程第一百五十五条为：

公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利。

现修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应兼顾对投资者的合理回报和利于公司的长远发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性；

（二）公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利。

（三）公司可以进行中期现金分红。

董事会提请股东大会授权经理层根据相关修改条款办理相关的工商变更登记事宜。

九、关于修订《深圳香江控股股份有限公司审计委员会工作规程》的议案；

（制度全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

十、决定召开２００８年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：２００９年４月２０日上午９：３０。

（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议内容：

１、审议公司《２００８年度董事会工作报告》；

２、审议公司《２００８年度监事会工作报告》；

３、审议公司《２００８年度财务决算报告》；

４、审议公司《２００８年度报告》及摘要；

５、审议公司《２００８年度利润分配预案》；

６、审议《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司２００９年财务审计机构的议案》；

７、审议修订《公司章程》的议案。

（四）出席会议对象：

１、截止２００９年４月１５日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（五）登记办法：

１、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

２、登记时间：２００９年４月１７日上午９：００至１１：００，下午１３：００至１６：００；

３、登记地点：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

（六）其他事项：

１、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

２、联系人： 朱兆龙 袁苏香

电 话：０２０－３４８２１００６

传 真：０２０－３４８２１００８

邮 编：５１１４４２

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇〇九年三月二十九日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司＼本人出席深圳香江控股股份有限公司２００８年度股东大会，并代表本人依照一下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
１	审议公司《２００８年度董事会工作报告》
２	审议公司《２００８年度监事会工作报告》
３	审议公司《２００８年度财务决算报告》
４	审议公司《２００８年度报告》及摘要
５	审议公司《２００８年度利润分配预案》
６	审议《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司２００９年财务审计机构的议案》
７	审议关于修订《公司章程》的议案

注：如如欲投票赞成决议案，请在＂赞成＂栏内相应地方填上＂（＂；如欲投票反对决议案，则请在＂反对＂栏内相应地方填上＂（＂；如欲对此决议案放弃表决， 则请在＂弃权＂栏内相应地方填上＂（＂。

１、委托人签名（或盖章）：

２、委托人身份证号码／注册登记号：

３、委托人股东帐号：

委托人持股数量：

４、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２００９ 年 月 日

证券代码：６００１６２ 股票简称：香江控股 编号：临２００９—００７

深圳香江控股股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２００９年３月１９日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，会议于２００９ 年３月２９日下午４：００分在公司贵宾室举行，会议应到监事５名，实际到会监事３名。监事林慧女士和监事熊立华先生因公务原因未能亲自出席本次监事会，授权监事庄灿明先生和监事朱圣涛先生代为出席会议并行使表决权。出席及授权出席监事共５名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议有效。

会议审议并以５票赞成，０票反对，０票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过了公司《２００８年度监事会工作报告》，此议案提交２００８年度股东大会审议；

二、审议并通过了公司《２００８年度报告》及摘要，此议案提交２００８年度股东大会审议；

监事会认为：（１）公司《２００８年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（２）《２００８年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（３）在提出本意见前，未发现参与公司《２００８年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇〇九年三月二十九日