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证券代码：６００１６６ 证券简称：福田汽车   编号：临２００９—０１６

北汽福田汽车股份有限公司

四届六次董事会决议暨召开２００８年

年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于２００９年３月１８日向全体董事、监事发出了关于召开公司四届六次董事会的会议通知及相关议案。

北汽福田汽车股份有限公司四届六次董事会于２００９年３月２７日在本公司１０９会议室召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事１５名，实到董事１０名，马萍独立董事因公务不能到会，特委托马守平独立董事对本次会议审议的２０项议案均代为投同意票；刘宁华独立董事因公务不能到会，特委托田阡独立董事对本次会议审议的２０项议案均代为投同意票；谭旭光董事因公务不能到会，特委托王金玉董事对本次会议审议的２０项议案均代为投同意票；韩永贵董事、刘毅男董事因公务不能到会，特委托尚元贤董事对本次会议审议的２０项议案均代为投同意票。

７名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。

会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

全体出席会议的董事对以下议案进行了审议：

一、《２００８年度董事会工作报告》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

二、《２００８年度总经理工作报告》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

三、《２００８年度财务决算报告》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

四、《２００８年度利润分配预案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

经北京京都天华会计师事务所审计，公司２００８年度实现净利润２８２，１３８，４５７．２５元，加上年初未分配利润３２１，７６２，５５７．５５元，２００９年公司可供分配利润为６０３，９０１，０１４．８０元，根据公司章程，提取法定盈余公积金２８，２１３，８４５．７３元，任意盈余公积金２８，２１３，８４５．７３元。减去中期公司分配２００７年分红８１，１４０，８５０．００元及２００８年度半年度分红１６４，９５３，５３０．００元，可供股东分配的利润３０１，３７８，９４３．３４元。

公司拟实施以下利润分配方案：

以２００８年度末总股本９１６４０．８５万股为基数，每１０股派送现金０．２元（含税）；

五、《关于２００８年度资本公积金转增股本的预案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，通过了该项议案。

２００８年度公司不进行公积金转增股本。

六、《关于审议２００８年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

公司《２００８年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。

公司《２００８年年度报告摘要》将同时刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》上。

七、《关于审议＜内部控制的自我评估报告＞的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

《公司内部控制的自我评估报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。

审计机构北京京都天华会计师事务所有限公司出具了《内控制度自我评估报告核实评价意见》，详见上海证券交易所网站。

八、《关于审议＜２００８年企业社会责任报告＞议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

《２００８年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站，详见上海证券交易所网站。

九、《关于审议＜公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

针对公司募集资金存放与实际使用情况，公司董事会出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见附件１），审计机构北京京都天华会计师事务所有限公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（详见上海证券交易所网站）；保荐人西南证券有限责任公司出具了《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》（详见上海证券交易所网站）。

十、《２００９年度经营计划》：

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，通过了该项议案。

公司２００９年经营计划：实现销量４２．６万辆；销售收入３１０亿元、利润３．５亿元。

十一、《关于２００９年度高管人员经营业绩考核方案的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

（一）适用范围：总经理、副总经理

（二）考核期间：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日

（三）考核指标：

１、按照《高管人员薪酬方案》，高管人员的全部收入由三部分组成：基本工资、绩效年薪和超额任务奖励。

２、基本工资：

被考核高管人员的基薪按照《高管人员薪酬方案》的基薪标准发放。

３、绩效年薪：

（１）２００９年绩效年薪的考核指标如下：

■

（２）绩效年薪考核的调整：

如遇企业经营环境出现较大异常变动时，经理部门或董事会可以提出调整绩效指标的建议，经董事会审议通过后，按调整后的指标进行考核。

４、超额任务奖励核算及发放管理

（１）以董事会确定的年度基本绩效考核指标为基础，当年度实际完成超过４２．６万辆以上部分，每增加销售量１万辆，奖励５０万元。利润以２．２亿元为基数，利润每超１００万元，奖励５万元；当年度实际完成利润超过３．１亿元以上部分，利润每超１００万元，奖励１０万元，奖励上不封顶。

（２）超额任务奖励分配范围为总经理和副总经理高管人员。

（３）根据超额任务奖励总额、职位层次承担的职能职责大小确定的分配系数，经年度个人工作业绩考核结果二次分配后分配确定个人分配额度。

（４）超额任务奖励发放采取当期发放和延期发放相结合的方式，发放比例按《高管薪酬激励方案》确定的规则执行。

董事会专门委员会及独立董事的审核意见：

（一）该议案已经公司董事会薪酬委审核。认为：《２００９年度高管人员经营业绩考核方案的议案》与市场规则接轨，符合福田公司的利益，能够较好地激励约束被考核人，有利于实现公司股东利益的最大化，是可行的；同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该议案发表了独立意见，认为：该议案经薪酬与考核委员会审议提出，审议程序符合法律、《公司章程》等制度的规定，且指标设置合理，能够较好地激励约束被考核人，有利于实现公司股东利益的最大化，同意《关于２００９年高管人员经营业绩考核方案》。

十二、《关于董事会授权经理部门２００９年度银行融资授信额度的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

（一）期间：２００９年３月１０日—２０１０年５月３１日；

（二）总授信额度：７２亿元，其中：流动资金贷款２０亿元，中长期项目贷款融资额度为１０亿元，金融服务业务额度４２亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

（三）北京福田国际贸易有限公司、长沙福田汽车科技有限公司、诸城福田汽车销售有限公司、山东潍坊福田模具有限责任公司是福田汽车一人出资的法人单位，其融资仍由福田汽车统一管理，本授权包含福田汽车为上述４家公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

（四）为提高决策效率，以下各项将不再提交董事会、股东大会审议：

１、７２亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

２、７２亿元授信额度内贷款产生的担保（含质押、抵押）；

３、７２亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

４、 以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。

十三、《关于２００９年度关联交易的议案》；

关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见。具体的表决情况及相关内容见刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》上的２００９－０１８号临时公告。

十四、《关于２００９年度独立董事费用预算的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

（一）审计费用２５万元；

（二）独立董事津贴３５万元：本公司有独立董事５人，津贴标准为每人每年７万元；

（三）活动经费１５万元，包括差旅费、办公费、通讯费用等。

以上总计预算费用７５万元，根据需要可调剂使用。

十五、《关于续聘北京京都天华会计师事务所的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

续聘北京京都天华会计师事务所担任公司２００９年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币１３０万元。

董事会专门委员会及独立董事审核意见：

　（一）该议案已经公司董事会审计委员会审核。认为：北京京都天华会计师事务所具有专业的服务团队，经验丰富，能够为客户提供高质量的专业化服务，且该事务所对福田公司了解比较深入，服务到位，收费也比较合理。同意将该议案提交董事会审议、表决。

（二）公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该议案发表了独立意见，认为：该议案的提出、审议程序符合法律和章程规定，并且认为北京京都天华会计师事务所具有从事相关业务的资格，同意该议案。

十六、《关于修订＜董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程＞的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》（修订稿）详见附件４。

十七、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

将原章程第一百七十四条增加以下内容：

“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；根据公司实际情况，可进行中期现金分红。”

董事专门委员会的审核意见：

该议案已经公司董事会提名委审核，认为：公司章程分红政策中增加“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；根据公司实际情况，可进行中期现金分红。”是依据证监会和上交所的要求修订，是回馈股东的积极举措，有利于提升公司的社会形象，符合福田公司的利益；同意将该议案提交董事会审议。

十八、《关于与青海洁神集团合作投资专用车项目的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该议案，决议如下：

１、同意福田公司以无形资产４００万元出资，现金１５００万元，合计１９００万元参股组建新公司：青海福田洁神专用车有限公司（具体以工商注册为准）；

２、许可青海福田洁神专用车有限公司在其公司名称中使用“福田”字号；

３、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

（一）投资的必要性分析

欧曼中重卡业务作为公司的战略业务，其销售额与利润额均占较大比重，并对公司可持续发展起着关键性作用。为了拓展公司中重型卡车市场，提高欧曼中重型卡车（含底盘）的市场占有率，保证公司中重卡业务的稳定健康发展，拟与青海洁神集团合作成立专用车公司。

（二）合作方青海洁神集团介绍

青海洁神装备制造集团有限公司

注册地址：西宁市城北区柴达木路１３４号

法人代表：柴建中

注册资本：壹亿叁仟玖佰万元整

公司类型：自然人出资有限责任公司

（三）新公司股权结构

■

（四）对上市公司的影响

此次投资可以利用新公司对青海及周边区域市场的辅射，建立核心骨干改装网络，通过掌控改装网络资源，以最终达到促进福田重卡产品销售的战略目的。新公司的经济效益主要是通过福田公司欧曼底盘的增量销售额给公司带来销售利润的增长。

（五）董事会专门委审核意见：

审计委、投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，认为：该议案是可行的；同意将该议案提交董事会审议。

十九、《关于设立南海福田汽车销售有限公司的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案，决议如下：

（一）设立方案

１、公司名称：南海福田汽车销售有限公司（具体名称以工商登记为准）

２、注册地址：佛山市南海区（具体地址以工商登记为准）

３、公司类型：一人有限责任公司

４、注册资本：人民币３０００万元

５、法定代表人：王玉荣

６、经营范围：销售、进出口汽车及零部件、技术咨询等（具体以工商登记为准）

　（二）授权南海福田汽车销售有限公司无偿使用“福田”字号。

（三）授权经理部门办理相关事宜。

董事会专门委员会的审核意见

投资委委员及顾问对改议案进行了审核，认为：设立南海福田汽车销售有限公司，可以享受相关税收政策、减少支出，使公司获得了地方政府更大的财政支持，有利于福田公司的经营发展，符合福田公司的利益，是可行的；

投资委同意将《关于设立南海福田汽车销售有限公司的议案》提交董事会审议。

会议还听取了《关于会计师事务所２００８年度审计工作的总结报告》。

以上第一、三、四、五、九、十二、十三、十四、十五、十七项议案尚需提交２００８年年度股东大会审议批准。

二十、《关于召开２００８年年度股东大会的议案》；

表决结果：１５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

（一）时间安排：

会议召开时间：２００９年４月２８日（星期二）上午１０：００

股权登记日：２００９年４月２０日（星期一）

参会登记日：２００９年４月２１日（星期二）

（二）会议地点：

福田公司１０９会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）

（三）参会人员：

１、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、２００９年４月２０日１５：００在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

（四）会议内容：

１、审议《２００８年董事会工作报告》；

２、审议《２００８年监事会工作报告》；

３、审议《２００８年财务决算报告》；

４、审议《关于２００８年度利润分配的方案》；

５、审议《关于２００８年度资本公积金转增股本的方案》；

６、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

７、审议《关于２００９年度关联交易的议案》；

８、审议《关于续聘北京京都天华会计师事务所的议案》；

９、审议《关于授权经理部门２００９年度银行融资额度的议案》；

１０、审议《关于２００９年度独立董事费用预算的议案》；

１１、审议《关于修改公司章程的议案》。

（五）会议方式

本次股东大会采取现场投票表决的方式。

（六）参会登记办法

１、登记时间：２００９年４月２１日９：００－１１：３０；１３：００－１５：００

２、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

３、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件２）；异地股东可用信函或传真方式登记。

（七）其他事项：

１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

２、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨

联系电话：（０１０）８０７０８５６３、８０７０８６０２

传真：（０１０）８０７１６４５９

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：１０２２０６

备查文件：

１、四届六次董事会决议；

２、审计机构北京京都天华会计师事务所有限公司出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；

３、保荐人西南证券有限责任公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

４、薪酬委对《２００９年度高管人员经营业绩考核方案的议案》的审核意见；

５、独立董事对《２００９年度高管人员经营业绩考核方案的议案》的独立意见；

６、审计委对《关于续聘北京京都天华会计师事务所的议案》的审核意见；

７、独立董事对《关于续聘北京京都天华会计师事务所的议案》的独立意见；

８、提名委对《关于修改＜公司章程＞的议案》的审核意见；

９、审计委对《关于与青海洁神集团合作投资专用车项目的议案》的审核意见；

１０、投资委及投资委顾问对《关于与青海洁神集团合作投资专用车项目的议案》的审核意见；

１１、投资委及投资委顾问对《关于设立南海福田汽车销售有限公司的议案》的审核意见；

１２、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

１３、《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》（修订稿）。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年三月二十七日

附件：１、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

２、《授权委托书》。

附件１：

北汽福田汽车股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称 本公司）经２００８年４月８日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字［２００８］５０９号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准， 根据本公司２００７年第三次临时股东大会决议，非公开发行股票１０５，０００，０００股，本公司共计收到认股资金１，０３７，４００，０００．００元，扣除承销费人民币１５，０００，０００．００元后，本公司实际收到认股资金１，０２２，４００，０００．００元。上述资金到位情况业经北京京都天华会计师事务所（原北京京都会计师事务所）出具的北京京都验字（２００８）第０３９号验资报告予以验证。截止２００８年１２月３１日止，该专户资金余额４９，９６７，５４６．７６元，其中存款利息１，０２８，３７８．７６元。

二、募集资金管理情况

根据本公司与中国银行北京沙河支行和西南证券有限责任公司于２００８年７月８日签定的《募集资金转户存储三方监管协议》，将本次发行募集资金净额１，０２２，４００，０００．００元存储于公司在中国银行北京沙河支行开立的募集资金专项账户（专户账号：８０７００９７９６７０８０９３００１），仅用于福田康明斯注册资本金投入等募集资金投向项目的资金的存储和使用。该协议在签订、履行等方面与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附件１。

２．募投项目先期投入及置换情况

本公司经相关股东大会同意以募集资金置换预先投入的自筹资金。经北京京都天华会计师事务所出具《北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见》，对以下募投项目截至２００８年６月３０日的自筹资金使用进行了资金置换，以下项目立项总金额为７８，６００万元，公司预先投入自筹资金总额为７４，１７３万元，此次置换总额为６７，３４６万元。

（１）北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目

对康明斯发动机有限公司的注册资本２５，２００万元，已全部出资完毕，置换金额２５，２００万元。

（２）北京客车分公司完善产品品种建设项目

项目立项投资１９，０００万元，截至２００８年６月３０日累计支出１３，０１１万元，该项目目前正在建设中，置换金额１３，０１１万元。

（３）轻型客车产品升级换代建设项目

项目立项投资１６，５００万元。截至２００８年６月３０日，该项目投入自筹资金共计２３，３２７万元，置换金额１６，５００万元。

（４）汽车工程研究院二期建设项目

项目立项投资１７，９００万元。截至２００８年６月３０日，汽车工程研究院二期建设投入自筹资金共计１２，６３５万元，该项目目前已经完工，置换金额１２，６３５万元。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在募集资金补充流动资金的情况。

４．节余募集资金使用情况

目前公司专户中尚留资金４８９４万元（不含利息）尚未使用，随着公司承诺项目的进行将会在２００９年对上述资金进行置换。

５．募集资金使用的其他情况

公司进行定向增发募集资金承诺项目中包含对流动资金进行补充的预算，项目承诺金额为３０，０００万元，随着募集资金到位后公司即用于补充流动资金３０，０００万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

西南证券股份有限公司及保荐人代表谢玮、梁俊核查公司募集资金２００８年度相关情况后认为：

１、福田汽车募集资金存放符合相关法律法规的规定；

２、福田汽车募集资金使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

七、公司是否存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况（如有请分别说明）

本公司无该等情况。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年三月二十七日

附件１：募集资金使用情况对照表

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

■

附件２：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二〇〇九年 月 日

证券代码：６００１６６ 股票简称：福田汽车 编号：临２００９—０１７

北汽福田汽车股份有限公司

四届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于２００９年３月１８日向全体监事发出了关于召开公司四届六次监事会的会议通知。

北汽福田汽车股份有限公司第四届监事会第六次会议于２００９年３月２７日在本公司培训中心贵宾厅召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事７名，实到监事７名。

董事会秘书、监事会秘书及部分经理人员列席了会议。

会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

全体出席会议的董事对以下议案进行了审议：

一、《２００８年监事会工作报告》；

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

二、《２００９年监事会工作要点》；

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

三、《关于审议２００８年年度报告及摘要的议案》：

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

根据《证券法》第６８条的相关要求，公司监事会已按规定认真审核了公司２００８年度报告的全部内容，确认如下：

１、２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经过检查，监事会认为北京京都天华会计师事务所出具的无保留意见的《２００８年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

公司《２００８年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站。

公司《２００８年年度报告摘要》将同时刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》上。

四、《关于审议＜２００８年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》；

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该项议案。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见临２００９－０１６号临时公告附件１。

五、《关于２００９年度关联交易的议案》；

经相关监事回避表决，全票通过了该议案。

该议案详细内容将同时刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》上，详见２００９－０１８号临时公告。

会议还听取了《监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评估报告》。

其中第一、四、五项议案须经提交２００８年年度股东大会审议、批准。股东大会通知详见临２００９－０１６号临时公告。

备查文件：

１、监事会决议；

２、监事会对年报的书面审核意见；

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二〇〇九年三月二十七日

证券代码：６００１６６ 证券简称：福田汽车 编号：临２００９—０１８

北汽福田汽车股份有限公司

２００９年关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司５名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于２００９年度关联交易的议案》进行了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事回避表决。

■

二、关联方介绍

（一）常柴股份有限公司

本公司董事徐振平是常柴股份有限公司的董事，依照《规则》有关规定，本公司与常柴股份有限公司的交易为关联交易。

公司住所：常州市怀德中路１２３号。主营业务：柴油机，柴油机配件及铸件，模具，夹具的制造、销售。

（二）辽宁曙光汽车集团股份有限公司

本公司原董事李进巅（自２００８年１１月２８日起不再担任本公司董事）是该公司的董事长，依照《规则》有关规定，本公司与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的交易为关联交易。

公司住所：丹东市振安区燕窝街３００号。主营业务：制造、加工：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务等。

（三）诸城市义和车桥有限公司

本公司监事陈忠义担任诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理，依照《规则》有关规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。

公司住所：山东省诸城市。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务等。

（四）北京福田环保动力股份有限公司

本公司董事王金玉、张夕勇分别兼任该公司董事长、副董事长，本公司监事陈忠义兼任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与北京福田环保动力股份有限公司的交易属于关联交易。

公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路９号。主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

（五）天津雷沃动力有限公司

本公司董事王金玉、张夕勇分别为该公司董事长、董事，依照《规则》有关规定，本公司与天津雷沃动力有限公司的交易属于关联交易。

公司住所：天津经济技术开发区第五大街１２号。主营业务：研制、开发、设计、制造、加工、组装、销售通用柴油发动机及相关零部件；提供相关售后服务。

（六）安徽安凯福田曙光车桥有限公司

本公司原董事李进巅（自２００８年１１月２８日起不再担任本公司董事）、职工代表董事李洪俊、副总经理余东华于２００８年４月前兼任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的交易为关联交易。

公司住所：安徽省合肥市东流路２号。主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售，机械设备制造、销售。

（七）湖北福田专用汽车有限公司

本公司职工代表董事李洪俊、职工代表监事杨巩社２００８年６月前兼任该公司董事，依据《规则》有关规定，本公司与湖北福田专用汽车有限公司的交易为关联交易。

公司住所：湖北省湖北市新华路５６号。主营业务：福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。

（八）潍坊青特车桥有限公司（原名北京众力福田车桥有限公司）

本公司副总经理王美臣于２００８年４月前担任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与北京众力福田车桥有限公司的交易是关联交易。

公司住所：北京市密云县工业开发区。主营业务：制造、维修汽车车桥及汽车零部件。

（九）安徽全柴动力股份有限公司

本公司副总经理余东华担任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与安徽全柴动力股份有限公司的交易是关联交易。

公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

（十）北京宝供福田物流有限公司

本公司副总经理余东华、杨国涛任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与北京宝供福田物流有限公司的交易是关联交易。

公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区。主营业务：货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务；货运服务；销售汽车配件、建筑材料、装饰材料。

（十一）北京北汽远东传动部件有限公司

北京北汽远东传动部件有限公司为本公司控股股东北京汽车工业控股有限责任公司的控股子公司，依据《规则》有关规定，本公司与北京北汽远东传动部件有限公司的交易是关联交易。

公司住所：北京市顺义区杨镇地区纵二路４号。主营业务：生产、销售汽车传动轴部件产品；销售汽车部件、机电设备及配件、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械电器设备。

（十二）延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司

本公司董事刘毅男任该公司副董事长，依据《规则》有关规定，本公司与延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司的交易为关联交易。

公司住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路５５号。主营业务：设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件；销售自产产品等。

（十三）潍柴动力股份有限公司

本公司董事谭旭光任该公司董事长，依据《规则》有关规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。

公司住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７号甲。主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

（十四）北京海纳川汽车部件股份有限公司

北京海纳川汽车部件股份有限公司为本公司控股股东北京汽车工业控股有限责任公司的控股子公司，依据《规则》有关规定，本公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司的交易为关联交易。

公司住所：北京市大兴区采育镇背景采育经济开发区育隆大街６号。主营业务：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询等。

（十五）北京汽车工业控股有限责任公司

本公司的控股股东为北京汽车工业控股有限责任公司，依据《规则》有关规定，本公司与该公司的交易为关联交易。

公司住所：北京市朝阳区东三环南路２５号。主营业务：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车；农用机械；汽车零部件进出口贸易；房地产开发、销售等。

三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策

（一）与常柴股份有限公司的关联交易

１、２００９年计划采购常柴股份有限公司的产品、价格、数量：

■

２、交易付款方式：货到后付款；

３、时间：一年。

（二）与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的关联交易

１、２００９年计划采购辽宁曙光汽车集团股份有限公司的产品、价格、数量：

■

指标名称	指标数值	权重
汽车销量	４２．６万辆	２５％
销售收入	３１０亿元	２５％
实现利润	２．２亿元	５０％

募集资金总额

１０２，２４０

本年度投入募集资金总额

９７３４６

变更用途的募集资金总额

—

已累计投入募集资金总额

９７３４６

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目

２５，２００

２５，２００

２５，２００

２５，２００

２５，２００

０

１００

２００８年５月

－１，４６３

否

否

北京客车分公司完善产品品种建设项目

１９，０００

１９，０００

１９，０００

１３，０１１

１３，０１１

－５，９８９

６８．４８

２００９年８月

２９３

否

否

轻型客车产品升级换代建设项目

１６，５００

１６，５００

１６，５００

１６，５００

１６，５００

０

１００

２００８年１０月

２１９８

是

否

欧马可汽车厂产品升级换代建设项目

１４，６２０

１４，６２０

１４，６２０

－１４，６２０

０

否

汽车工程研究院二期建设项目

１７，９００

１７，９００

１７，９００

１２，６３５

１２，６３５

－５，２６５

７０．５９

２００８年６月

２６２

是

否

补充公司流动资金

３０，０００

３０，０００

３０，０００

３０，０００

３０，０００

０

１００

２００８年７月

否

合计

—

１２３，２２０

１２３，２２０

１２３，２２０

９７，３４６

９７，３４６

－２５，８７４

—

—

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

实际募集资金总额未达募集资金承诺额

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止２００８年１２月３１日置换６７３４６万元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

结余金额４８９４万元，主要是由于承诺项目尚未开展完毕

募集资金其他使用情况

无

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（％）	备注
１	青海洁神装备制造集团有限公司	实物资产	２１００	５２．５	全部为生产设备出资
２	北汽福田汽车股份有限公司	现金＋无形资产	１９００	４７．５	其中现金出资１５００万元，无形资产出资４００万元
合计			４０００	１００

序号	关联方名称	与福田汽车的关系	表决情况	回避表决关联董事
１	常柴股份有限公司	本公司董事徐振平是该公司的董事	０票弃权， ０票反对	徐振平
２	辽宁曙光汽车集团股份有限公司	本公司原董事李进巅（自２００８年１１月２８日起不再担任本公司董事）是该公司的董事长	０票弃权， ０票反对	――
３	诸城市义和车桥有限公司	本公司监事陈忠义担任该公司董事长兼总经理	０票弃权， ０票反对	――
４	北京福田环保动力股份有限公司	本公司董事王金玉、张夕勇分别兼任该公司董事长、副董事长，本公司监事陈忠义兼任该公司董事	０票弃权， ０票反对	王金玉、张夕勇
５	天津雷沃动力有限公司	本公司董事王金玉、张夕勇分别为该公司董事长、董事	０票弃权， ０票反对	王金玉、张夕勇
６	安徽安凯福田曙光车桥有限公司	本公司原董事李进巅（自２００８年１１月２８日起不再担任本公司董事）、职工代表董事李洪俊、副总经理余东华于２００８年４月前兼任该公司董事	０票弃权， ０票反对	李洪俊
７	湖北福田专用汽车有限公司	本公司职工代表董事李洪俊、职工代表监事杨巩社２００８年６月前兼任该公司董事	０票弃权， ０票反对	李洪俊
８	潍坊青特车桥有限公司（原名北京众力福田车桥有限公司）	本公司副总经理王美臣于２００８年４月前担任该公司董事	０票弃权， ０票反对	――
９	安徽全柴动力股份有限公司	本公司副总经理余东华担任该公司董事	０票弃权， ０票反对	――
１０	与北京宝供福田物流有限公司的关联交易	本公司副总经理余东华、杨国涛任该公司董事	０票弃权， ０票反对	――
１１	北京北汽远东传动部件有限公司	为本公司控股股东北京汽车工业控股有限责任公司的控股子公司	０票弃权， ０票反对	徐和谊、韩永贵 刘毅男、尚元贤
１２	延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司	本公司董事刘毅男任该公司副董事长	０票弃权， ０票反对	徐和谊、韩永贵 刘毅男、尚元贤
１３	潍柴动力股份有限公司	本公司董事谭旭光任该公司董事长	０票弃权， ０票反对	谭旭光
１４	北京海纳川汽车部件股份有限公司	为本公司控股股东北京汽车工业控股有限责任公司的控股子公司	０票弃权， ０票反对	徐和谊、韩永贵 刘毅男、尚元贤
１５	北京汽车工业控股有限责任公司	为本公司的控股股东	０票弃权， ０票反对	徐和谊、韩永贵 刘毅男、尚元贤

产品名称	型号	单价（元）	计划采购量（台）	合计（万元）
发动机	４８５	３５９０．００	２２３８	８０３．４４
合 计				８０３．４４

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
后桥总成	１１０４３２４００００２５	２９１５．００	１３５５３	３９５０．７０
车桥	装配客车	７７８３．００	２５００	１９４５．７５
配件				２４４．００
合 计				６１４０．４５

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
前桥总成	１１０６６３００００００６	２６１３．００	１３６０４４	３５５４８．３０
直拉杆总成	装配客车	１９５．００	２５００	４８．７５
配件				１１１０．０９
合 计				３６７０７．１４

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
发动机	４８３、４８６、４９３、４９１	１３３１６	３４０５０	４５３４０．００
配件				１０００．００
合 计				４６３４０．００

产品名称	装配车型	单价（元）	计划采购量（台）	合计（万元）
发动机	卡车、客车、工程车	２８１５６	１４６００	４１１０７．７６
发动机散件				６４２．７５
合 计				４１７５０．５１

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
１３Ｔ后桥总成	斯太尔系列	１４６５０．００	５２０１８	７６２０６．３７
前后桥	装配客车	６３４５．００	４５０	２８５．５３
配件				２８６９．８７
合 计				７９３６１．７７

产品名称	单价（元）	数 量（套）	合计（万元）
车架	１７２５０	６０７１	１０４７２．４８
合 计			１０４７２．４８

产品名称	单价（元）	数量	合计（万元）
工程车	５００００．００	２０（辆）	１００．００
重卡	２０００００．００	１００（辆）	２０００．００
奥铃	７００００．００	１０（辆）	７０．００
钢材	４７０５．００	９６６５（吨）	４５４７．３８
合 计			６７１７．３８

产品名称	装配车型	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
前后桥	奥铃、欧马可	２６５８．００	４０４３６	１０７４７．８９
合 计				１０７４７．８９

产品名称	装配车型	单价（元）	计划采购量（台）	合计（万元）
发动机	时代	３４８３．００	８７２４７	３０３８８．１３
合 计				３０３８８．１３

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
传动轴总成	重卡系列	１２８２．００	６６９７１	８５８５．６８
传动轴总成	轻卡系列	３６８．００	２８４１３	１０４５．６０
传动轴总成	皮卡系列	２４２．００	２４６５９	５９６．７５
合 计				１０２２８．０３

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
内饰件	ＥＴＸ系列	９４０．００	１３７０６６	１２８８４．２０
配件				１６３．３７
合 计				１３０４７．５７

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
发动机	ＷＰ３３６	６７５８１．００	２６３９４	１７８３７３．２９
发动机	装配客车	８２０００．００	３００	２４６０．００
合 计				１８０８３３．２９

产品名称	型 号	单价（元）	计划采购量（套）	合计（万元）
板簧	斯太尔系列	８５５．００	１０５４２２	９０１３．５８
前轴	皮卡系列	５８１．００	９２６２	５３８．１２
合 计				９５５１．７０