§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　１．４ 立信羊城会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．５ 公司负责人董事长乔平先生、总经理何兆溪先生、财务负责人冼皓明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表单位：股

　■

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤 传 媒 公告编号：２００９－００４

　（下转D182版）

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２００９－００５

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　第６届董事会第２２次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东九州阳光传媒股份有限公司（下称“公司”）第６届董事会第２２次会议，于２００９年３月２７日上午，在广州市环市东路３６２号好世界广场１９０２室公司会议室召开。会议应到董事９人（包括４名独立董事），实到９人，会议由董事长乔平先生主持，公司监事和高管列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２００８年度总经理工作报告＞的议案》；

　二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》；

　该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议，公司独立董事黄挺先生、郑德珵先生、宋献中先生、谢石松先生向董事会提交了《独立董事２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年年度股东大会上进行述职。《独立董事２００８年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２００８年年度报告及其摘要＞的议案》；

　《２００８年年度报告摘要》刊登于２００９年３月３１日《中国证券报》、《证券时报》，《２００８年年度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《审计委员会＜关于２００８年度财务报告的审计意见＞及＜关于立信羊城会计师事务所从事２００８年度公司审计工作总结的报告＞的议案》；

　《审计委员会关于２００８年度财务报告的审计意见》和《审计委员会关于立信羊城会计师事务所从事２００８年度公司审计工作总结的报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算报告》；

　公司２００８年度财务状况经立信羊城会计师事务所有限责任公司确认：

　公司２００８年实现总收入４６，３６８．９４万元，比去年同期增长１６．９６％，其中印刷业务、书报刊销售业务收入分别比去年同期增长２５．０８％和３６．８４％，而广告代理业务收入比去年同期下降３１．００％；印刷业务毛利率增长２．１７个百分点，书报刊销售业务和广告代理业务毛利率分别下降３．２６和１．６８个百分点。实现归属于上市公司股东的净利润９８．２９万元，比去年下降９８．６２％，主要由于公司本年度证券投资公允价值变动亏损３，２６１．１７万元。截止２００８年１２月３１日，公司总资产１５９，６４４．１９万元，比年初减少５．３８％，净资产１３０，１１７．８６万元，比年初减少０．９８％。

　２００８年公司基本每股收益０．００２８元，比去年下降９８．９５％；全面摊薄净资产收益率０．０８％，比去年减少５．３４个百分点。

　该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２００８年年度计提资产减值准备＞的议案》；

　本公司的下属广东九州阳光传媒股份有限公司印务分公司、广州大洋文化连锁店有限公司、广东公明景业印务有限公司有应收款账面原值１，１１８万元被拖欠，其中大部分为法院已判决胜诉但我公司未能执行的应收账款。考虑到该欠款时间较长，且部分欠款企业已无发生业务往来甚至已倒闭，根据谨慎性原则和公司的会计政策，董事会同意公司２００８年末，除按照账龄计提相应的坏账准备金８６３万元以外，另增加计提特别坏账准备金１６５万元。

　具体内容详见《公司２００８年年度报告》财务报告部分“财务报表附注六”。

　七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜关于募集资金年度使用情况的专项报告＞的议案》；

　《关于募集资金年度使用情况的专项报告》已经立信羊城会计师事务所有限公司出具《关于募集资金年度使用情况的专项报告》，该鉴证报告及《２００８年度募集资金存放和使用情况专项报告》具体内容刊登于２００９年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２００８年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

　《２００８年度内部控制自我评价报告》已经立信羊城会计师事务所有限公司审核并出具审核报告，公司独立董事对内部控制发表了意见，东方证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见２００９年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度证券投资情况专项报告＞的议案》；

　东方证券股份有限公司已对公司２００８年度证券投资事项出具保荐意见，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见２００９年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告＞的议案》；

　公司董事乔平先生、李湘南先生因在本公司实际控制人广州日报社任职，在本议案表决时进行了回避。

　《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》已经立信羊城会计师事务所有限公司出具审核报告，具体内容详见２００９年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度日常关联交易计划》；

　公司董事乔平先生、李湘南先生因在本公司实际控制人广州日报社任职，在本议案表决时进行了回避。该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　《公司２００９年度日常关联交易计划》已经东方证券股份有限公司出具保荐意见，公司独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见２００９年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　经立信羊城会计师事务所有限公司以确认：公司２００８年度实现净利润（归属于母公司）９８２，９２８．５７元，支付２００７年年度分配利润１９，３９３，５８０．１６元，加上年初未分配利润３２７，６７６，７３０．５６元，可供分配的利润为３０９，２６６，０７８．９７元，按本年度母公司税后利润的１０％提取盈余公积金７９０，３６７．８０元，可用于股东分配的利润为３０８，４７５，７１１．１７元。

　董事会同意公司２００８年度利润分配预案为： 公司２００８年末总股本３５０，１６１，８６４股为基数，每１０股派０．３０元人民币（含税）。本次利润分配预案尚需提交２００８年年度股东大会审议批准后实施。

　十三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定和审计委员会的建议，经审议通过，董事会拟决定继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为本公司２００９年度财务审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。相关费用授权公司经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司章程》修订案（本次《公司章程》拟修订内容见附件１）；该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《股东大会议事规则》修订案（本次《股东大会议事规则》拟修订内容见附件２）；该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会议事规则》修订案（本次《董事会议事规则》拟修订内容见附件３）；该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《独立董事工作规则》修订案（本次《独立董事工作规则》拟修订内容见附件４）；该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜对外担保管理制度＞的议案》；该议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。

　十九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任陆飞先生为公司副总经理的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，经由公司总经理何兆溪先生提名，公司董事会提名委员会审核并提名，董事会同意聘任陆飞先生（简历见附件５）为公司副总经理。任期自本次董事会会议通过之日起。

　公司独立董事对聘任副总经理发表了同意独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　二十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于建北大厦出租的议案》；

　公司第６届董事会第１９次会议于２００８年９月２８日审议通过《关于终止清远建北大厦改造工程项目的议案》，同意终止执行第６届董事会第７次会议通过后一直未实施的清远建北大厦改造工程项目议案。公司董事会经研究，同意出租清远建北大厦。该房地产的用途将从自用改变为出租，会计科目从固定资产转至投资性房地产，并以成本法核算。

　二十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关公司举行２００８年度业绩报告网上说明会的通知》；

　根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，董事会同意于２００９年４月８日（星期三）下午１５：００—１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２００８年年度业绩报告网上说明会。（《公司举行２００８年年度业绩报告网上说明会的通知》详见２００９年３月３１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　二十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２００８年年度股东大会的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于２００９年４月２１日（星期二）上午９点３０分开始，在广州市环市东路３６７号白云宾馆召开公司２００８年年度股东大会，会期半天。（《关于召开公司２００８年年度股东大会通知》详见２００９年３月３１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　特此公告。

　广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年三月二十七日

　附件１：

　《公司章程》修订案

　根据《公司法》、中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定及本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

　一、 本公司章程第三十九条第（七）项原为：“深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。”

　现拟修改为：“法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。”

　二、 本公司章程第四十条原为：“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

　现拟修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

　三、 本公司章程第七十一条第（七）和第（八）项原为：“（七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”

　现拟删除该两项，原第（九）项序号提前为第（七）项。

　四、 本公司章程第七十五条第（三）项原为：“以书面形式提交或送达董事会。”

　现拟修改为：“以书面形式提交或送达召集人。”

　五、 本公司章程第七十七条第二款原为：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。”

　现拟修改为：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。”

　六、 本公司章程第八十条第二款原为：“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

　现拟增加一项作为第（五）项，原第（五）项顺延为第（六）项，修改后该款规定为：“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（五） 股权激励计划；

　（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

　七、 本公司章程第一百三十一条原为：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于四名。设董事长一人，副董事长一人。”

　现拟修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一人。”

　八、 本公司章程第二百二十条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　（三）股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”

　现拟修改为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　（三）股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　（五）如公司连续三年盈利，则必须进行现金分红。”

　附件２：

　《股东大会议事规则》修订案

　为进一步规范本公司股东大会的召集、召开、表决等程序，维护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行如下修订：

　一、 《股东大会议事规则》第十九条第（九）项原为：“（九）审议拟与关联人达成的总额高于人民币３０００万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易；”

　现拟修改为：“审议拟与关联人达成的总额高于人民币３０００万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）；”

　二、 《股东大会议事规则》第二十二条原为：“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。”

　现拟修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。”

　三、 《股东大会议事规则》第三十条原为：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向受托办理公司股份登记托管的机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

　现拟修改为：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

　四、 《股东大会议事规则》第五十七条第（三）项原为：“以书面形式提交或送达董事会。”

　现拟修改为：“以书面形式提交或送达召集人。”

　五、 《股东大会议事规则》第六十四条原为：“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

　现拟修改为：“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。”

　六、 《股东大会议事规则》第六十六条原为：“股东大会举行的地点，是广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心（广州记者乡村俱乐部）。股东大会通知中应详细说明股东大会举行的地点。”

　现拟修改为：“本公司召开股东大会的地点为：广州市环市东路３６７号白云宾馆或公司根据便利股东参加会议的原则在股东大会会议通知中确定的其他地点。股东大会通知中应详细说明股东大会举行的地点。”

　七、 《股东大会议事规则》第七十九条原为：“公司董事选举实行累积投票制，即指公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

　（一）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

　选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

　选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

　（二）每位投票股东将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数。否则，该票作废。

　（三）监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

　（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。否则对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

　股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前向股东作出详细说明。

　现拟修改为：“股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度。

　选举董事、监事实行累积投票制除了符合公司章程的规定外，还应符合以下规定：

　（一）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

　选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

　选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

　（二）每位投票股东将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数。否则，该票作废。

　（三）监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

　（四）股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前向股东作出详细说明。”

　八、 《股东大会议事规则》第八十七条原为：“股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。”

　现拟修改为：“股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。”

　九、 《股东大会议事规则》第九十四条第（七）和第（八）项原为：“（七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”

　现拟删除该两项，原第（九）项序号提前为第（七）项。

　十、 《股东大会议事规则》第一百零五条原为：“公司指定《中国证券报》及代办股份转让信息披露平台网站ｗｗｗ．ｇｆｚｒ．ｃｏｍ．ｃｎ等（包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　现拟修改为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ等（包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　十一、《股东大会议事规则》第一百零九条原为：“本章程关于向中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所提交材料或报告的相关规定，自公司股票在上海证券交易所上市之日起实施。”第一百一十条原为：“本《议事规则》关于股东大会采用网络投票的相关规定，在公司股票在上海证券交易所上市之日起实施。”

　现拟删除该两条，删除后原第一百一十一条提前为第一百零九条。

　附件３：

　《董事会议事规则》修订案

　为进一步规范本公司董事会的召集、召开、表决等程序，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行如下修订：

　一、 《董事会议事规则》第三十四条第一款原为：“公司董事会由十三名董事组成，其中独立董事不得少于四名”

　现拟修改为：“公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不得少于三名。”

　二、 《董事会议事规则》第四十九条原为：“董事会秘书的主要职责是：

　（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 

　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管机构报告；

　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则和公司章程；

　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并同时向证券监管机构报告。”

　现拟修改为：“董事会秘书的主要职责是：

　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

　（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

　三、 《董事会议事规则》第九十五条原为：“董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式进行表决：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）发行公司债券；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　（四）《公司章程》的修改；

　（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）公司总经理、董事会秘书的任免；

　（七）变更会计师事务所；

　（八）关联交易的审议。”

　现拟删除该条，其后的序号顺延。

　四、 《董事会议事规则》第九十六条原为：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。”

　现拟修改为：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

　五、 《董事会议事规则》第一百零一条原为：“公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。”

　现拟删除该条，其后的序号顺延。

　六、 《董事会议事规则》第一百零八条原为：“公司年报中应披露董事会年度工作报告，内容包括：

　（一）公司经营情况；

　（二）公司投资情况；

　（三）公司财务状况、经营成果；

　（四）如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，须明确说明；

　（五）对会计师事务所出具的解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应就所涉及事项做出说明；

　（六）新年度的经营计划；

　（七）董事会日常工作情况；

　（八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案；

　（九）其他需披露的事项。”

　现拟修改为：“公司年报中应披露董事会年度工作报告，工作报告必备的内容应遵循有关法律法规、中国证监会有关规范性文件和深圳证券交易所有关规则的规定。”

　附件４：

　《独立董事工作规则》修订案

　为进一步规范和保障本公司独立董事的职权，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行如下修订：

　《独立董事工作规则》第十七条第二款第（一）项原为：“重大关联交易（公司拟与关联法人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；”

　现拟修改为：“公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上或占公司最近经审计净资产值０．５％以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币３００万元以上或占公司最近经审计净资产值０．５％以上的关联交易，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；”

　附件５：

　陆飞先生：１９６７年１１月出生，籍贯江苏省，毕业于陕西工商学院经济信息管理专业本科，获工学学士学位。１９８９年０３月至１９９３年０１月，西安医科大学计财处助理工程师；１９９３年０２月至１９９７年０２月，历任华南计算机公司财务处会计师、发展中心副主任、财务处副处长；１９９７年０２月至２００５年０５月，历任广州日报社总经理助理兼广州市大洋渔庄副总经理、记者乡村俱乐部财务总监、印务中心仓库主任、印务中心总经理助理、印务中心副总经理；２００５年０５月至今，任本公司印务分公司总经理。

　陆先生与广东九州阳光传媒股份有限公司现任的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陆先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；陆先生未持有公司的股份，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２００９－００６

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东九州阳光传媒股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第六次会议，于２００９年３月２７日（星期五）上午１０点３０分，在广州市环市东路３６２号好世界广场１９０２室会议室召开。会议应到监事５人，亲自参会监事５人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由黄榆敏先生主持，与会监事认真审议并通过以下事项：

　一、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度监事会工作报告》；

　该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２００８年年度报告全文》第八章“监事会报告”。

　二、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２００８年年度报告及其摘要＞的议案》；

　根据《证券法》第６８条的规定，监事会对公司２００８年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《２００８年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　三、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度财务决算报告》；

　该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　四、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年度利润分配预案》；

　监事会经过认真审议，同意董事会拟公司公司２００８年末总股本３５０，１６１，８６４股为基数，每１０股派０．３０元人民币（含税）。

　该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　五、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２００８年年度计提资产减值准备的议案》；

　监事会会认为公司对２００８年度应收账面原值１，１１８万元，按照账龄，应提坏账准备８６３万元，２００８年末需增提特别坏账１６５万元，符合会计准则规定和公司会计谨慎性原则。

　六、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《＜关于募集资金年度使用情况的专项报告＞的议案》；

　监事会经审议认为：公司２００８年度募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，在募集资金管理上严格按照《募集资金管理办法》的规定执行。

　该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　七、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２００８年度内部控制自我评价报告＞的议案》；该报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司监事会对公司２００８年度内部控制自我评价报告进行了认真的核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　八、２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

　监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

　与关联方广州日报社有关联关系的监事黄榆敏、李学锋、刘莺莺回避该议案表决，参与表决的监事同意通过该议案。

　该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　九、２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００９年度日常关联交易计划》；

　监事会认为公司预计的２００９年度日常关联交易计划是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　与关联方广州日报社有关联关系的监事黄榆敏、李学锋、刘莺莺回避该议案表决，参与表决的监事同意通过该议案。

　该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　十、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　特此公告。

　广东九州阳光传媒股份有限公司监事会

　二ＯＯ九年三月二十七日

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤 传 媒 公告编号：２００９－００７

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　关于募集资金年度使用情况的专项报告

　广东九州阳光传媒股份有限公司股东大会：

　我公司于２００６年１１月２０日召开的２００６年第一次临时股东大会上作出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，公开发行股票募集资金。现将２００８年度募集资金的使用情况报告如下：

　一、募集资金的募集情况

　经中国证券监督管理委员会２００７年１０月１８日证监发行字（２００７）３６１号文批准，我公司于２００７年１１月５日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股７０００万股，每股发行价为７．４９元，共募集资金５２，４３０万元，扣除承销费等发行所需费用计３，３５０万元后实际募集资金净额为４９，０８０万元。该募集资金已于２００７年１１月９日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（２００７）羊验字１１８５４号《验资报告》。截至２００８年１２月３１日，累计使用募集资金总额２６，１４３．８６万元，募集资金余额为２３，３８８．８９万元。

　二、募集资金管理情况

　我公司募集资金实施专户存储制度。我公司及属下控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和保荐人东方证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司广州珠江支行、中国工商银行广州下九路支行、深圳发展银行广州分行流花支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件，并开立了募集资金专用账户。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，我公司于２００８年８月１９日经２００８年第三次临时股东大会决议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并遵照执行。

　截至２００８ 年１２ 月３１ 日止，募集资金存储帐户情况如下：

　■

　三、 募集资金的实际使用情况

　（一）我公司招股说明书说明的项目投资用途：

　（单位：人民币万元）

　■

　２００８年度我公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。

　（二）募集资金实际使用情况

　１． 截至２００８年１２月３１日止的项目投资使用募集资金情况

　本公司承诺使用募集资金投资建设３个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目”、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。２００８年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

　（１）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资１５，０００万元，其中固定资产投资１３，０００万元，铺底流动资金２，０００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１０００７８１。

　印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从２００８年９月开始投入生产，截止至２００８年１２月２８日，该项目已发生的扩建成本已全部转入固定资产，并业经立信羊城会计师事务所有限公司审计和出具了２００８年羊专审字第１５２４４号《印报厂扩建技术改造项目财务决算审计报告》。

　（２）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资１５，０００万元，其中固定资产投资１３，０００万元，铺底流动资金２，０００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１００１００２。该项目尚未开始投入。

　由于２００８年国内外经济环境发生剧烈变动，预计未来几年中与其他商品市场密切相关的商业印刷品需求量有所下降，为应对市场情况的变化，我公司尚未开始投入该项目，并正在积极研究在当前环境下继续投入该项目的可行性。

　（３）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设１００间面积约５０－１００平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资７，５００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１０４６５４４１０００９７９。

　截止至２００８年１２月３１日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金５０．９７万元。投入未达到原计划金额，主要原因是由于２００８年国内外经济环境发生剧烈变动，我公司需重新评估该项目的可行性。

　２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　２００８年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

　３．募集资金投资项目先期投入及置换情况

　根据我公司２００７年１２月２５日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金９０，２１９，６３５．４９元置换预先投入募集资金投资项目－印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的２００７年羊专审字第１２０１３号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

　４．用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　根据我公司２００８年１月２９日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过４，５００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，从２００８年２月１日起到２００８年７月３１日止。我公司已于２００８年７月１８日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

　根据我公司２００８年７月２８日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币１１，５８０万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截止至２００８年１２月３１日，相关流动资金已补充完毕。

　５．节余募集资金使用情况

　按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于２００８年９月完工投产运行，截止至２００８年１２月３１日该项目募集资金账户结余金额为１９０．２２万元，因信用证保证金退回至一般账户形成负数余额２９６．８７万元，实际项目资金结余为４８７．１１万元，尚有工程余款９５１．３２万元未支付，我公司将先以募集资金结余额支付，不足部分以自有资金解决；商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于２００８年度募集资金的投入尚未开始或完成，因此不存在节余募集资金的情况。

　四、 募集资金尚未使用资金结余情况

　截至２００８年１２月３１日止，已募集尚未使用的募集资金余额为２３３，８８８，８６１．７６元，占全部募集资金总额的４７．６６％，分别存放在中国银行股份有限公司广州珠江支行，账号为８０２００８４０２９０８２１３００１和８０２００８４０２９０８２１１００１、中国工商银行广州下九路支行，账号为３６０２０００７１９２０００５６２０６、深圳发展银行广州分行流花支行，账号为１１００４７７５３８５８０３的账户内。上述资金尚未使用的主要原因是投资项目尚未全部投入。由于国内外市场环境发生变化，我公司正在对商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目继续投入的可行性进行重新评估。

　广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

　董事长：乔平

　２００９ 年３月２７日

　附表1：

　（附后）

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２００９－００９

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　２００９年度日常关联交易计划

　因业务发展需要，历年来公司及子公司广州大洋文化连锁店有限公司、广州大洋广告有限公司与关联方广州日报社及其附属企业签署了多个相关业务协议。以２００８年实际发生费用为基准，结合公司具体情况和对２００９年经营状况的预测，经过测算，预计２００９年日常关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　一、关联方介绍和关联关系

　１．关联方基本情况

　广州日报社及其附属企业

　（１）广州日报社

　注册资本： １亿元

　法定代表人：戴玉庆

　注册地点：广州市人民中路同乐路１０号

　经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

　（２）广州日报社的附属企业主要从事书报刊的出版、发行业务。预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社附属企业的基本情况：

　■

　２．与关联方的关联关系说明

　广州大洋实业投资有限公司是本公司的控股股东，持有本公司３７．７３％的股权，广州大洋实业投资有限公司为广州日报社的控股子公司，广州日报社是本公司的最终控制人，与本公司构成关联关系，广州日报社其附属企业与本公司构成关联关系。

　３．履约能力分析

　本公司认为上述广州日报社及其附属企业关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。

　４．各关联人交易金额情况

　２００９年预计与广州日报社及其附属企业进行的各类日常关联交易总额不超过１０，９５０万元。

　三、关联交易的主要内容

　以下关联交易系公司与关联方在以前年度已经确定的交易内容和交易的定价原则，变化的只是交易总额，属正常的生产经营所需。本公司与广州日报社及其附属企业进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：

　１．租赁业务

　本公司２００４年与广州日报社签订房屋租赁协议，向广州日报社租入位于广州市同乐路１０号的房屋９０１．８３平方米作为报纸印刷厂房，租赁期自２００４年１月１日起至２００９年１２月３１日止，月租金为９，０１８．３０元。

　本公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司２００４年与广州日报社签订房屋租赁协议，向广州日报社租入１４个商铺合共９６７．３４平方米作为连锁店的经营场所，租赁期为１至２年，月租金为５６，３１１．３０元。在２００６年续签，租入７个商铺合计４６３．４１平方米，租赁期为２至３年，月租金２８，６８３．８０元。

　本公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司２００４年与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入位于广州市乡村记者俱乐部的房屋作为经营场所，租赁期自２００４年４月至２００７年３月止，年租金为３００，０００元。根据合同条款，若广州大洋文化连锁店有限公司不到原办理租赁登记的管理机构办理终止登记手续的，视为对继续使用房屋无异议，双方延续租赁关系，租赁期为不定期。

　本公司的控股子公司广州大洋广告有限公司２００４年开始与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入广州市观绿路４３号２０１号房作为办公场所，自２００７年５月１日至２０１０年４月３０日止，月租金５，９２４．００元。

　２．广告代理业务

　本公司２０００年１０月与广州大洋文化传讯有限公司签订资产置换协议，取得广州日报招聘广告的独家代理权，广州日报社将其招聘广告的代理业务委托给本公司，代理期为１０年，参考市场价，广告代理费依据行业市场价格情况按代理广告所收取的全部广告收入的１５％收取。

　本公司２０００年１０月与广州日报社签订广告代理协议，广州日报社委托本公司代理其《广州日报》除招聘广告外的部分其他广告（包括中缝、分类、工商、专栏等广告）的有关业务。广告代理费依据行业市场价格情况按代理广告所收取的全部广告收入的１５％收取。

　本公司２０００年１０月与广州日报社签订广告制作协议，广州日报社将其招聘广告及其他广告的制作业务及本公司代理的其他广告委托本公司制作，委托期自２０００年１１月２８日起至２００５年１１月２７日止，广告制作费依据行业收费标准按委托制作所收取的全部广告收入的５％收取。２００５年本公司与广州日报社签订补充协议，将委托期延长至２０１０年１１月２７日。

　本公司与下属子公司广州大洋广告有限公司签订委托代理协议，将本公司拥有的《广州日报》招聘广告的独家代理权和其他广告的代理权，自２００５年１月１日起全部授权广州大洋广告有限公司，该授权委托已经取得广州日报社的同意，广州大洋广告有限公司每月支付本公司４２０，０００元的管理费用。

　３．印刷业务

　本公司２０００年１０月与广州日报社签订承接印刷业务协议，广州日报社将足球报等１２家单位的报纸委托本公司印刷，委托期自２０００年１１月２８日起至２００５年１１月２７日止，印刷费由双方按市场价协议确定。２００４年本公司与广州日报社签订补充协议，将委托承办印刷业务期限变更为八年，延长至２００８年１１月２７日止。２００８年１０月２７日，公司与广州日报社签订《承接印刷业务合同》，委托期自２００８年１１月２８日起至２０１３年１１月２７日止，印刷费由双方按市场价协议确定。

　四、定价政策、定价依据及交易结算

　公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格。

　五、关联交易对公司的影响

　上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　２００９年３月２７日

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２００９－０１２

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　关于召开公司２００８年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）定于２００９年４月２１日召开公司２００８年年度股东大会，审议第六届董事会第二十二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：公司董事会

　２．会议召开时间：２００９年４月２１日（星期二）上午９点３０分开始

　３．会议期限：半天

　４．会议召开地点：广州市环市东路３６７号白云宾馆

　５．会议召开方式：现场召开（不采用网络投票方式表决）

　６．股权登记日：２００９年４月１４日（星期二）

　７．会议出席对象

　（１）截至２００９年４月１４日（星期二）下午３时收市时，登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　（３）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　１．审议《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》；

　２．审议《关于＜２００８年度监事会工作报告＞的议案》；

　３．审议《关于＜２００８年年度报告及其摘要＞的议案》；

　４．审议《关于＜募集资金年度使用情况的专项报告＞的议案》；

　５．审议《２００８年度证券投资情况专项报告》；

　６．审议《关于＜公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告＞

　的议案》；

　７．审议《公司２００９年度日常关联交易计划》；

　８．审议《２００８年度财务决算报告》；

　９．审议《公司２００８年度利润分配预案》；

　１０．审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　１１．审议《公司章程》修订案；

　１２．审议《股东大会议事规则》修订案；

　１３．审议《董事会议事规则》修订案；

　１４．审议《独立董事工作规则》修订案；

　１５．审议《关于制定＜对外担保管理制度＞的议案》。

　三、出席会议登记办法

　１．登记方式：

　（１）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续；

　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续；

　（３）异地股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记（传真或信函在２００９年４月２０日（星期一）１７：００前送达或传真至公司证券部）。

　２．登记时间：２００９年４月１５日－４月２０日（星期六、日除外）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００；

　（２）登记地点：广州市环市东路３６２号好世界广场１９０２室公司证券部。

　四、其它事项

　１．会议联系方式

　地 址：广州市环市东路３６２号好世界广场１９０２室公司证券部；

　邮政编码： ５１００６０

　联系电话：（０２０）８３８８２５２１？ （０２０）８３８６９２５１

　传 真：（０２０） ８３７５２１３８

　联 系 人： 邱先生 谢小姐

　２．出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　３．出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

　五、备查文件

　公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　附件一：授权委托书格式

　附件二：股东发函或传真方式登记的格式

　特此通知。

　广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

　二００九年三月二十七日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）在下述授权范围内代表本人／本单位出席广东九州阳光传媒股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使表决权。

　１．委托人情况

　⑴委托人姓名：

　⑵委托人身份证件或营业执照号码：

　⑶委托人股东账号：

　⑷委托人持股数：

　⑸委托人（签名或盖章）：

　⑹委托期限：

　２．受托人（或代理人）情况

　⑴受托人姓名：

　⑵受托人身份证件号码：

　３．经委托人授权，受托人（或代理人）行使以下表决权

　⑴《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》（同意□反对□弃权□）；

　⑵《关于＜２００８年度监事会工作报告＞的议案》（同意□反对□弃权□）；⑶《关于＜２００８年年度报告及摘要＞的议案》（同意□反对□弃权□）；

　⑷《关于＜募集资金年度使用情况的专项报告＞的议案》（同意□反对□弃权□）；

　⑸《２００８年度证券投资情况专项报告》（同意□反对□弃权□）；

　⑹《关于＜公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告＞的议案》（同意□反对□弃权□）；

　⑺《公司２００９年度日常关联交易计划》（同意□反对□弃权□）；

　⑻《２００８年度财务决算报告》（同意□反对□弃权□）；

　⑼《公司２００８年度利润分配预案》（同意□反对□弃权□）；

　⑽《关于公司续聘会计师事务所的议案》（同意□反对□弃权□）；

　⑾《公司章程》修订案（同意□反对□弃权□）；

　⑿《股东大会议事规则》修订案（同意□反对□弃权□）；

　⒀《董事会议事规则》修订案（同意□反对□弃权□）；

　⒁《独立董事工作规则》修订案（同意□反对□弃权□）；

　⒂《关于制定＜对外担保管理制度＞的议案》（同意□反对□弃权□）。

　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　委托人（签名或盖章）：

　受托人（或代理人）签名：

　委托日期：

　（备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。）

　附件二：

　股东登记表

　兹登记参加广东九州阳光传媒股份有限公司２００８年年度股东大会。

　股东名称或姓名：

　股东账户：

　持股数：

　出席人姓名：

　联系电话：

　股东签名或盖章：

　日期：

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２００９－０１３

　广东九州阳光传媒股份有限公司举行

　２００８年年度业绩报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司定于２００９年４月８日（星期三）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办２００８年年度业绩报告网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

　出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：出席本次说明会的人员有：公司董事长乔平先生、总经理何兆溪先生、独立董事宋献中先生、董事会秘书胡远芳女士、财务总监冼皓明先生、证券事务代表周利军先生、东方证券股份有限公司保荐代表人刘红、郑维雄先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此通知！

　广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

　二００九年三月二十七日

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　独立董事对相关事项的独立意见

　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第６届董事会第２２次会议于２００９年３月２８日在广州市环市东路３６２号好世界广场１９０２室会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和深圳证券交易所《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》（深证上〔２００８〕１６８ 号）等有关文件规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　一、关于２００８年年度计提资产减值准备的独立意见

　本公司的下属广东九州阳光传媒股份有限公司印务分公司、广州大洋文化连锁店有限公司、广东公明景业印务有限公司有部分账款被拖欠，其中大部分为法院已判决胜诉但我公司未能执行的应收账款。考虑到上述欠款时间较长，且部分欠款企业已无发生业务往来甚至已倒闭，根据谨慎性原则和公司的会计政策，公司对上述应收款项计提特别坏账准备。

　上述应收账款及其他应收款账面原值１，１１８万元，按照账龄，应提坏账准备８６３万元，２００８年末需增提特别坏账１６５万元。

　我们认为公司此次计提资产减值是依据谨慎性原则进行，符合《企业会计准则》的有关规定，程序合法合规、依据充分、客观公正，反映了公司的真实财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意此次计提资产减值准备事项。

　二、关于公司２００８年内部控制的自我评价报告的独立意见

　经核查，公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　三、 关于２００８年度证券投资情况专项报告的独立意见

　为提高公司资金的使用效率，公司第５届董事会第３３次会议于２００７年４月授权公司经营班子利用自有资金，在不超过人民币５０００万的额度内投资国内开放式基金，授权期限为２００７年４月２７日至２００８年４月２６日。公司２００７年度股东大会决议，公司将在２００９年４月２６日前逐步收回用于开放式基金投资的资金。

　２００８年公司全年证券证券投资亏损３０，０８６，１２０．３６元，主要为所持广发小盘成长基金净值下跌所致。该投资收益已经立信羊城会计师事务所在２００８年度审计报告中确认。

　作为公司独立董事，我们核查了与公司证券投资事项相关的内控制度、董事会及股东大会文件主要证券投资对象２００８年度价值变动情况等相关资料，我们经核查后认为：

　１、粤传媒第六届董事会第二十二次会议审议通过的《２００８年度证券投资情况专项报告》与实际情况相符。

　２、粤传媒２００８年度证券投资行为已取得公司股东大会或董事会的授权，符合公司相关制度的规定，并已按规定履行了相应的信息披露义务。

　四、关于公司２００９年度日常关联交易计划的独立意见

　公司根据预计２００９年的关联交易情况向公司第六届董事会第二十二次会议提交了《公司２００９年度日常关联交易计划》的议案，我们会前对计划情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

　五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

　１．公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所》的议案，并提请公司２００８年年度股东大会审议。公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

　２．立信羊城会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，作为公司审计机构，在财务报表审计过程中，我们未发现该所工作人员有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

　３．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为广东九州阳光传媒股份有限公司２００９年度财务审计机构。

　六、关于聘任陆飞先生为副总经理的独立意见

　１．我们同意董事会聘任陆飞先生为公司副总经理。

　２．本次聘任公司副总经理的提名、表决、聘任等程序符合国家法律、法规及《公司章程》规定；

　３．经审阅陆飞先生履历等相关资料，我们未发现其存在《公司法》第１４７条规定的不得担任高级管理人员的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　七、关于公司２００８年度对外担保的独立意见

　根据证监发【２００３】５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【２００４】５７号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发【２００５】１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：２００８年度公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，截至２００８年１２月３１日公司及其控股子公司对外担保金额为零。

　我们认为，公司能够贯彻执行通知的要求和公司关于对外担保管理制度的相关规定，２００８年度没有发生对外担保。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。

　独立董事：黄挺、宋献中 、谢石松 、郑德珵

　二００九年三月二十七日

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