§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人张新、主管会计工作负责人尤智才及会计机构负责人黄汉杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

３．３ 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 法人控股股东情况

单位：万元 币种：人民币

■

４．３．２．２ 自然人实际控制人情况

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、公司报告期内总体经营情况

２００８年度，公司实现营业收入１２５．１９亿元，营业利润１１．８８亿元，利润总额１２．１５亿元，净利润１０．７９亿元，归属于上市公司股东的净利润９．６３亿元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润８．７６亿元；与２００７年度相比分别增长４０．１７％、９８．６６％、７４．２４％、７６．７１％、７８．７４％，１１３．４７％。报告期内，面对瞬息万变、错综复杂的经济环境，公司牢固树立和落实科学发展观，坚持自主创新，积极转变发展方式，在自主创新、产品结构调整、市场结构调整、重大产品研制、国内外市场开拓、精品工程实施等方面取得了较好的成绩，实现了公司经济效益的稳步增长。公司主要采取了以下措施：

（１）加强自主创新，重大专利技术再获突破

报告期，公司成功研制出世界最高电压等级的１０００ｋＶ变压器、电抗器、扩径导线和母线产品，保障了世界首条１０００ｋＶ输变电线路按时成功投运。此外，公司成功研制了±８００ｋＶ特高压直流换流电抗器、５００ｋＶ可控电抗器、１０００ｋＶ电压电流互感器、环形互感器等产品；并在超临界、超超临界大型火电机组、７０万ｋＷ大型水电机组、百万千瓦大型核电机组及２２０ｋＶ智能高压交联电缆等行业领先产品研制方面有重大突破。

报告期，公司被国家发改委授予我国变压器行业唯一的国家工程实验室“特高压变电技术国家工程实验室”，被国家科技部、商务部授予“国家级科技兴贸创新基地”，荣获“国家级创新型试点企业”荣誉称号。报告期，公司共申报专利和技术秘密７０件，新增授权专利和认定技术秘密４３件，公司自主创新能力不断提升，产品科技含量不断提高。

（２）大力调整产品结构、市场结构，经营质量稳步提升

公司以国家重点工程及低风险的地方核准项目为重心，在超高压直流、核电主机、大型水电、超超临界大型火电机组等国家重大项目工程市场取得新的突破，公司中标呼伦贝尔至辽宁直流输电工程、红沿河核电工程项目及四川省雅砻江、云南糯扎渡大型水电项目等一系列国家标志性工程项目、重点工程项目。通过产品结构、市场结构调整，定单质量明显提升，实现了较好的效益。

（３）国际化战略深入推进，国际成套项目工程取得较大进展

２００８年公司加大国际市场开拓，陆续中标苏丹国家电力公司成套工程承包合同、巴基斯坦成套项目。公司高端输变电产品批量出口美国、哈萨克斯坦、土耳其等国家，公司自营出口及成套项目签约比重明显上升。公司塔吉克斯坦输变电成套工程项目２２０ｋＶ输变电线路工程提前半年竣工并一次送电成功，赢得了塔国政府和民众的高度评价。公司荣获了“国家出口创新基地”荣誉称号。

（４）优化人力资源结构，构建科学的人力资源管理体系

根据公司“十一五”人力资源需求规划，２００８年公司加大了中高级成熟人才职业经理引进力度。公司审议通过了企业年金计划，构建了有竞争力的人才激励体系，增强了员工队伍的稳定性。公司与华北电力大学、西安交通大学、北京对外经济贸易大学等高校联手开展校企合作，选拨优秀员工脱产学习培训，为人才的进一步提高和发展提供平台；公司建设技术人员晋升通道，引导员工走专业化发展道路，深入开展生产、技术、国际贸易、财务等方面的培训，促进了员工队伍整体素质的提高。

（５）优化流程，努力提升公司生产效率、质量管理水平

公司强调精细化生产，通过科学排产、合理规划，人均产值较２００７年度提高８％。为确保产品质量，公司将质量管理目标贯穿于产品研发与生产的全过程。公司以质量策划为切入点，针对重点产品设置了质量见证点、停工待检点，严格按照作业程序进行测量检查，严格实施质量监督职能，及时验证质量管理结果，强化重点工序管控能力，推进质量管理持续改进。

２、公司主营业务及其经营状况

（１）主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

报告期，输变电产业依然保持较旺盛的需求，公司输变电产品订单饱满，公司大力推进产品结构调整，控制成本，变压器及电线电缆产品营业利润率较上年同期均有一定增长。受全球金融危机的影响，光伏行业产品价格大幅下跌，公司产品太阳能硅片、光伏组件营业利润较上年同期下降。受汇率波动等因素影响，公司建造合同工程营业利润较上年同期下降。

（２）营业收入分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

报告期，公司国内营业收入较上年同期增长了３２．９６％，主要系公司加大市场开拓力度所致。公司国际营业收入较上年同期较大幅度增长，主要系塔吉克斯坦５００ｋＶ输变电线路工程项目营业收入及公司孙公司碧辟普瑞太阳能有限公司营业收入增长所致。

股票简称	上海证券交易所
股票代码	特变电工
上市交易所	Ａ股
公司注册地址和办公地址	新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号
邮政编码	８３１１００
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｂｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｔｂｅａｚｑｂ＠ｔｂｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郭俊香	焦海华
联系地址	新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号	新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号
电话	０９９４－２７２４７６６	０９９４－２７２４７６６
传真	０９９４－２７２３６１５	０９９４－２７２３６１５
电子信箱	ｇｊｘｔｂｅａ＠ｔｂｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｊｈｈｔｂｅａ＠ｔｂｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２００８年	２００７年	本年比上年增减（％）	２００６年
营业收入	１２，５１８，９３２，１９３．６８	８，９３１，２２３，１１２．００	４０．１７	６，１４３，８０４，１２７．６８
利润总额	１，２１４，９９４，００１．６９	６９７，３０４，１７３．２３	７４．２４	３０９，３０２，４９３．２８
归属于上市公司股东的净利润	９６２，６２５，４５０．４０	５３８，５６３，７６２．３４	７８．７４	２２９，９０８，２９７．２７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８７６，１０１，２１０．６９	４１０，４１１，４７１．７５	１１３．４７	１８７，１９９，３１５．６３
经营活动产生的现金流量净额	２，３６９，８３６，５８５．５７	６８８，７６１，０５７．３７	２４４．０７	５１０，３７７，２２５．５１
	２００８年末	２００７年末	本年末比上年末增减（％）	２００６年末
总资产	１５，１５２，６４５，４９９．１７	１０，０３０，５７５，００２．０９	５１．０６	７，４１４，２４８，６０２．２７
所有者权益（或股东权益）	５，２１４，３７８，６４６．８１	２，４６６，６６１，３４１．０６	１１１．３９	１，８２２，０７３，８５３．６２

	２００８年	２００７年	本年比上年增减（％）	２００６年
基本每股收益（元／股）	０．８４４７	０．６３０６	３３．９５	０．５３８４
稀释每股收益（元／股）	０．８４４７	０．６３０６	３３．９５	０．５３８４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．７６８８	０．４８０６	５９．９７	０．４３８４
全面摊薄净资产收益率（％）	１８．４６	２１．８３	减少３．３７个百分点	１２．６２
加权平均净资产收益率（％）	２７．９７	２６．０２	增加１．９５个百分点	１３．８１
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	１６．８０	１６．６４	增加０．１６个百分点	１０．２７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２５．４６	１９．８３	增加５．６３个百分点	１１．２４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．９８	０．８１	１４４．４４	１．２
	２００８年末	２００７年末	本年末比上年末增减（％）	２００６年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．３５	２．８９	５０．５２	４．２７

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	１３，０４０，９９１．４９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４５，８７０，１１４．９１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	５８，５８３，３６１．０３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７，４７３，６２５．２３
少数股东权益影响额	－７，０４３，０２６．５９
所得税影响额	－１６，４５３，５７５．９０
合计	８６，５２４，２３９．７１

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２７７，８４７，２６２	３２．５３		３７，５０３，２０３	１８，７５１，６０１	－９０，３３１，２５０	－３４，０７６，４４６	２４３，７７０，８１６	２０．３４

其中： 境内非国有法人持股	２７７，８４７，２６２	３２．５３		３７，５０３，２０３	１８，７５１，６０１	－９０，３３１，２５０	－３４，０７６，４４６	２４３，７７０，８１６	２０．３４
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	２７７，８４７，２６２	３２．５３		３７，５０３，２０３	１８，７５１，６０１	－９０，３３１，２５０	－３４，０７６，４４６	２４３，７７０，８１６	２０．３４
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	５７６，１９１，５７０	６７．４７	８８，０００，０００	１３３，３０４，５６４	６６，６５２，２８２	９０，３３１，２５０	３７８，２８８，０９６	９５４，４７９，６６６	７９．６６
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	５７６，１９１，５７０	６７．４７	８８，０００，０００	１３３，３０４，５６４	６６，６５２，２８２	９０，３３１，２５０	３７８，２８８，０９６	９５４，４７９，６６６	７９．６６
三、股份总数	８５４，０３８，８３２	１００	８８，０００，０００	１７０，８０７，７６７	８５，４０３，８８３	０	３４４，２１１，６５０	１，１９８，２５０，４８２	１００

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
新疆特变（集团）有限公司	１１１，９０１，６４０	０	３３，５７０，４９２	１４５，４７２，１３２	股改承诺	２００９年５月８日
上海宏联创业投资有限公司	７５，６１４，３７２	０	２２，６８４，３１２	９８，２９８，６８４	股改承诺	２００９年５月８日
新疆昌吉电力实业总公司	３６，４８０，８３０	３６，４８０，８３０	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
新疆投资发展（集团）有限责任公司	２４，５５０，３０２	２４，５５０，３０２	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
上海鼎丰科技发展有限公司	１２，４０１，６９２	１２，４０１，６９２	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
新疆巴州自力工贸有限责任公司	５，５１０，７００	５，５１０，７００	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
新疆独山子天利高新技术股份有限公司	２，７５５，３５０	２，７５５，３５０	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
新疆天山石化物资集团有限责任公司	２，７５５，３５０	２，７５５，３５０	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
阿克苏电力有限责任公司	１，７６３，４２４	１，７６３，４２４	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
新疆宏景投资有限责任公司	１，５７８，６８０	１，５７８，６８０	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
新疆中小企业服务中心	１，１０２，１４０	１，１０２，１４０	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
新疆西农动物药品有限责任公司	１，１０２，１４０	１，１０２，１４０	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
阜康供电有限责任公司	３３０，６４２	３３０，６４２	０	０	股改承诺	２００８年５月８日
合计	２７７，８４７，２６２	９０，３３１，２５０	５６，２５４，８０４	２４３，７７０，８１６	／	／

报告期末股东总数				８２，７８４户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
新疆特变（集团）有限公司	境内非国有法人	１２．１４	１４５，４７２，１３２		１４５，４７２，１３２	质押６６，２７０，０００
上海宏联创业投资有限公司	境内非国有法人	８．２０	９８，２９８，６８４		９８，２９８，６８４	无
新疆昌吉电力实业总公司	境内非国有法人	３．９６	４７，４２５，０７９		０
新疆投资发展（集团）有限责任公司	国有法人	２．５９	３０，９９０，０００		０
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	未知	２．４０	２８，８０９，６２５		０	未知
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金	未知	２．２５	２６，９４９，７０９		０	未知
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	未知	２．１０	２５，２０７，２１８		０	未知
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	未知	１．８７	２２，４３９，７８４		０	未知
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	未知	１．８０	２１，５１８，０７３		０	未知
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	未知	１．７８	２１，３７１，０２５		０	未知

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量	股份种类
新疆昌吉电力实业总公司		４７，４２５，０７９	人民币普通股
新疆投资发展（集团）有限责任公司		３０，９９０，０００	人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金		２８，８０９，６２５	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金		２６，９４９，７０９	人民币普通股
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金		２５，２０７，２１８	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金		２２，４３９，７８４	人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金		２１，５１８，０７３	人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金		２１，３７１，０２５	人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		２０，５５９，７０６	人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金		１９，９９９，９６０	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十名无限售条件的股东中，中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金、中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金同由上投摩根基金管理有限公司管理；中国银行－易方达策略成长证券投资基金、中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金同由易方达基金管理有限公司管理；公司未知其他无限售条件的股东之间是否存在关联关系。 公司前十名股东中，新疆特变（集团）有限公司与上海宏联创业投资有限公司的部分股东及董事重合，存在关联关系。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
新疆特变（集团）有限公司	陈伟林	８，８８８．８	２００３年１月２７日	一般经营项目（国家法律法规有专项审批的项目除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器及其配件；电线电缆、金属铸件、橡胶制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）。

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
张新	中国	否	管理人员	２００４年１月至今任公司董事长

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张 新	董事长	男	４６
叶 军	董事、总经理	男	４３	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	９４，０１６	１２２，２２１	资本公积金转增股本增加所致	４０．３８	否
李建华	董事、常务副总经理	男	３８	２００８年６月２９日～２００９年６月３０日	０	０		４９．３７	否
陈伟林	董 事	男	４９	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	３，７３８	４，８５９	资本公积金转增股本增加所致		是
李边区	董 事	男	４４	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０		３０	否
王学斌	董 事	男	５１	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０			是
米长印	董 事	男	５１	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０			否
周小谦	独立董事	男	６７	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０		６	否
余云龙	独立董事	男	６５	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０		６	否
孙卫红	独立董事	女	４５	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	５，５００	７，１５０	资本公积金转增股本增加所致	６	否
徐秉金	独立董事	男	６９	２００８年６月２９日～２００９年６月３０日	０	０		３	否
魏玉贵	监 事	男	５８	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０		４０．０７	否
孙 健	监 事	男	４１	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	１３，７７４	１７，９０６	资本公积金转增股本增加所致	２８	否
陈 星	监 事	男	３９	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	１００，４６２	９８，００１	资本公积金转增股本增加３０１３９股，二级市场卖出３２６００股	２２．５	否
李长久	监 事	男	５４	２００７年５月１７日～２００９年６月３０日	０	０			是

蔡文华	监 事	女	６６	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０			否
于培庆	副总经理	男	３７	２００７年８月２１日～２００９年６月３０日	１０，０００	１３，０００	资本公积金转增股本增加所致	３５	否
胡有成	副总经理	男	３５	２００８年２月２１日～２００９年３月２５日				２８．５７	否
刘钢	副总经理	男	５０	２００８年２月２１日～２００９年６月３０日				３２．０９	否
马旭平	副总经理	男	３４	２００８年２月２１日～２００９年６月３０日	８，０００	１０，４００	资本公积金转增股本增加所致	２５	否
尤智才	总会计师	男	５３	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０		３２．２５	否
许国平	总经济师	男	４６	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０		２３．８	否
郭俊香	董事会秘书	女	３７	２００６年６月３０日～２００９年６月３０日	０	０		３２．３３	否
雷霆	原董事	男	４４	２００６年６月３０日～２００８年６月１０日	０	０			否
陈盈如	原独立董事	女	４２	２００６年６月３０日～２００８年６月２９日	１，４００	１，８２０	资本公积金转增股本增加所致	２．５	是
合计

分行业或分产品	主营业收入	主营业成本	营业利润率（％）	主营业收入比上年增减（％）	主营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
产品
变压器产品	７，４２２，６３３，１４０．５１	５，５５７，６７３，７８１．３０	２５．１３	４１．３１	３７．６９	１．９７
电线电缆产品	２，５５８，１０３，１００．２０	２，１９７，７５７，４９３．３７	１４．０９	１９．９１	１６．５６	２．４７
太阳能硅片、太阳能光伏组件等	１，３３６，３０３，６１８．２６	１，２５６，６３３，８７２．２８	５．９６	１１９．９６	１３２．６２	－５．１２
建造合同工程收入	７６６，２６１，１７８．０９	５８３，５６４，３３３．３８	２３．８４	６５．２４	７３．１３	－３．４７

地区	营业收入	营业利润	营业收入比上年增减（％）	营业利润比上年增减（％）
国内	１０，１５１，６０２，４２２．８６	２，２２０，２７８，９６８．１６	３２．９６	４８．８４
国际	２，３６７，３２９，７７０．８２	３４３，０３８，８５６．１４	８２．６４	４４．６２

股票简称：特变电工 股票代码：６０００８９ 公告编号：临２００９－００６

特变电工股份有限公司五届十二次董事会

会议决议公告及召开２００８年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２００９年３月１７日以传真方式发出公司召开五届十二次董事会会议的通知，２００９年３月２７日在公司三楼会议室召开了五届十二次董事会会议，应出席会议董事１１人，实际出席会议董事１１人。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了公司２００８年度董事会工作报告；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过了公司计提存货跌价准备及核销资产的议案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（１）２００８年四季度铜、铝、光伏产品价格大幅下跌，公司本着谨慎性的原则，对２００８年底存货进行了盘点，同时对存货进行了减值测试，通过测试少量产成品、半成品、原材料存在跌价的情况。为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第１号－存货》及应用指南的相关规定，计提存货跌价准备４４，４７５，９８３．１１元，其中对变压器产业共计计提存货跌价准备５，３２６，２３５．２６元；对线缆产业共计计提存货跌价准备４，７２４，７９５．１８元；对新能源产业共计计提存货跌价准备３４，４２４，９５２．６７元。公司因计提存货跌价准备，对公司２００８年利润总额影响数为－４４，４７５，９８３．１１元（合并报表）。

（２）２００８年末，公司对固定资产进行了盘点与核查，将因地震出现裂痕不能使用的宿舍楼予以报废、因技术进步被淘汰、不能使用、报废的机器设备予以报废，共计核销固定资产净值８，６６９，３４０．２６元。公司对账龄超过５年、债务方企业注销、债务方无力清偿的应收款项予以核销，共计核销应收账款１２，７１８，２３５．９５元，该部分应收账款已计提坏账准备２，３３５，８２１．８５元，核销其他应收款４６６，９０７．４２元，该部分其他应收款已计提坏账准备４５９，６２４．４６元。上述核销资产对公司２００８年利润总额影响数为－１９，０５９，０３７．３２元（合并报表）。

３、审议通过了公司会计估计变更的议案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

为充分发挥公司整体优势，２００８年公司成立了资金管理中心，对公司所属合并报表范围内的企业实施资金统一调度管理。由于公司内部资金调度所产生的应收款项坏账的风险较小，为真实的反映公司财务状况，公司将应收款项坏账准备计提的会计估计变更为：坏账准备计提范围：包括应收账款和其他应收款项，不包括因资金统一调度形成的合并报表范围内母公司与各分、子公司间的应收款项。

上述会计估计变更不影响公司２００８年度合并报表净利润及归属于上市公司股东的净利润。

公司独立董事认为：公司会计估计变更综合考虑了公司实际管理现状，能更加真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果。

４、审议通过了公司２００８年度财务决算报告；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议通过了公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

经五洲松德联合会计师事务所审计，２００８年度本公司（母公司）实现净利润４６６，６２４，５２４．４３元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定公积金４６，６６２，４５２．４４元，加以前年度未分配利润，２００８年度可供股东分配的利润为７４２，２８８，２１３．６８元，公司拟以２００８年１２月３１日总股本１，１９８，２５０，４８２股为基数，每１０股送红股２股、派现金１元（含税），共计送股２３９，６５０，０９６股，派现金１１９，８２５，０４８元，期末未分配利润３８２，８１３，０６９．６８元，结转下一年度分配。以２００８年１２月３１日总股本１，１９８，２５０，４８２股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计资本公积金转增股本３５９，４７５，１４５股。

送股及资本公积金转增股本后公司总股本为１，７９７，３７５，７２３股。

６、审议通过了公司２００８年年度报告及年度报告摘要；（年度报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议通过了公司董事会关于公司２００８年度内部控制的自我评估报告；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议通过了公司２００８年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１０、审议通过了独立董事２００８年度工作报告；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１１、审议通过了公司２００９年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

经公司董事会审计委员会决议，２００９年度公司仍聘请五洲松德联合会计师事务所为公司的审计机构，为公司及控股子公司进行审计，该会计师事务所自１９９５年一直为公司进行财务审计，已给公司做审计１４年。

２００９年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告审计费用１０５万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。２００８年度，公司共计给该会计师事务所支付年度财务报告审计费用８０万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

１２、审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）向中国进出口银行湖南省分行申请６，５００万元银行贷款，贷款期限３年，贷款利率按季度浮动。公司为衡变公司该笔贷款提供担保。截止２００８年１２月３１日，衡变公司资产负债率为４６．６８％。

截止２００８年１２月３１日，特变电工对子公司担保余额合计９０，３９７．０３万元，占公司２００８年１２月３１日归属于上市公司股东的净资产总额的１７．３４％。其中公司为子公司提供担保８１，３２６万元，占公司２００８年１２月３１日归属于母公司净资产总额的１５．６０％，公司控股子公司为其下属企业担保子公司互保按公司持有比例计算担保余额为９，０７１．０３万元人民币，占公司２００８年１２月３１日归属于上市公司股东净资产总额的１．７４％。 增加衡变公司６，５００万元担保后，公司对外担保余额为９６，８９７．０３万元，占公司２００８年１２月３１日归属于上市公司股东净资产总额的１８．５８％。

１３、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司控股子公司２００８年度日常关联交易履行情况的议案；

该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票；关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

１４、审议通过了公司与上海金华融通进出口有限责任公司２００８年度日常关联交易实施情况的报告；

该项议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票；关联董事张新、叶军、李边区、陈伟林回避表决。

１５、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司２００９年度日常关联交易的议案；（详见特变电工临２００９－００７号《特变电工股份有限公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司２００９年度日常关联交易的公告》）

该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票；关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

１６、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司２００９年度日常关联交易的议案；（详见特变电工临２００９－００８号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司２００９年度日常关联交易的公告》）

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。关联董事张新、李建华回避表决。

公司独立董事对上述１５、１６项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

１７、审议通过了关于出售公司持有的国际实业５００万股股份的议案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司持有新疆国际实业股份有限公司（以下简称国际实业）非公开发行股票５００万股已解除限售，公司董事会授权公司经营班子在国际实业股票价格高于公司持股成本价（１２．１元／股）时，择机出售公司所持国际实业股份。

１８、审议通过了修改《公司章程》的议案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司现修改《公司章程》的相应条款：

《公司章程》第一百五十七条：原为：“公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，充分关注社会公众投资者的利益，采用派发现金股利、股票股利等方式或多种分配政策相结合新的方式。”

现修改为：“公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

１９、审议通过了推荐公司第六届董事会董事候选人的议案；

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司第五届董事会董事任期届满，根据公司股东单位的推荐，董事会提名委员会决议，公司董事会拟推荐张新、叶军、李建华、陈伟林、李边区、米长印、王学斌为公司董事候选人，推荐周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红为公司独立董事候选人。

公司对第五届董事会全体董事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！

董事、独立董事候选人简历详见附件１，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件２。

公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对董事、独立董事候选人的任职资格发表如下独立意见：

（１）任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第１４７条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；

（２）提名程序：上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

（３）上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事职务的要求。

上述第１、４、５、６、１０、１１、１５、１８、１９项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

２０、审议通过了公司召开２００８年度股东大会的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司定于２００９年４月２１日（星期二）北京时间１０：３０召开公司２００８年度股东大会，现将会议相关事宜通知如下：

一、会议时间：２００９年４月２１日北京时间１０：３０

二、会议地点：公司一楼会议室

三、会议主持人：张新

四、表决方式：本次会议采取现场投票的方式；

五、会议议题

１、审议公司２００８年度董事会工作报告

２、审议公司２００８年度监事会工作报告

３、审议公司２００８年度财务决算报告

４、审议公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案

（１）以２００８年１２月３１日总股本１，１９８，２５０，４８２股为基数，每１０股送红股２股、派现金１元（含税）

（２）以２００８年１２月３１日总股本１，１９８，２５０，４８２股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股

５、审议公司２００８年年度报告及年度报告摘要

６、审议独立董事２００８年度工作报告

７、审议公司２００９年度聘任会计师事务所及其报酬的议案

８、审议公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司２００９年度日常关联交易的议案

９、审议修改《公司章程》的议案

１０、选举第六届董事会成员

１１、选举第六届监事会成员

六、出席会议对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２００９年４月１４日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。

七、会议登记办法

１、登记时间：２００９年４月１６日、１７日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０

２、登记方式：

Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

Ｂ、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

授权委托书格式见附件３。

３、登记地点：新疆昌吉市延安南路５２号本公司证券部

八、联系方式：

１、联系地址：新疆昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部

２、邮政编码：８３１１００

３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

４、联系电话：０９９４－２７２４７６６ 传真：０９９４－２７２３６１５

九、其他事项：

会期半天，交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

２００９年３月２７日

附件１：董事、独立董事候选人简历

董事候选人简历：

张新：男，汉，４７岁，党员，大专学历，高级工程师职称。现任特变电工股份有限公司董事长，曾任昌吉市特种变压器厂厂长，特变电工股份有限公司董事长兼总经理。

叶军：男，汉，４４岁，党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理，特变电工衡阳变压器有限责任公司董事长，曾任特变电工股份有限公司常务副总经理。

陈伟林：男，汉，５０岁，党员，研究生学历，高级经济师。现任新疆天山电气有限公司董事长兼总经理，曾任昌吉市特种变压器厂技术员、昌吉市灭菌设备有限责任公司总经理、新疆特变贝斯仪器设备有限公司总经理、昌吉市特种变压器厂厂长。

李边区：男，汉，４５岁，党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司进出口公司经理；曾任昌吉市特种变压器厂供科科长，新疆特种变压器制造股份有限公司进出口公司经理。

李建华：男，汉族，３９岁，党员，硕士研究生学历。现任特变电工股份有限公司常务副总经理；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、总经办主任。

米长印：男，汉，５２岁，党员，大专学历。现任新疆送变电工程公司副总经理、工会主席，曾任昌吉电业局副局长兼昌吉电力实业总公司总经理，呼图壁供电局局长。

王学斌：男，汉，５２岁，党员，研究生学历，高级会计师职称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司董事长、党委书记，曾任新疆维吾尔自治区投资公司党总支书记、自治区国资委监事会工作处处长、自治区国资管理中心副主任、自治区财政厅担保公司总经理、自治区国资局企业处处长、自治区国资局评估管理中心主任。

独立董事候选人：

周小谦：男，汉，６８岁，党员，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理、国家电力公司顾问、国家电网公司顾问等职务。

余云龙：男，汉，６６岁，大学学历，研究员级高级工程师职称、注册咨询工程师，享受国务院特殊津贴的专家。现任上海电缆研究所高级顾问，曾任上海电缆研究所工程师、研究室主任、副总工程师、副所长兼副总工、副所长兼总工。

徐秉金：男，汉族，７０岁，高级工程师职称。现任中国欧洲经济技术合作协会会长，曾任国家计委外事局副局长、国家经委机电局副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进出口办公室副主任、主任、中国对外经济贸易合作部部长助理。

孙卫红：女，汉，４６岁，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师执业资格。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长，曾任乌鲁木齐市会计师事务所所长。

附件２：

独立董事候选人声明

声明人：孙卫红、周小谦、徐秉金、余云龙作为特变电工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与特变电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙卫红 周小谦

徐秉金 余云龙

独立董事提名人声明

提名人特变电工股份有限公司董事会现就提名周小谦、孙卫红、余云龙、徐秉金为特变电工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与特变电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任特变电工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合特变电工股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在特变电工股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括特变电工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：特变电工股份有限公司董事会

２００９年３月２７日

附件３：

授权委托书

兹委托先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２００９年４月２１日召开的２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

序号	议案名称		同意	反对	弃权
１	公司２００８年度董事会工作报告
２	公司２００８年度监事会工作报告
３	公司２００８年度财务决算报告
４	公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案
（１）	以２００８年１２月３１日股本为基数，每１０股送２股，派１元（含税）
（２）	以２００８年１２月３１日股本为基数，每１０股资本公积金转增３股
５	公司２００８年年度报告及年度报告摘要
６	独立董事２００８年度工作报告
７	公司２００９年度聘任会计师事务所及其报酬的议案
８	公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司２００９年度日常关联交易的议案
９	修改《公司章程》的议案
１０	选举第六届董事会成员	张 新
		叶 军
		李建华
		李边区
		陈伟林
		王学斌
		米长印
		周小谦
		余云龙
		孙卫红
		徐秉金
１１	选举第六届监事会成员	蔡文华
		张 鹏

委托人签名（法人股东加盖公章）：

二ＯＯ九年 月 日

股票简称：特变电工 股票代码：６０００８９ 公告编号：临２００９－００７

特变电工股份有限公司与新疆特变（集团）有限公司

及其控股子公司２００９年度日常关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：２００９年，公司分厂新疆变压器厂（以下简称新变厂）、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）因向新疆特变（集团）有限公司分公司新疆特变（集团）有限公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）、新疆特变（集团）有限公司衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气）、新疆特变（集团）有限公司沈阳电气分公司公司（以下简称沈阳电气）及特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、衡阳湘阳特输变电配件有限公司（以下简称湘阳特公司）、沈阳市天阳输变电配件有限公司（以下简称天阳公司）采购、委托加工变压器油箱、配件、铜件等产品，发生关联交易。

２、关联人回避事宜：公司五届十二次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司２００９年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

３、关联交易对公司的影响：变压器油箱、配件、铜件的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司生产经营计划的顺利实现。

一、关联交易概述：

２００９年，公司分厂新变厂因日常生产经营所需，向昌吉电气、昌特公司采购变压器油箱、铜件、配件及控制柜；公司控股子公司衡变公司因日常生产经营所需，向衡阳电气、湘阳特公司采购变压器油箱、铜件、配件及控制柜；公司全资子公司沈变公司因日常生产经营所需，委托沈阳电气、天阳公司加工变压器油箱、铜件、配件、控制柜等产品；上述交易根据《上市规则》的要求属于关联交易。

２００９年３月２７日，公司与昌吉电气、昌特公司，衡变公司与衡阳电气、湘阳特公司，沈变公司与沈阳电气、天阳公司分别签署了《变压器油箱、配件、铜件采购协议》、《变压器油箱、配件、铜件加工协议》。

二、关联方介绍

１、新疆特变（集团）有限公司昌吉电气分公司

营业场所：昌吉市延安南路５１号

负责人：车晓明

经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：无；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器及其配件；电线电缆、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。

２、新疆昌特输变电配件有限公司

住所：乌鲁木齐高新区钻石城１栋２层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：车晓明

注册资本：壹仟壹佰万元人民币

主营业务：变压器配件、电线电缆、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、建材水暖的销售及相关信息咨询（专项审批业务除外）。生产性废旧金属收购。

３、新疆特变（集团）有限公司衡阳电气分公司

营业场所：湖南省衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山２号

负责人：吕新福

经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。（以上范围不含前置许可项目，涉及后置行政审批的凭相关证件经营）。

４、衡阳湘阳特输变电配件有限公司

住所：衡阳市蒸湘南路天马山２号（车灯厂内）

法定代表人：陈伟林

注册资本：人民币壹仟陆佰叁拾壹万陆仟壹佰元整

经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备及电子产品（不含汽车）的生产、销售；机械、电镀加工；五金、化工产品（不含危险、监控化学品）；建筑材料的销售；金属铸件、机械设备的制造加工；变压器维修及辅助非标设备制造；铁芯加工；电控柜制作加工；油箱加工。（以上范围不含前置许可项目，涉及后置审批的凭相关证件经营）

５、新疆特变（集团）有限公司沈阳电气分公司

营业场所：沈阳经济技术开发区开发大路３２号

负责人：李怀军

主营业务：变压器及配件、电线电缆、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材销售。

６、沈阳市天阳输变电配件有限公司

住所：沈阳市铁西区北二中路１８号

企业类型：有限责任

法定代表人：陈伟林

注册资本：人民币肆佰捌拾万元

主营业务：变压器配件、机械电子设备及配件、电线电缆及附件制造、销售；橡胶制品、塑料制品销售。

三、关联交易的主要内容和定价政策：

（一）２００９年３月２７日，公司与昌吉电气、昌特公司，衡变公司与衡阳电气、湘阳特公司，沈变公司与沈阳电气、天阳公司分别签署了《变压器油箱、配件、铜件采购协议》、《变压器油箱、配件、铜件加工协议》。

（二）协议主要内容：

１、２００９年预计采购金额

采购方	供应方	关联交易内容	预计２００９年总金额
新疆变压器厂	新疆特变（集团）有限公司昌吉电气分公司	采购变压器油箱、配件、辅助件、控制柜	２，８００
	新疆昌特输变电配件有限公司	采购变压器油箱、铜件、配件	７，５００
特变电工衡阳变压器有限公司	新疆特变（集团）有限公司衡阳电气分公司	采购铜件、配件、控制柜	８，３００
	衡阳湘阳特输变电配件有限公司	采购变压器油箱、配件及其他	６，４００
特变电工沈阳变压器集团有限公司	新疆特变（集团）有限公司沈阳电气分公司公司	加工变压器油箱、配件、控制柜	１，５００
	沈阳市天阳输变电配件有限公司	加工变压器油箱、配件、铜件	２，５００

２、定价依据

（１）油箱价格定价原则：（钢材均价＋加工费单价）＊结算重量；２００９年，昌吉电气及昌特公司以酒泉钢铁公司销售中板（８ｍｍ板为基础）的三个月均价为准，加工费为５８００元／吨；衡阳电气及湘阳特公司以衡阳市当地钢材的市场价格为准，加工费为５４００－５８００元／吨；沈变公司提供钢材耗材，沈阳电气及天阳公司加工费为１６００元／吨。

（２）变压器铜件价格：订单下发前１０日铜材期货市场均价＋铜件加工费。昌吉电气及昌特公司铜件加工费为１８０００元／吨，衡阳电气及湘阳特公司铜件加工费为３５０００元／吨，沈阳电气及天阳公司铜件加工费为４２０００元／吨。

（３）其他配件价格：按照双方协商确认的价格执行。

３、特变集团及其控股子公司不得为除公司外的任何方提供或者接受委托加工高端的变压器油箱、铜件及其他配件。

４、材料选用：加工所需材料由公司及控股子公司提供或按照公司及控股子公司要求的规格、型号、技术标准进行采购。

５、结算方式：每月２５对账，次月５－１０日付款。结算以现金或银行承兑汇票方式支付款项。

６、协议截止日期：２００９年１２月３１日。

７、协议生效时间：协议经特变电工股东大会审议通过上述关联交易事项后生效。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

变压器油箱、配件、铜件的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司产能的增长及生产经营计划的顺利实现。

五、独立董事的意见：

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

六、备查文件目录

１、特变电工股份有限公司五届十二次董事会会议决议；

２、关于２００９年公司与关联方发生日常性关联交易的独立董事意见函；

３、《变压器油箱、配件、铜件采购协议》、《变压器油箱、配件、铜件加工协议》。

特变电工股份有限公司

２００９年３月２７日

股票简称：特变电工 股票代码：６０００８９ 公告编号：临２００９－００８

特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司

２００９年度日常关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：２００９年，公司因日常生产经营所需向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购重熔用铝锭（ＡＬ９９．７０）和铝杆（Ａ４／Ａ６）而发生关联交易。

２、关联人回避事宜：公司五届十二次董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司２００９年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决。

３、关联交易对公司的影响：铝是公司生产所需的主要原材料，可保证公司２００９年生产经营计划的顺利实施。

一、关联交易概述

２００９年，公司因日常生产经营所需，向新疆众和采购重熔用铝锭（ＡＬ９９．７０）和铝杆（Ａ４／Ａ６），根据《股票上市规则》规定，公司与新疆众和的关易构成公司的关联交易。

２００９年３月２７日，公司与新疆众和签署了《产品买卖协议》。

二、关联方介绍

新疆众和股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路１８号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：刘杰

注册资本：３５２，０５８，６８４元

主营业务：公司的经营范围：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产，销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。

截止２００８年１２月３１日，新疆众和总资产为２４２，０４５．５３万元，股东权益为１７３，７９８．６６万元，利润总额为１２，５２３．０５万元，归属于上市公司股东的净利润为１０，０１９．２１万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）２００９年３月２７日，公司与新疆众和签署了《产品买卖协议》。

（二）协议主要内容

１、交易标的：５２００吨重熔用铝锭（ＡＬ９９．７０）、５０００吨铝杆（Ａ４／Ａ６）。

２、质量标准：重熔用铝锭（ＡＬ９９．７０）产品执行ＧＢ／Ｔ１１９６－２００８标准；铝杆（Ａ４／Ａ６）产品执行ＧＢ／Ｔ３９５４－２００８标准。

３、交易价格：（１）重熔用铝锭（ＡＬ９９．７０）价格为发货当月上海期货交易所月度加权平均价为基础。（２）铝杆（Ａ４／Ａ６）价格以发货当月的上海期货交易所月度加权平均价为基础，每吨上浮４５０元。

４、交易结算方式：货物到达指定地点后支付款项。结算方式为电汇、转账支票或银行承兑汇票等方式支付。

５、交易付款时间：次月１－５日。２００９年１２月货款于２００９年１２月２０日前结算。每月２５日前由新疆众和开具增值税专用发票。

６、运输方式：公路运输。

７、交货地点：公司厂区，公司负责卸货。

８、协议的生效时间：经特变电工、新疆众和董事会、新疆众和股东大会审议通过后生效。

９、协议截止期限：２００９年１２月３１日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕（合同截止期以两者先到为准）。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

铝锭和铝杆是公司生产所需的主要原材料，公司从新疆众和采购铝锭和铝杆，是公司正常的生产经营所需，可保证公司２００９年生产经营计划的顺利实施，对公司的长期稳定持续发展有利。

五、独立董事的意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

六、备查文件目录

１、特变电工股份有限公司五届十二次董事会会议决议；

２、关于２００９年公司与关联方发生日常性关联交易的独立董事意见函；

３、《产品买卖协议》。

特变电工股份有限公司

２００９年３月２７日

股票简称：特变电工 股票代码：６０００８９ 公告编号：临２００９－００９

特变电工股份有限公司

五届十二次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２００９年３月１７日以传真方式发出公司召开五届十二次监事会会议的通知，２００９年３月２７日在公司三楼会议室召开了五届十二次监事会会议，应出席会议监事５人，实际出席会议监事５ 人。会议由监事会主席魏玉贵主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了公司２００８年度监事会工作报告；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

报告期，公司监事列席历次现场召开的董事会，参加了历次股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督。公司监事会认为：２００８年度，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、经理层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，是符合公司发展需要的。

２００８年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况及股东大会决议执行情况进行了监督。公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能按合法的程序进行。公司董事会的召集、召开程序符合法律、法规的相关规定。独立董事及董事会专项委员会发挥作用，董事会决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理在执行公司职务时，做到了勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

公司监事会检查了公司２００８年第一季度、２００８年半年度、２００８年第三季度、２００８年度的财务报告，监事会认为，公司的年度报告、半年度报告及季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。

五洲松德联合会计师事务所为公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司财务２００８年度财务报告客观、真实的反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果。

公司根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，设立了募集资金专户，签署了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金的实际使用与公司承诺相符。公司募集资金项目实施地点的变更、以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金履行了股东大会的决策程序。公司及时、准确、真实、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形。

公司监事会对公司２００８年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司重大收购、出售资产均履行了董事会的决策程序，收购、出售资产的交易价格合理，没有内幕交易行为，没有损害股东的权益特别是中小股东权益，收购资产涉及关联交易的，履行了关联交易的决策程序。

监事会对公司２００８年度发生的日常性关联交易及偶发性关联交易进行了监督和核查，认为：报告期，公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，均签署了书面协议并履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

２、审议通过了公司计提存货跌价准备及核销资产的议案；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

（１）２００８年四季度铜、铝、光伏产品价格大幅下跌，公司本着谨慎性的原则，对２００８年底存货进行了盘点，同时对存货进行了减值测试，通过测试少量产成品、半成品、原材料存在跌价的情况。为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第１号－存货》及应用指南的相关规定，计提存货跌价准备４４，４７５，９８３．１１元，其中对变压器产业共计计提存货跌价准备５，３２６，２３５．２６元；对线缆产业共计计提存货跌价准备４，７２４，７９５．１８元；对新能源产业共计计提存货跌价准备３４，４２４，９５２．６７元。公司因计提存货跌价准备，对公司２００８年利润总额影响数为－４４，４７５，９８３．１１元（合并报表）。

（２）２００８年末，公司对固定资产进行了盘点与核查，将因地震出现裂痕不能使用的宿舍楼予以报废、因技术进步被淘汰、不能使用、报废的机器设备予以报废，共计核销固定资产净值８，６６９，３４０．２６元。公司对账龄超过５年、债务方企业注销、债务方无力清偿的应收款项予以核销，共计核销应收账款１２，７１８，２３５．９５元，该部分应收账款已计提坏账准备２，３３５，８２１．８５元，核销其他应收款４６６，９０７．４２元，该部分其他应收款已计提坏账准备４５９，６２４．４６元。上述核销资产对公司２００８年利润总额影响数为－１９，０５９，０３７．３２元（合并报表）。

３、审议通过了公司会计估计变更的议案；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

为充分发挥公司整体优势，２００８年公司成立了资金管理中心，对公司所属合并报表范围内的企业实施资金统一调度管理。由于公司内部资金调度所产生的应收款项坏账的风险较小，为真实的反映公司财务状况，公司将应收款项坏账准备计提的会计估计变更为：坏账准备计提范围：包括应收账款和其他应收款项，不包括因资金统一调度形成的合并报表范围内母公司与各分、子公司间的应收款项。

上述会计估计变更不影响公司２００８年度合并报表净利润及归属于上市公司股东的净利润。

４、审议通过了公司２００８年度财务决算报告；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议通过了公司２００８年年度报告及年度报告摘要；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

监事会认为：特变电工股份有限公司２００８年年度报告及年度报告摘要严格按照中国上海证券交易所发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定。

６、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司控股子公司２００８年度日常关联交易履行情况的议案；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议通过了公司与上海金华融通进出口有限责任公司２００８年度日常关联交易实施情况的报告；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司２００９年度日常关联交易的议案；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

１０、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司２００９年度日常关联交易的议案；

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

１１、审议通过了推荐公司第六届监事会监事候选人的议案；

公司第五届监事会监事任期届满，根据公司股东单位的推荐，公司监事会推荐蔡文华、张鹏为公司监事候选人。

蔡文华，女，汉族，现年６７岁，党员，中级会计师，曾任昌吉电业局财务科长、总会计师。

张鹏，男，汉族，现年４８岁，党员，大学学历，高级经济师，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权运营事业部副部长；曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司高级主管。

２００９年３月２０日，公司工会委员会召集的职工代表大会选举魏玉贵、孙健、胡有成为公司监事会职工监事。

魏玉贵，男，汉族，现年５９岁，党员，高级政工师职称，现任特变电工股份有限公司监事会主席、党委书记；曾任解放军某部政委，昌吉州石油公司书记兼副经理，新疆电线电缆厂党委书记。

孙健，男，汉族，现年４２岁，党员，大专学历，高级经济师，现任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。

胡有成，男，汉族，现年３６岁，党员，硕士学历，经济师职称，现任公司工会主席兼纪委书记；曾任特变电工公司有限公司总经办主任、总经理助理、副总经理。

上述第１、４、５、９、１１项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

特变电工股份有限公司

２００９年３月２７日

股票简称：特变电工 股票代码：６０００８９ 公告编号：临２００９－０１０

特变电工股份有限公司

２００８年度日常关联交易情况的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司及子公司向第一大股东子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、铭牌及其他配件产品；公司及子公司向第二大股东子公司采购绝缘纸板、套管、开关。

２、关联交易对公司的影响：变压器油箱、配件、铜件、绝缘纸板、套管、开关等的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司生产经营计划的顺利实现。

一、关联交易概述

为了有效地满足公司生产经营发展的需要，优化资源配置，实现公司的规模经济效益，２００８年度，公司分厂新疆变压器厂（以下简称新变厂）、子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）、特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）因采购或委托加工变压器油箱、铜件、铭牌及其他配件产品，与公司第一大股东子公司新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、新疆特变机电设备制造有限公司（以下简称新特机电）、衡阳湘阳特输变电配件有限公司（以下简称湘阳特公司）、衡阳天岳电气有限公司（以下简称天岳公司）、沈阳市天阳输变电配件有限公司（以下简称天阳公司）发生日常性关联交易。上述关联交易事项已经公司五届八次董事会会议、２００７年度股东大会决策。

公司及子公司因采购绝缘纸板、套管、开关与第二大股东子公司上海金华融通进出口有限责任公司（以下简称金华融通）发生日常性关联交易。

上述关联交易已签署了协议。

二、关联交易执行情况

１、公司分子公司与第一大股东子公司２００８年度日常关联交易情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	计划金额	实际金额
昌特公司	采购变压器油箱、铜件、配件	３，０００	３，７３７．８８
新特机电	采购变压器油箱、铜件、配件	３，０００	２，５６５．０７
湘阳特公司 天岳公司	采购变压器油箱、铜件、配件	８，０００	１０，６０２．４７
天阳公司	委托加工变压器油箱、采购铜件、配件	３，０００	１，８３４．９３
合计		１７，０００	１８，７４０．３５

天岳公司已于２００８年５月８日注销，该公司债权、债务由湘阳特公司承继。

２００８年，因公司产量增加，对变压器油箱、铜件及配件需求增加，实际关联交易金额较计划略有增长。

２、公司分子公司与金华融通２００８年度日常关联交易情况

２００８年，公司分子公司因采购绝缘纸板、开关、套管与金华融通发生关联交易，关联采购交易金额共计３，８８８．７８万元。

三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

变压器油箱、配件、铜件、绝缘纸板、开关、套管的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司产能的增长及生产经营计划的顺利实现。

四、备查文件目录

特变电工股份有限公司五届十二次董事会会议决议。

特变电工股份有限公司

２００９年３月２７日