§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４公司董事长、总经理黄铮先生，总会计师邹龙赣先生，会计主管人员阙泳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响

　截至２００９年２月２７日，公司认股权证实施了第一次行权，认股权证行权１，７３２份，公司总股本由１，１６７，６６７，４７９股变更为１，１６７，６６９，２１１股，按行权后的总股本计算，公司每股收益为０．９４元，每股净资产６．１４元。

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　■

　注：报告期内，本公司未实行股权激励。

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　１、报告期内总体经营情况

　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于运输辅助行业，主要营运公路资产有昌九高速、昌樟高速、昌泰高速、九景高速、温厚高速和银三角互通立交。目前，公司管理和养护的高速公路里程共计５５８公里，占２００８年底江西省高速公路通车里程２３１６公里的２４．０９％。

　报告期内，公司管养的高速公路车流量增长平稳。公司完善了收费业务的流程控制，加强了对通行费收入的监控管理，采取各种措施防止通行费的流失。同时，公司在加强对高速公路收费、养护管理工作的基础上，还不断拓展新的融资渠道、优化资产结构、大力发展企业文化、提高企业办事效能、提升员工的素质，以达到降低企业运营成本和提高员工工作效率的目的，为企业的快速发展和增加股东回报奠定了良好的基础。

　报告期内，公司实现营业收入３０８，５７２．３２万元，比上年同期增长１９．３６％，其中，通行费收入２２８，５５７．４６万元，比上年同期增长３．８１％；实现营业利润１，２４２，６４．１１万元，比上年同期减少７．９７％；实现归属于母公司所有者的净利润１０９，６１７．９２万元，比上年同期增长１．７５％；２００８年公司主营业务收入中通行费收入及净利润增长幅度趋缓的原因主要有：２００８年初南方地区受到特大的雨雪冰冻灾害；受全球金融危机影响，东南沿海进出口业务受到较大影响，区域经济发展放缓，对客货运输的需求有所减少，影响了公司的通行费收入和利润的增长。

　２００８年公路养护工程成本１９，２０１．４７万元，占通行费收入的８．４０％，控制在股权分置改革时承诺的占通行费收入总额的１２％以内；公路经营业务毛利率为６９．５７％，高于股权分置改革时承诺的６９％的目标；公路经营业务管理费用８，８１５．７６万元，占通行费收入的３．８６％，控制在股权分置改革时承诺的占通行费收入总额的６％以内。

　报告期内，公司投资建设的彭泽至湖口高速公路于２００８年１０月正式开工；以庐山、鄱阳湖中心服务区为主的服务区改扩建项目进展顺利，服务区综合环境整治成效显著，对外服务能力和水平明显提升。＠？？？？报告期内，公司被继续认定为高新技术企业，获得《高新技术企业证书》。

　２００８年１月２８日，公司成功发行１２亿元６年期的分离交易可转换公司债券，１２亿元公司债券及附送的５６４０万份认购权证于２００８年２月２８日在上海证券交易所上市交易。报告期内，公司加强对中期票据、短期融资券等融资品种的研究，目前不超过２０亿元短期融资券发行申请正在审批中。

　２、公司存在的主要优势

　（１）高科技企业：多年来，赣粤高速坚持以“科技是第一生产力”这一重要思想为指导方针，积极利用募集资金对公路交通传统产业进行高新技术改造， 大力推广应用新技术、新工艺、新材料，率先进行高速公路智能运输系统（ＩＴＳ）的建设，实施和完善高速公路综合管理信息系统（ＥＲＰ），先后承担了交通部、江西省和省交通厅多项重点科研课题，并在这些研究基础上开发出多项高新技术产品。公司始终坚持提高自主创新能力，坚持为我省经济社会的发展提供便捷、高效、重载、安全、环保的高科技含量的高速公路通行服务。结合昌九高速公路技术改造项目，公司使用经过自主改造的设备，利用厂拌冷再生技术实现了对原半刚性基层的柔性化转换，将厂拌冷再生层作为高速公路的上层，实践了“长寿命沥青路面”的设计理念。沥青混合料厂拌冷再生技术与常用作柔性基层的热拌沥青碎石（ＡＴＢ－２５）混合料相比，在不影响路面使用性能的前提下，节省加热能源５０％以上，减少Ｃ０２排放５０％以上，减少废弃物排放，取得了明显的节能减排效果。《沥青混合料厂拌冷再生技术在昌九高速公路技术改造项目中的应用》成为交通运输行业第二批节能减排典型示范项目。

　公司于２００８ 年１２月再次被认定为高新技术企业，并获得《高新技术企业证书》，仍享受１５％的所得税优惠政策。

　（２）地域路网优势：本公司地处我国中部地区江西省。江西地处华东、华中和华南三大经济区的交汇点，是沿海与内地的结合处，是全国重要的交通枢纽省份。公司目前经营的高速公路为江西省的优质高速公路线路，车流量大且相对稳定，在费收收入上具有相对优势，从而具有较强的竞争力。

　（３）成本控制优势：公司目前是江西省内最大的高速公路管养企业，管养里程在高速公路类上市公司位居前列，公司的高速公路管养业务具备明显的规模效应，在节约管养成本和培育创新能力上具备大企业的规模优势。

　（４）内部管理优势：公司作为江西省唯一一家高速公路上市公司，实行现代企业管理制度，内部操作实现了规范化管理。公司注重经营成本控制和风险防范，资产质量和收益水平逐年提高。

　（５）政策扶持优势：江西省人民政府于２００２年１月２９日赣府文〖２００２〗６号文明确，为加快江西省高速公路建设，同意继续给予本公司及控股子公司财政补贴的支持政策。２００８年，公司先后两次收到省政府的财政补贴共计２．２９亿元。

　３、财务报表变动原因分析

　（１）资产负债表项目大幅变动的原因分析：

　■

　（２）合并利润表项目大幅变动的原因分析：

　■

　（３）现金流量表大幅变动的原因分析：

　■

　（二）对公司未来发展的展望

　１、公司发展趋势及面临的市场竞争格局

　２００８年底，江西省调整了高速公路建设目标，把２０１２年高速公路通车里程目标由原计划的３５００公里调整为４０００公里，规划建成１７条高速公路。到２０１５年，提前５年完成《江西省２０２０年高速公路网规划》中的高速公路建设任务。预计到２０１２年年底，江西省高速公路通车总里程将突破４０００公里，达到４３７４公里，高速公路网规划的“三纵四横”主骨架将全部建成，全省高速公路网络基本形成；还将打通２２个出省通道，实现９１个县（市、区）通高速公路。２００９年全省将安排交通基础设施建设投资额２０５．５亿元，其中公路建设１９８．７４亿元。

　２、公司发展机遇、挑战及战略

　２００９年，公司面临的形势是机遇与挑战共存。从总体来看，面临着一些有利条件：一是为应对国际金融危机，中央作出当前进一步扩大内需促进经济增长的决策部署，把加快交通基础设施建设作为扩大内需的重要举措之一，为加快交通基础设施建设、加快交通事业发展提供了巨大空间；二是随着高速公路网络建设的逐步完善和国家扩大投资政策的实施，公路运输量将会持续增加；三是公司所辖的高速公路资产优良，抗风险能力较强；四是当前市场总体景气度不高，主要建材如沥青、石料、水泥、钢材等价格相对偏低，有利于降低公路建造和养护成本。

　同时，公司目前也面临着各种困难和挑战：世界经济衰退对中国经济影响进一步体现；路网扩容后导致整体车流量的重新分配；高速铁路、航空等运输业的快速发展，对公路运输的竞争性影响深远。

　公司作为江西省唯一一家高速公路上市公司，公司战略方向是做强做大主业，继续选择在高速公路行业内经营竞争，并聚焦于高速公路收购和运营管理、高速公路建设等领域，将其作为公司的主营业务，同时控制并经营产业链上的高速公路服务区、广告等战略性优质资产。２００９年公司将在江西省交通厅和控股股东的大力支持下，择优投资经济效益较优好的高速公路项目，实现公司的可持续发展。

　２００９年１０月至２０１１年１０月，公司拟投资４．０４亿元建设彭湖高速二期工程项目，彭湖高速是地方加密高速，是江西省北部与安徽省联络的重要高速公路，已纳入交通部组织编制的《中部地区崛起公路水路交通发展规划》，项目建成后将打通江西、安徽出省主要通道，形成南京－芜湖－铜陵－安庆－九江的沿长江南岸的高速公路通道。

　２００９年８月至２０１１年１０月，公司拟投资１７．９６亿建设南昌至奉新高速公路（待股东大会审议通过后实施）。昌奉高速是地方加密高速公路，是中部地区与东部沿海发达地区的快速通道即杭州－德兴－南昌－铜鼓县－浏阳市－长沙－益阳－重庆中的一段，已纳入交通部组织编制的《中部地区崛起公路水路交通发展规划》，建成后南昌至奉新的路程将缩短１５公里以上；南昌至长沙段全线建成后，南昌至长沙的距离将缩短１０７公里。

　彭湖高速和昌奉高速的建成，将为公司开拓新的主营业务，培育新的利润增长点，保证公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

　２００９年公司拟投资８．９９亿元对九景高速实施技术改造，项目计划于２００９年完成，预计技术改造完成后，九景高速的路面状况将大为好转，养护费将大幅下降。

　另外，公司还将推行技术领先型的竞争战略，一方面通过加大研发力量，全面提升投融资研究、养护管理、费收管理、财务管理等核心能力，形成核心竞争力；一方面通过对所辖路段的养护和收费业务实行标准化、规范化管理，实现规模效应。公司将朝着成本控制、工程养护技术创新、费收管理的标准化等方面具有竞争优势的行业领先者的目标不断努力。

　３、公司经营计划：

　由于当前宏观经济形势仍未明显走出低谷，公司２００９年九景高速公路技术改造的施工，可能按路段实施阶段性车辆分流，以及二级公路取消收费等因素的综合影响，公司对２００９年营业收入的预测存在一定的不确定性，初步预计２００９年通行费收入为２４亿元左右，通行费成本为７．９亿元左右。公司将充分调动各方面的积极性，创造性地开展工作，迎难而上，克服不利因素，狠抓增收节支。采取有力措施，努力完成２００９年经营目标。

　（１）突出抓好重点工程建设，进一步提升项目建设水平

　彭湖高速和昌奉高速建设工程是今年公司的工作重点之一，公司将全力推进彭湖高速、昌奉高速建设工程进展，确保工程建设目标的实现。

　九景技改工程将在前期试验路的基础上，全面完成九景路全面技术改造。在昌九技改、药湖大桥维护、九景技改的基础上，加强高速公路养护（改建）成套技术研究，建立和贯彻“全寿命”周期的理念，全面提升高速公路养护的科技含量和成本控制水平。

　（２）突出抓好投融资工作，进一步提升财务管理水平

　继续加强资金管理，规范财务体系。不断拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司良性发展，继续深入学习把握国家各种金融政策，分析研究促进公司可持续发展的各种融资品种。０９年积极推进申请发行短期融资券工作，加强协调汇报和沟通联系，力争融资项目取得突破性进展。

　（３）突出抓好收费管理，进一步提升服务水平

　继续加强基层所（站）建设，深入开展规范化基层所站建设。深入研究可操作性强的手段和办法，继续严厉打击各类逃费行为，有重点地开展堵漏增收工作，特别加大对“假绿通”车辆的打击力度。继续建立健全奖惩机制，严格督促各项收费考核制度的执行。继续加强对计重设备质量跟踪管理，从源头杜绝流失车辆通行费。

　（４）突出抓好养护管理，进一步提升道路通行环境

　加强全面路况调查，全面掌握路面病害情况，完成路况调查工作和养护规划修订完善工作。进一步加强高速公路养护数据库建设，充分利用高速公路综合养护管理系统，进一步建立和健全科学的养护决策机制，促进“传统应急型养护”向“科学预防性养护”转变。加强对工程养护计划实施情况的监控，实行在修工程月报核算制度，及时把握在修工程实施动态，进一步健全工程养护预算定额，加强养护资金的跟踪管理力度，控制养护工程成本。

　（５）突出抓好科研工作，进一步提升运营管理和科学决策水平

　加强对高速公路投融资项目、经营管理和管理体制以及对公司发展战略、高速公路相关理论的研究，提升科学决策水平。根据公司科研和信息化发展规划，加大科技投入，全面推动实施和完善高速公路综合管理信息系统（ＥＲＰ），不断提高公司运营管理和科学决策水平。

　４、未来较大的资金需求

　（１）彭湖高速项目１８．７亿元

　（２）昌奉高速项目１７．９６亿元（待股东大会审议通过后实施）

　（３）九景高速技术改造项目８．９９亿元

　以上项目所需资金本公司考虑通过以下融资渠道解决：公司自身积累资金、银行贷款和短期融资券等多种融资方式。

　５、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　本公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》的有关规定制定有关公允价值计量的内部管理制度，金融资产和金融负债公允价值计量时，综合考虑包括活跃市场交易在内的各项影响因素，科学合理地确定相关估值假设以及主要参数选取原则，以确保公允价值计量的准确性、可靠性。

　与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用单位：万元

　■

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　■

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　（１）投资ＳＴ天桥

　报告期内，本公司作为战略投资者所持宁波信达中建置业有限公司、安徽信达房地产开发有限公司和吉林信达金都置业有限公司３家房地产公司的股权，参与认购ＳＴ天桥定向增发的股份１０，０２４．２７万股，占ＳＴ天桥总股本的６．５８％。截止２００８年１２月３１日，ＳＴ天桥重组成功。

　（２）投资井冈山市景泰酒店管理有限责任公司

　报告期内，本公司的控股子公司江西昌泰高速公路有限责任公司出资１８６７．２６万元，组建井冈山市景泰酒店管理有限责任公司，占该公司总股份的４８．８９％。截止２００８年１２月３１日该项投资相关程序已全部办理完毕。

　（３）收购江西赣粤高速公路工程有限责任公司

　报告期内，本公司与江西高速公路公路投资发展（控股）公司签订股权转让协议，收购其持有的江西赣粤高速公路工程有限责任公司１５％的股权，收购完毕后公司占其总股本的５１．８９％，该股权转让价格为人民币１９２５万元。

　（４）投资彭湖高速公路建设项目工程

　根据本公司第三届董事会第三十次会议决议和临时股东大会决议，公司预计出资１６２，５６０．６万元建设彭湖高速公路，截止２００８年１２月３１日该项工程已投资１５，７７２万元。

　（５）投资庐山、鄱阳服务区项目工程

　根据本公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司预计出资１３，９０３万元建设庐山、鄱阳服务区，截止２００８年１２月３１日该项工程已投资８，３４５万元。

　（６）投资九景技改实验路项目工程

　根据本公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司预计出资９，８３５万元对九景高速公路实验路进行技术改造，截止２００８年１２月３１日该项工程已投资６，３０８万元。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经中磊会计师事务所审计，２００８年度公司利润总额为１，１５６，３６３，４７１．４５元，所得税费用１３７，３９１，４３２．１７元，净利润为１，０１８，９７２，０３９．２８元。按规定提取１０％法定盈余公积金１０１，８９７，２０３．９３元，加上２００７年滚存的未分配利润１，５９６，８２９，１３９．９０ 元，扣除２００７年已分配利润２６８，５６３，５２０．１７元，可供股东分配的利润总额为２，２４５，３４０，４５５．０８元。

　因公司认股权证２００９年２月实施了第一次行权，共有１，７３２份权证行权，公司总股本由２００８年１２月３１日的１，１６７，６６７，４７９股变更为１，１６７，６６９，２１１股。因此，公司拟以现有总股本１，１６７，６６９，２１１股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利２．３０元（含税）， 派发现金红利总额为２６８，５６３，９１８．５３元。剩余可分配利润１，９７６，７７６，５３６．５５元留待以后年度分配。当年可供分配现金分红率为２９．２８％，超过公司股权分置改革时承诺比例的４．２８％ （以上均为母公司报表数据） 。

　公司拟不实施资本公积金转增股本。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　报告期内，本公司与江西高速公路公路投资发展（控股）公司签订股权转让协议，收购其持有的江西赣粤高速公路工程有限责任公司１５％的股权，该股权转让价格为人民币１

　９２５万元，收购完成后本公司持有该公司５１．８９％的股权。

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　□适用 √不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用 √不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用？？□不适用

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额４５８７４．１１元。

　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００８年年度报告附件。

　７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见２００８年年度报告附件。

　§８ 监事会报告

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和经营管理层２００８年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，工作认真负责、经营决策符合程序要求，并进一步完善了内部管理，建立了内部控制制度，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为中磊会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致 。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　公司关联交易公平，没有发现损害上市公司利益、内幕交易行为。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　证券代码：６００２６９ 股票简称：赣粤高速 编号：临２００９－０３６

　债券代码：１２６００９ 债券简称：０８赣粤债

　权证代码：５８００１７ 权证简称：赣粤ＣＷＢ１

　江西赣粤高速公路股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　暨召开２００８年度股东大会通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西赣粤高速公路股份有限公司第四届董事会第三次会议于２００９年３月２７日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路３６７号赣粤大厦六楼会议室召开。本次会议于２００９年３月１７日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事１３人，实到董事１３人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长、总经理黄铮先生主持。

　一、经过与会人员的充分研究和讨论，会议审议通过了以下议案：

　１、审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》；

　公司董事长兼总经理黄铮先生因工作需要不再兼任总经理职务，经董事长黄铮先生提名，董事会提名委员会审核，聘任谭生光先生为公司总经理。

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　３、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　４、审议通过了《公司２００８年年度报告》及其摘要；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　５、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　６、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　经中磊会计师事务所审计，２００８年度公司的净利润为１，０１８，９７２，０３９．２８元。按规定提取１０％法定盈余公积金１０１，８９７，２０３．９３元，加上２００７年滚存的未分配利润１，５９６，８２９，１３９．９０ 元，扣除２００７年已分配利润２６８，５６３，５２０．１７元，可供股东分配的利润为２，２４５，３４０，４５５．０８元。

　因公司认股权证２００９年２月实施了第一次行权，共有１，７３２份权证行权，公司总股本由２００８年１２月３１日的１，１６７，６６７，４７９股变更为１，１６７，６６９，２１１股。因此，公司拟以现有总股本１，１６７，６６９，２１１股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利２．３０元（含税）， 派发现金红利总额为２６８，５６３，９１８．５３元。剩余可分配利润１，９７６，７７６，５３６．５５元留待以后年度分配。当年可供分配利润现金分红率为２９．２８％，超过股权分置改革时承诺比例的４．２８％ （以上均为母公司报表数据）。

　公司拟不实施资本公积金转增股本。

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　７、审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》；

　因公司分离交易可转换公司债券派发的权证２００９年实施了第一次行权，共有１７３２份权证行权，公司总股本发生了变化，拟将《公司章程》原第六条“公司注册资本为人民币１１６７６６７４７９元。”修改为“公司注册资本为人民币１１６７６６９２１１元。”同时，拟对《公司章程》第十八条第三款、第十九条进行相应修改。

　根据中国证券监督管理委员会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对《公司章程》中的利润分红政策进行修订，拟将《公司章程》原第二百零六条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司中期可以进行现金分红。”

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　８、审议通过了《公司２００８年度社会责任报告》；

　详见上海证券交易所网站（Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　９、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》；

　详见上海证券交易所网站（Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　１０、审议通过了《独立董事述职报告》；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　１１、审议通过了《关于公司聘请２００９年度审计机构的议案》；

　经审计委员会同意，公司董事会拟继续聘请中磊会计师事务所担任本公司２００９年度的审计机构，负责本公司及所属子公司财务报告审计、专项报告审核和验证，费用总额不超过７０万元。

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　１２、公司决定２００９年度信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　１３、审议通过了《修订〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　１４、审议通过了《修订〈公司审计委员会年报工作规程〉的议案》；

　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　二、公司决定２００９年４月２３日召开２００８年度股东大会，有关事项通知如下：

　１、会议时间：２００９年４月２３日上午９：００

　２、会议地点：南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦一楼会议厅

　３、会议议题：

　（１）审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　（２）审议《公司２００８年年度报告》及其摘要；

　（３）审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　（４）审议《公司２００８年度利润分配预案》；

　（５）审议《修订〈公司章程〉的议案》

　（６）审议《独立董事述职报告》；

　（７）审议《关于聘请２００９年度审计机构的议案》；

　（８）审议《关于投资建设南昌至奉新高速公路的议案》。

　４、出席会议人员：

　（１）公司全体董事、监事和高级管理人员；

　（２）在２００９年４月１６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

　５、出席会议登记办法及其他事宜：

　（１）凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于２００９年４月２２日１５：００前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）；

　（２）会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

　（３）联系地址：江西南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦

　江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：３３００２５

　联系电话：０７９１－６５２７０２１ 传真：０７９１－６５２７０２１

　联系部门：董事会办公室

　特此公告。

　附件一：谭生光先生简历

　附件二：授权委托书

　江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

　２００９年３月２７日

　附件一：谭生光先生简历

　谭生光先生， １９６１年１２月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任江西省交通技工学校三部教师，江西省高等级公路管理局党办副主任、基建办主任、质监站党支部书记、站长。２００４年５月至２００４年９月任本公司副总经理。２００４年９月至今任公司董事、常务副总经理。２００５年７月当选本公司党委委员。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人出席江西赣粤高速公路股份有限公司２００８年年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

　股东帐号：

　委托人签章：

　股东身份证号码：

　受托人身份证号码：

　持股数：

　委托日期：

　证券代码：６００２６９ 股票简称：赣粤高速 编号：临２００９－０３７

　债券代码：１２６００９ 债券简称：０８赣粤债

　权证代码：５８００１７ 权证简称：赣粤ＣＷＢ１

　江西赣粤高速公路股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西赣粤高速公路股份有限公司第四届监事会第二次会议于２００９年３月２７日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路３６７号赣粤大厦六楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：

　１、 审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；

　２、 审议通过了《公司２００８年度报告》及其摘要；

　３、审议通过了《公司２００８年度社会责任报告》；

　４、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。

　全体监事认真审核了公司２００８年年度报告，特发表以下审核意见：

　（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２００８年的经营管理和财务状况；

　（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

　２００９年３月２７日

　（下转D116版）