§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人谭志红、主管会计工作负责人陈世兵及会计机构负责人（会计主管人员）鞠晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　单位： 元 币种：人民币

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　２００８ 年，公司克服了年初冰冻雨雪灾害、＂５．１２＂汶川特大地震、＂８．３０＂会理地震以及全球金融危机等诸多给公司生产经营带来的不利影响的因素，公司按照凉山州委、州政府＂发展中解债，解债中发展＂的总体指导思想及安排部署，在公司董事会的正确领导、监事会的监督指导及全体股东的大力支持下，带领全体员工沉着应对挑战，稳妥化解风险，迎难而上，抓住凉山水电大开发的机遇，外拓市场，内强管理，狠抓安全生产和优质服务，生产经营稳步增长，公司治理进一步完善，内部管理迈上新台阶，电站建设工程顺利推进，电网设施进一步优化完善，较好的完成了年初确定的各项工作任务及目标。

　本报告期公司共完成发电量６０３９４万千瓦时，完成年计划１０７．８５％，同比下降１．０６％；完成供电量１２８３２９万千瓦时，完成年计划９０．８６％，同比增长３．７７％；完成售电量１１４８２０万千瓦时，完成年计划９１．８６％，同比增长５．２２％；综合线损率１０．５３％，比年计划下降０．９７个百分点，同比下降１．２３ 个百分点，应收电费（包括代收费）余额为４３５７万元，同比减少４６２７万元，余额下降５１．５％。因受恶劣经济形势影响虽生产指标完成未达预期，但通过采取增收节支、降本增效等综合措施，财务指标完成良好，全年实现销售收入３９４４４．８０万元，同比增长１８．４５％；实现利润总额８３０９．６１万元，同比增长４９．５６％；上缴各种税费８０１３．４６万元，同比增长３３．４１％，创历史新高。

　公司所属电站均是水力发电，属于环保清洁能源。报告期，公司积极贯彻国家“节能减排、保护环境”的相关政策，切实推进企业与环境可持续和谐发展。在生产经营活动中，加强了设备的运行管理，优化机组运行参数，多途径、多措施提高设备利用效率，积极生产清洁能源，为保护环境做贡献。

　与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　１）木里沙湾电站

　木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司是２００５年１１月２日成立的有限责任公司。目前该公司注册资本为４０，０００万元，中广核能源开发有限责任公司占５０％、本公司占４０％、四川九龙电力集团有限公司占１０．００％。木里河沙湾电站项目装机容量２４万千瓦，目前项目建设贷款已到位，工程建设项目进展顺利，预计２００９年实现首台机组试运行。

　２）永宁河四级电站

　经公司２００４年１１月１９日召开的２００４年第一次临时股东大会审议通过建设的永宁河四级电站，装机容量４万千瓦，工程静态总投资２．２３亿元，建设工程施工总工期为３０个月，目前已完成工程进度达３６％。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经四川君和会计师事务所审计，公司２００８年度实现税后净利润６８，４５７，４１９．２６ 元，加上年初未分配利润 －３１７，９３９，６７６．６０元，本期累计可供股东分配的利润－２４９，４８２，２５７．３４元。鉴于公司２００５年度出现亏损，本年度实现的税后净利润尚不足以弥补以前年度亏损，因此无利润分配来源。同时，公司的电站项目建设、电网改造任务繁重，需要大量的资金投入，董事会认为将未分配利润用于电站建设、电网改造相关的资本性支出，有利于公司发展，符合公司和股东的长远利益。为实现公司长期、持续、稳定的发展目标，公司２００８年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√适用 □不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　(下转D098版)

　股票代码：６００５０５ 股票简称：西昌电力 编号：临２００９－０６

　四川西昌电力股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川西昌电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２００９年３月２８日在四川省成都市岷山饭店二楼会议室召开，应到会董事１５人，实到１５人，分别是：谭志红、罗俊、罗诚、兰翔、何永祥、李杰、陈华明、吕必会、杨承斌、窦林强、孙会璧、罗明星、李政、刘枞、向前。监事会主席周刚、监事肖铭、梁成义和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长谭志红主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经会议讨论，通过了如下议案：

　一、２００８年度报告及摘要。（公司２００８ 年度报告全文刊登于２００９ 年３ 月３１日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；公司２００８ 年度报告摘要刊登于２００９ 年３ 月３１日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　二、２００８年度总经理工作报告。

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　三、２００８年度董事会工作报告。

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　四、２００８年度利润分配预案。

　经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，公司２００８年度实现税后净利润６８，４５７，４１９．２６ 元，加上年初未分配利润 －３１７，９３９，６７６．６０元，本期可供投资者分配的利润－２４９，４８２，２５７．３４元。鉴于公司２００５年度出现亏损，本年度实现的税后净利润尚不足以弥补以前年度亏损，因此无利润分配来源，公司２００８年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　根据《公司法》第１６７条第２款的规定，由于本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损，应当先用当年利润弥补亏损，故本年度利润不计提盈余公积。

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　五、２００８年度生产经营业绩考核议案。

　２００８年公司生产经营指标完成情况：发电量实现６０３９４．１５０５万千瓦时，同比下降１．０６％，完成业绩考核指标５６０００万千瓦时的１０７．８５％；售电量实现１１４８２０．２５４６万千瓦时，同比增长５．２２％，完成业绩考核指标１２５０００万千瓦时的９１．８６％；综合线损率完成１０．５２６８％，同比下降１．２３个百分点，较业绩考核指标１１．５％下降０．９７个百分点；当年电费回收率９８．２３％，旧欠电费回收率６０．６９％。年末应收电费（包括代收费）余额为４３５７万元，同比减少４６２７万元，余额下降５１．５％，超业绩考核指标（欠费余额下降５％）４６．５个百分点；全年无五大恶性事故发生。按考核口径计算，２００８年度目标考核业绩利润实现数为１１，７６３．６７万元，完成业绩考核指标４６００万元的２５５．７３％，同意执行公司第五届董事会第十五次会议确定的《２００８年度经营业绩考核办法》。

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　六、２００８年度各项资产单项计提减值准备的议案。

　根据财政部颁布的新会计准则和公司会计政策的有关规定，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，拟对以下各项资产单项计提减值准备。各项资产单项计提减值准备影响当期利润１６，２８８，５８７．５４ 元。

　其中：本期拟单项计提应收账款坏账准备１２，８６６，４１１．６９元，拟单项计提其他应收款坏账准备８８６，４６５．６３ 元，在建工程拟单项计提减值准备７０７，６９３．９８元，存货拟单项计提存货跌价准备１，８２８，０１６．２４元。

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　七、２００８年度不良资产核销的议案。

　拟核销已全额计提坏帐准备的应收账款９１９，８４５．３３元，不影响当期利润；拟对部分固定资产进行报废处理，涉及固定资产原值８，７８８，６４７．４０元，净值７４５，９６３．０４元，减少当期利润６１２，１６３．０４元；拟核销因被盗等原因盘亏材料物资６３，６８５．７５元，减少当期利润６３，６８５．７５元。

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　八、２００８年度审计工作总结报告：同意续聘四川君和会计师事务所作为本公司２００９年度审计机构。

　表决情况：１５票同意，通过本项议案。

　九、２００９年度生产经营业绩指标考核方案：

　１、生产经营业绩指标年终按所占权重进行考核，各项指标权重为：（１）、生产指标：２０％ （其中：发电量５％；售电量５％；综合网损率５％；电费回收指标５％）；（２）、财务指标：８０％，为利润总额，不包括投资收益、诉讼解债费、办案经费等非经营性因素影响数。具体考核指标为：发电量５６０００万千瓦时、供电量１１２９９４万千瓦时、总售电量１０００００万千瓦时、综合线损率１０．５３％、应收电费余额下降５％、确保安全生产，全年不发生五大恶性事故，实现利润总额５０００万元。

　２、公司经营班子（高级管理人员）每月按工资的３０％扣取风险金，年终视业绩指标完成情况确定返还比例。若全年完成公司业绩指标考核百分比合计达到１００％，则全部返还经营班子的风险金；全年完成公司业绩指标考核百分比合计未达到１００％，则按比例扣减经营班子的风险金。全年完成公司业绩指标考核百分比合计达到１００％，奖励经营班子基数为１２０万元；若业绩指标考核百分比合计达到１００％且业绩考核利润实现数超过业绩考核指标再按超过部分的１０％计提业绩奖奖励经营班子。

　公司全体独立董事发表独立意见认为本项议案符合《公司高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，有利于公司生产经营业绩的提高，同意本项议案。

　表决情况：１４票同意，１票（陈华明董事）弃权，通过本项议案。

　十、２００９年度日常关联交易计划的议案。

　内容详见２００９ 年３ 月３１ 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的临２００９－００８ 号公告。

　表决情况：关联董事谭志红、何永祥、李杰、杨承斌回避本项议案的表决，１１票同意，通过本项议案。

　十一、公司２００９年４月至１２月银行贷款计划的议案。

　公司２００９年４月至１２月到期贷款明细：

　■

　■

　由于目前公司维持生产经营、基本建设的各项支出，资金比较紧张，为适应公司业务发展的需要，满足公司各项经营活动对公司资金的需求，上述贷款到期后，在１４９９０万元上下浮动１０％的额度内，公司拟向现借款银行继续申请办理转贷等手续，其担保方式、抵押物原则不变。贷款期限和贷款利率授权公司经营管理层根据具体情况确定，同时授权公司财务部在有管辖权的工商行政登记机关办理上述贷款的相关资产抵押登记手续。

　十二、修改公司章程的议案。

　根据中国证券监督管理委员会令第５７ 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和公司专项治理活动情况，现对《公司章程》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百五十五条部分内容进行修改：

　原第一百一十八条

　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　现修改为：第一百一十八条

　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出涉及对外担保事项的决议，必须经全体董事的２／３以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　原第一百一十九条

　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　现修改为：第一百一十九条

　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　按照关联交易金额连续十二个月内累计计算原则，公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易应当将该交易提交董事会审议；公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。

　原第一百五十五条

　公司利润分配政策为派发现金或派送红股。

　现修改为：第一百五十五条

　公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　十三、关于审议部分内控制度的议案。

　根据相关法规政策和公司实际工作的需要，重新修订了《四川西昌电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《四川西昌电力股份有限公司资金管理办法》，新制定了《四川西昌电力股份有限公司应收款项管理制度》。

　上述第一、二、三、四、六、八、十、十一、十二共计九项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　四川西昌电力股份有限公司董事会

　２００９年３月２８日

　股票代码：６００５０５ 股票简称：西昌电力 编号：临２００９－０７

　四川西昌电力股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川西昌电力股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２００９年３月２８日在四川省成都市岷山饭店二楼会议室召开，监事会主席周刚、监事肖铭、梁成义出席了会议。会议由监事会主席周刚主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经会议讨论，一致通过了如下项议案：

　一、２００８年度报告及摘要。

　二、２００８年度监事会工作报告。

　三、２００８年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　四、２００９年度日常关联交易计划的议案。（内容详见２００９ 年３ 月３１ 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的临２００９－００８ 号公告。）

　五、公司２００９年４月至１２月银行贷款计划的议案。

　六、修改公司章程的议案。

　七、监事会关于公司２００８年度报告及摘要的审核意见：

　根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号—〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的相关规定和要求，公司监事会认真审核了公司２００８年度报告及摘要，发表审核意见如下：

　１、公司２００８年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司２００８年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果等事项。

　３、在提出本意见前，公司监事会未发现参与２００８年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　４、我们保证公司２００８年度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上述第一、二、三、四、五、六共计六项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

　特此公告。

　四川西昌电力股份有限公司监事会

　２００９年３月２８日

　股票代码：６００５０５ 股票简称：西昌电力 编号：临２００９－０８

　四川西昌电力股份有限公司

　２００９年度日常关联交易计划公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● ●交易内容：电力销售、电力采购。

　● ●关联人回避事宜：董事会表决本议案时关联董事谭志红、何永祥、李杰、杨承斌回避本项议案的表决。

　● ●２００８年度日常关联交易，是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，符合公司生产经营的需要交易，有利于提高公司的持续经营能力。

　● ●此项交易尚须获得本公司２００８年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　一、关联交易概述

　本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司２００９年度日常关联交易计划议案》，计划２００９年度向关联方购买和销售电力。

　本公司２００９年度计划向四川西昌泸山铁合金有限责任公司、盐源县永宁河水电开发有限责任公司、西昌电业局采购电力。本公司２００９年度还计划向四川西昌泸山铁合金有限责任公司、西昌电业局、四川康西铜业有限责任公司、木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司、四川华电西溪河水电开发有限公司销售电力。上述交易均构成公司的关联交易。

　二、关联方介绍

　■

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　１、关联交易价格

　关联方之间的购销货物、接受劳务均采用市场价格进行结算，其中：（１）西昌电业局购电单价根据四川省物价局【川价发（２００８）１８６１号】中的四川省电网趸售电价执行；售电单价根据省物价局规定的保护性电价执行；（２）其他电力购销的单价根据凉山州物价局【凉价工（２００８）１２５号】文件按大、中工业用户电价执行以及凉山州物价局 【凉价工（２００８）１２８号】文件规定对高耗能企业的生产用电执行高耗能用电价格。

　２、向关联方采购货物

　西昌电力公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）

　■

　３、向关联方销售货物

　西昌电力公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）

　■

　＊系收取四川西昌泸山铁合金有限责任公司过网电量的过网费。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司与上述关联企业之间的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害上市公司利益。

　五、关联交易议案审议情况

　本公司２００９年３月２８日召开的第五届董事会第二十二次会议审议了本项议案，关联董事谭志红、何永祥、李杰、杨承斌回避表决，议案以１１票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　六、独立董事发表的独立意见

　公司２００９年度制定的日常关联交易计划，是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，符合公司生产经营的需要。２００９年度制定的日常关联交易额度中的电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，没有损害广大中小投资者的利益，同意本项议案。

　特此公告。

　四川西昌电力股份有限公司董事会

　２００９年３月２８日