§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　■

　１．３ 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人蒋晓萌、主管会计工作负责人吴秦及会计机构负责人（会计主管人员）徐跃进声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　＜一＞报告期内公司经营情况的回顾

　１、报告期总体经营情况

　２００８年是公司水泥业务与中国建材合作后的第一个完整会计年度，年内受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象，因固定资产投资增速下滑、房地产市场不景气、煤炭价格剧烈波动等因素给水泥行业带来了较大的冲击；同时国际金融危机导致了国际医药市场需求下降，使得国内药品市场的竞争更加激烈；对新医改政策的预期，也加大了药品生产企业的经营难度。一年来经营班子在董事会的领导下，围绕“合作做大水泥，创新增强医药”的战略方针，积极开展各项经营管理工作，全年实现主营业务收入１１．５７亿元，同比下降１５．４４％，实现归属于母公司股东的净利润３０２４．６６万元，同比下降２８．１１％。

　＜１＞２００８年工作回顾

　（１）大冶尖峰一期项目顺利投产

　大冶尖峰水泥是公司水泥业务走出浙江的第一步，于５月生产线经联动试车后，投料试生产。在试生产过程中，对出现的石灰石含泥量较高、砂岩质量波动、水泥磨的粉磨工艺不完善及包装机运行不够正常等问题进行认真分析、研究，及时做出改进，调整工艺参数，并加强磨机主操技能培训，提高了设备运转率、稳定了产品质量。通过有针对性的降成本活动，取得了显著的效果。建立了各项规章制度。为了快速抢占市场份额，大冶尖峰及时制定了《营销策略》，确立了鄂东南地区为目标市场，组建了黄石、黄冈、咸宁、武汉四个销售办事处；对于大型工程或重点工程采取公司直销方式，成功进入了京九铁路电气化改造工程、武麻高速建设工程等项目；袋装水泥以代理模式进行销售，通过对代理商进行全方位考察，选择了具有较强资金实力、较好信誉度的３０多家代理商；为了有效控制经营风险，实施了零赊帐销售策略。

　（２）尖峰药业经营利润再创新高

　尖峰药业经过多年的培育，已成为公司的主要利润来源，２００８年取得了较好的经营业绩。根据年初确定的“调整营销架构，整合营销资源，拓宽营销渠道，力求全面上量”的销售工作思路，继续执行以买断经营方式为主的大区经济责任制。出台了《重点产品中标率考核管理办法》及《重点产品销售覆盖率考核管理办法》，对重点产品实施一品一策，销量再创新高。全年头孢甲肟的销量比上年增长４０％；门冬氨酸氨氯地平片的销量比上年增长８７．６％；盐酸帕罗西汀片的销量比上年增长４０％，其他中长线品种销量也都有较大幅度的提升。但全球首家上市新药注射用喷昔洛韦，因产品使用面窄、不是医保品种、招标滞后等原因影响，未能完成预期销售。

　报告期内，尖峰药业顺利通过了国家高新技术企业评审，三年内可享受１５％的所得税优惠政策，头孢匹林新药研发项目被列入省重点项目，镇痛类一类新药ＴＲＦ研发项目被列为金华市重点项目。２００８年尖峰药业加大了对企业形象、产品品牌的宣传力度，并对发展前景好、利润空间大、周期性长的重点产品进行宣传与推广。

　（３）盘活存量资产，优化资产结构

　报告期内，对公司的存量资产进行了全面的评估，抓住一切机遇处理存量资产。

　①在金华市政府、金东区政府及相关部门的支持配合下，于２００８年４月１３日，金松水泥厂闲置资产以１７２０万元的价格成功拍卖。

　②抓住金华市政府重建智者寺的有利时机，通过与双龙风景区管委会的多轮谈判后，于２００８年１２月１５日达成协议，金华水泥厂整体资产以５１３５．４２万元的价格进行转让，目前已收到转让款１７２０万元。

　③２００８年８月，公司与杭州市江干区凯旋地区旧城改造指挥部达成协议，位于杭州庆春路面积为１０１４．３３平方米的招待所由其拆除，公司获得１３３０．０８万元的补偿。

　④由于尖峰德康药业有限公司经营业绩持续不佳，截止２００７年１２月３１日帐面净资产已为－１７２３．１５万元，同时其还欠公司与尖峰药业共计３４４４．６８万元。２００８年５月６日，通过公开招标方式最终与杭州联和投资有限公司达成协议，以零资产价格整体转让给杭州联合投资有限公司，并收回债权资金２８００万元。

　⑤２００８年７月，公司与杭州嘉利房地产开发有限公司达成协议，由其出资１００８万元对海南尖峰置业有限公司进行增资，增资后海南置业的注册资本从２０００万元增加到２４００万元，杭州嘉利房地产开发有限公司拥有注册资本中的４００万元（占１６．６７％），本公司拥有注册资本中的２０００万元（占８３．３３％）。

　上述几项工作的顺利完成，一方面加快了资金回笼，充实了公司的现金，另一方面也进一步优化了产业结构，为公司下一步的发展打好基础。

　（４）积极应对银行贷款结构调整，确保资金链安全

　与中国建材合作后，尖峰水泥公司已没有生产经营业务，报告期内其大量流动资金借款到期需要归还，为此公司加大了融资力度，加强了与银行合作。同时，充分利用内部银行的资金调配作用，确保了资金链的安全、稳定，公司的资产负债率进一步下降，抗风险能力得到了进一步加强。

　＜２＞公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低２０％以上或高２０％以上：是

　报告期归属母公司股东净利润实际为３０２４．６６万元，未能完成２００７年股东大会审议通过提出的４０００万元的经营目标，主要原因是：

　１、年初雪灾拖延了湖北大冶尖峰水泥有限公司一期工程项目的建设进度，项目建成后又由于磨机工艺的改动导致生产线调试时间延长，再加上项目于２００８年中期投产，投产初期正处于煤炭价格的顶峰时期，使得大冶尖峰未能完成经营目标。

　２、控股子公司浙江尖峰电缆有限公司随着电信行业“光进铜退”战略的实施，其主要盈利产品市话缆因市场日渐萎缩，销量下降，再加上报告期内铜价的大幅波动，使该公司库存铜减值，导致电缆公司出现较大的经营性亏损，未能完成经营目标。国际贸易公司受到世界金融危机和人民币升值影响，外贸业务锐减，营业收入下降幅度较大，未能完成经营目标。

　３、尖峰水泥有限公司的两个立窑水泥厂已经关停，公司一直在寻找机遇处理闲置资产，但报告期内未能完全处置，造成资金沉淀，使财务费用的增加；金华水泥厂和金松水泥厂等土地、九龙矿采矿权等无形资产的摊销；对剩余职工安置费用的支付（报告期内已全部支付完毕）等因素，导致尖峰水泥公司亏损９８７．３６万元，未能完成经营目标。

　２、公司主营业务及其经营状况

　（１）主营业务分行业、产品情况

　单位：万元

　■

　（２）主营业务分地区情况

　单位：万元

　■

　（３）主要供应商、客户情况

　单位：万元

　■

　３、报告期内公司资产构成及费用变动情况

　（１）资产构成变动情况

　■

　１）应收帐款占总资产比重减少的原因是公司金华区域水泥业务量减少所致；

　２）其他应收款占总资产比重减少的原因是子公司收回资产转让款和暂借款所致；

　３）存货占总资产比重增加的原因是大冶尖峰水泥有限公司本年度投产，库存原料及产品增加；

　４）固定资产占资产比重增加，原因是本期大冶尖峰水泥有限公司生产线完工转入所致；

　５）在建工程占资产比重减少，原因是本期大冶尖峰水泥有限公司生产线完工转入固定资产所致；

　６）短期借款占资产比重减少原因是本期子公司归还借款较多所致；

　７）应付帐款占总资产比重增加的原因是子公司增加工程应付款所致。

　（２）销售费用、管理费用、财务费用、所得税等情况

　单位：万元

　■

　１）销售费用、管理费用、财务费用受上期末股权转让影响，本期发生额减少；

　２）所得税减少的原因是利润下降和子公司税率优惠所致。

　４、现金流量变动分析

　单位：万元

　■

　１）经营活动产生现金净额增加的主要原因是本报告期经营活动现金支付减少较多；

　２）投资活动产生现金净额增加的主要原因是本报告期购买资产和投资活动支付减少所致；

　３）筹资活动产生现金净额减少的原因是本报告期借款归还较多引起。

　５、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　（１）主要控股子公司的经营情况及业绩

　单位：万元

　■

　（２）投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股公司经营情况及业绩

　单位：万元

　■

　＜二＞对公司未来发展的展望

　１、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　水泥行业，２００９年正负因素交织，一方面随着国家为了保增长新增４万亿投资的拉动，对立窑生产线淘汰力度的加大，水泥市场的竞争将得到一定的缓解；另一方面，因国际金融危机的影响，我国固定资产投资增速下滑，国内房地产市场持续低迷，水泥新增产能快速释放等都对水泥行业的复苏带来了新的不利因素。在浙江，南方水泥已占有了一定的水泥市场份额，随着南方水泥管理整合的不断深入，其规模优势日益发挥，旗下南方尖峰公司也得到了稳步发展，这将有助于提高公司在浙江的水泥业务收益。湖北水泥市场，２００８年水泥总产量为６２１１万吨，人均消费水泥１０００公斤，远低于沿海发达省份。随着国家＂中部崛起＂战略的推进，及湖北省在未来三年内关闭２２９８万吨落后立窑产能计划的实施，这为公司在湖北的水泥业务提供了难得的发展机遇。广西水泥市场，公司参股的水泥项目是河池地区第一条新型干法水泥生产线，该区域资源丰富，伴随着黔桂铁路扩能改造工程、河池机场建设工程等大型项目的启动，市场前景较为乐观。

　医药行业，国务院通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，２００９年～２０１１年国家将在医疗卫生领域投入８５００亿元，医药卫生体制改革也将进一步深化，新医改方案的出台将对医药行业产生深远的影响。制定《基本药物目录》，确定基本药物品种，同时规定城乡基层医疗卫生机构要全部配备和使用基本药物等措施，将给入围产品带来巨大的需求；国家为了保障群众基本用药，对基本药物实行招标采购、统一配送，减少中间环节，使具有一定规模的省级和区域性强势商业企业，获得更大的发展机遇；由国家制定基本药物零售指导价，省级人民政府确定本地区统一采购价格的政策，将使药品价格进一步下降。此次医疗体制改革，势必成为医药行业发展的催化剂，促进我国医药行业健康、稳定发展，医药行业仍将保持较快增长态势。同时，医药企业也将面临新的风险，整合、调整、创新将是今后医药企业发展的主题。

　２、公司的主要优势与困难分析

　（１）主要优势分析

　公司已确立了以＂合作做大水泥，创新增强医药＂为未来几年的战略方针。经过几年来一系列的资产整合，特别是水泥业务与中国建材合作、立窑厂关停后，公司业务结构进一步清晰，资产质量进一步夯实，为公司再一次腾飞奠定了基础。大冶尖峰水泥项目，具有资源丰富，石灰石成本低，设备性能良好、工艺完善的优势。药业公司通过十年的规范发展，已积累了宝贵的经验，也具备快速发展的条件，梯队式的新药开发模式，为尖峰药业的后续发展提供了保障。

　（２）主要困难与风险分析

　当前，公司仍然存在主营业务盈利能力不强、资产回报率低、流动性差，管理成本较高等主要问题。大冶尖峰水泥项目尚未形成规模优势，又因其投产时间尚短，企业管控能力、应变能力、成本控制都有待进一步提高。尖峰药业主要存在原料药供给不足的问题，主要创利产品头孢甲肟受到了新跟进者的严重挑战，全球首家上市的新药注射用喷昔洛韦销售与预期的差距较大；新医改方案要求实施招标采购、统一配送，金华市医药公司的销售模式、市场份额将受到严峻考验。

　３、２００９年重点工作安排

　２００９年公司以＂强化管理练内功；抓住机遇促发展＂为主要工作思路，经营目标为营业收入１４．５亿元，费用１．６８亿元，归属母公司的净利润４０００万元，并着重要做好以下几方面的工作。

　（１）切实抓好大冶尖峰的经营管理工作

　将大冶尖峰水泥公司工作重心从项目建设转移到经营管理上来，２００９年将以行业内先进指标为目标实施标杆管理，使大冶尖峰的管理做到精细化、标准化。做好原材料价格的分析预测，拓展原材料供应渠道，加强招标管理和优化库存，切实降低原材料的采购价格。继续加强成本控制，要进一步优化各项工艺参数和主机性能，提高设备运转率和主机台时产量。强化质量管理，严格把好每道关口。同时要加强广告宣传，促进品牌建设。完善经销队伍，同时继续实行零赊帐的销售策略，要力争承接一批大型工程，扩大市场占有率，树立尖峰水泥高端形象。

　努力做好各项基础管理工作和技术创新工作，争取２００９年内通过资源综合利用、国家免检产品、质量体系等认证工作。积极做好ＣＤＭ项目的后续跟进工作。

　（２）进一步提高尖峰药业的盈利能力

　新医改方案的出台，尖峰药业现有的销售模式将面临新的考验，公司将针对新医改的特点，重新整合现有销售资源，将海南尖峰医药有限公司、尖峰药业销售公司、金华市医药公司新特药分公司进行管理合并，实现资源共享、相互协作，并实行招标、核算、配送、学术推广的统一；在进一步细分销售市场的同时，改进考核模式，以确保销售上量。加强与省级商业或区域性强势商业医药企业合作，并积极寻找具有优势的物流公司进行药品配送，扩大药品配送辐射范围；加快创新药的专利申请，在加大社区医院销售力度的同时，抓好大医院周边区域的药房布点工作。

　增加在新药开发、剂型创新方面的投入，将与相关科研院所共建研发平台。拓宽新药开发思路，在继续确立抗感染、心脑血管、抗抑郁用药为主的同时，向抗肿瘤药和保健食品方向延伸。２００９年争取有二只新药投产上市，三只新药进入申报生产程序，新立项开发药品二至三只。

　（３）加强对电缆公司、国贸公司的管控

　２００９年要对电缆公司的组织结构、经营模式进行改革，按产品市场特点进行划分，分别成立电气缆事业部与通信缆事业部，采取抵押承包经营模式，建立新的财务管控体系来加强对电缆公司的资金管理，降低该公司运营风险。同时，进行电缆公司整体转型的研究，适时介入优势产业，做好新产业的市场调研及可行性分析工作。

　国际贸易公司二期仓库已基本建成，仓储能力增大一倍以上，为保税仓储的业务发展提供了有利保障。国际贸易要在现有业务的基础上，努力拓展国内物流仓储配送业务，发展出口物流业务。争取成为区域家电配送中心，同时积极向商品交易所申请成为期货商品的交割仓库。２００９年还要抓住提高出口退税、人民币升值缓解这些有利时机，努力扩大进出口贸易，争取扭转亏损的局面。

　进一步强化经济责任制管控手段，在原有的经济责任制基础上，根据国际贸易、电缆公司的业务特性、新管理模式，改进经济责任制管理方式，加强对国际贸易、电缆公司的管控。

　（４）加强内部管理，确保公司健康发展

　①制定并实施内控制度

　根据中国证监会等有关监管部门的要求，２００９年７月１日起上市公司将全面实施《企业内部控制基本规范》，公司将进一步完善内部控制制度，切实加强内部审计室的职能，并定期对内控制度的执行进行检查和监督，评估执行效果。

　②继续注重资金管理

　将提高资金运行效率放到经营管理的重要位置，一方面要加快盘活存量资产，主要有金华水泥厂整体出让后转让款的催收，金松水泥厂剩余资产的处置等工作；另一方面要进一步加强企业应收帐款、存货的管理；另外，还将在稳定现有银行合作的基础上，积极做好新项目、新技改的融资工作，特别是大冶尖峰余热发电项目的融资。做好陶瓷公司债权的催收工作，确保公司债权的安全。

　③加强成本控制

　缩短管理链条，做好费用预算，提高管理效率，降低管理成本；优化工艺参数，改进设备性能，提高生产管理水平和操作技能，降低生产成本；加强原材料采购招标管理，完善和优化采购、招标、结算程序，降低原材料采购成本；慎放应收帐款，合理控制库存，科学筹调资金，控制风险，降低资金成本。

　④加大政策研究力度，积极争取政府各项优惠政策

　成立了技术中心，研究国家相关经济振兴计划，争取各类优惠政策。

　（５）加强投资管理，有步骤实施投资项目

　①加快已投项目的进度

　大冶尖峰一期配套的纯低温余热电站，装机容量为９ＭＷ，项目建成后能切实增强大冶尖峰的盈利能力，２００９年公司将全力支持该项目建设，千方百计加快进度，争取６月份完工并网发电。

　根据有关协议，公司将出资１．０５亿元参与组建南方水泥公司，２００７年已出资８４００万元，公司将继续出资２１００万元，完成对南方水泥的全部出资。参与增资广西虎鹰水泥有限公司，２００８年已投入１２００万元，按原定的协议，本年将继续出资８００万元。

　尖峰大厦改造工程前期工作已基本完成，计划年内完成电力开闭所搬迁工作并启动裙楼土建工程。

　②做好新投项目、新技改的上马工作

　由于大冶尖峰的注册资本偏低，较高的资产负债率使融资难度较大，为改善大冶尖峰的财务结构，提升融资能力，促进发展，拟由尖峰水泥向大冶尖峰增资１亿元（可以用债权进行增资），增资后公司与尖峰水泥将共同占有大冶尖峰７６％的权益。

　随着尖峰药业新产品的不断推出、销量增加，江南厂现有原料药生产车间的产能严重不足。同时为了适应药品生产监管的要求，２００９年计划在尖峰药业秋滨厂建设多功能实验车间技改项目，总投资８００万元。

　积极做好大冶尖峰二期工程的前期准备工作。抓住国家大力发展新能源电池的机遇，积极参与博信电池（上海）有限公司的重组计划。在海南置业成功引入战略投资者的基础上，积极寻求股权转让时机。

　２００９年以上项目总投资额约为１．８亿元，如尖峰水泥以债权向大冶尖峰进行增资，则其他项目的投资约为０．８亿元，公司将以银行贷款和自有资金进行投入。

　与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２００９－００３

　浙江尖峰集团股份有限公司

　七届四次董事会决议暨

　召开２００８年年度股东大会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二〇〇九年三月十七日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第七届董事会第四次会议的通知。二〇〇九年三月二十七日，会议如期在公司二楼会议室召开。会议应到董事九名，实到八名，董事许洪涛未能亲自出席本次会议，以书面委托方式，委托蒋晓萌董事长代为出席并行使表决权；五名监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，全部以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了如下决议：

　一、通过了公司２００８年度总经理业务报告

　董事会在审议了２００８年度总经理业务报告后，认为虽然公司没有完成年初提出的２００８年净利润目标，但经营班子面对复杂多变的经济环境，大力发展水泥、医药两大主业，抓住一切机遇盘活存量资产，进一步夯实了基础，增强了公司抗风险能力，工作是卓有成效的。董事会一致通过了该报告，并要求经营班子加快在建项目进度，并批准总经理提出的尖峰药业多功能实验车间技改项目。

　二、通过了２００８年年度报告及其摘要

　三、通过了２００８年度财务决算与２００９年度财务预算报告

　四、通过了２００８年度利润分配预案

　经浙江天健东方会计师事务所审计，２００８年度公司归属于母公司股东的净利润３０２４６５７７．２１元，按母公司的净利润１９５８１１１．８９元为基数，提取１０％的法定公积金１９５８１１．１９元。提取后本年度可供分配的利润为３００５０７６６．０２元，加上年初未分配利润６０３７６４１６．６２元，本年度可供分配利润为９０４２７１８２．６４元。

　经公司董事会研究，决定２００８年度利润分配预案如下：以２００８年１２月３１日总股本３４４０８３８２８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　本预案需报股东大会审议。

　五、通过了董事会薪酬与考核委员会２００８年度履职情况报告

　六、《浙江尖峰集团股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》

　七、《浙江尖峰集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》

　八、通过了对外担保的议案

　董事会一致通过了该议案，同意以下各项对外担保事宜。

　（一）对控股子公司的担保

　１、对于控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：

　■

　在以上额度内的担保授权董事长分次执行。

　２、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司向商品交易所申请成为期货交割仓库时，提供担保函，为在浙江尖峰国际贸易有限公司存放的交割货物提供相应的担保。

　（二）互保

　同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司、航天通信控股集团股份有限公司两家公司分别实行额度５０００万元的互相担保。在以上两家公司各自履行相关程序后，公司将与其签订互保协议，期限为一年。

　（三）同意继续执行经前期股东大会批准，仍在执行中的下列担保：

　■

　本预案需报股东大会审议。

　九、通过了对湖北大冶尖峰水泥有限公司增资方案

　为改善湖北大冶尖峰水泥有限公司的财务结构，促进公司发展。董事会同意由浙江尖峰水泥有限公司单方向湖北大冶尖峰水泥有限公司增资一亿元（可以用其对大冶尖峰的债权进行出资）。增资方案详见下表：

　■

　责成经营班子与相关股东进行协商，办理增资事宜。

　十、通过了收购浙江尖峰通信电缆有限公司股权的方案

　浙江尖峰通信电缆有限公司（以下简称：尖峰电缆）现有注册资本１０００万元，其中：本公司出资６００万元（占６０％）、浙江尖峰水泥有限公司出资１００万元（占１０％）、徐志毅出资３００万元（占３０％）。为了增强执行力，为产业转型打好基础。董事会一致通过了该方案，同意以３６０万元的价格收购徐志毅持有的尖峰电缆３０％的股权。

　十一、通过了聘请公司２００９年度审计机构的预案

　拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为２００９年度财务报告及其他审计业务的审计机构。本预案需报股东大会审议。

　十二、通过了２００８年度董事会工作报告

　十三、通过了召开２００８年度股东大会方案

　董事会决定发布公告，召开公司２００８年度股东大会。

　（一）会议召开时间：２００９年４月２７日（星期一）上午９：００。

　（二）会议召开地点：浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦。

　（三）会议主要议程：

　１、审议２００８年度董事会工作报告；

　２、审议２００８年度监事会工作报告；

　３、审议２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告；

　４、审议２００８年度利润分配方案；

　５、审议《浙江尖峰集团股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》；

　６、审议聘请２００９年度审计机构的方案；

　７、审议对外担保的方案

　８、审议２００８年年度报告及其摘要

　（四）出席对象

　１、凡２００９年４月２２日交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

　２、本公司董事、监事及高级管理人员。

　（五）会议登记办法

　１、法人股股东持单位证明、法人代表委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。

　２、预登记时间：２００９年４月２３日。

　３、登记地点：浙江省金华市婺江东路８８号尖峰大厦９０７室。

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　二〇〇九年三月十一日

　附件　授权委托书样：

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司２００８年年度股东大会，并代行表决权。

　委托人股东帐号： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人签名：

　受托人签名：

　委托日期 年 月 日

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２００９－００４

　浙江尖峰集团股份有限公司

　六届三次监事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二〇〇九年三月十七日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件、电话、及专人送达的方式发出了召开第六届监事会第三次会议的通知。二〇〇九年三月二十七日，会议如期在公司会议室召开。监事会全体五名成员出席了会议，会议由监事会召集人陈炳相先生主持，经审议与表决，全部以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了如下决议：

　１、通过了公司２００８年年度报告及其摘要

　监事会认真审核了２００８年年度报告及其摘要，认为：

　（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况等事项；

　（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　经表决，一致通过了公司２００８年年度报告及其摘要，同意提交股东大会审议。

　２、通过了２００８年度财务决算与２００９年度财务预算报告

　３、通过了公司２００８年度监事会工作报告

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司监事会

　二〇〇九年三月十一日

　证券代码：６００６６８ 证券简称：尖峰集团 编号：临２００９－００５

　浙江尖峰集团股份有限公司

　对外担保事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司、航天通信控股集团股份有限公司

　● 本次担保数量：浙江凯恩特种材料股份有限公司５０００万元；

　航天通信控股集团股份有限公司５０００万元。

　● 本次担保是否有反担保：本次担保实行等额互保原则

　● 截止本披露日，公司对外担保余额：４４６００万元

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　２００９年３月２７日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第七届董事会第四次会议。会议应到董事九名，实到八名，董事许洪涛未能亲自出席本次会议，以书面委托方式，委托蒋晓萌董事长代为出席并行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于公司对外担保的决议。

　同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司、航天通信控股集团股份有限公司分别实行额度为５０００万元的互相担保。该对外担保事宜需提交股东大会审议通过后执行。并提请股东大会同意在上述额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行，超出上述额度的担保，必须根据《章程》等有关规定另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

　二、被担保人基本情况

　１、浙江凯恩特种材料股份有限公司

　该公司在深圳证券交易所上市，上市时间为２００４年７月５日，股票代码：００２０１２；公司注册资本：１９４７８．９３万元，注册地址：浙江省遂昌县凯恩路１００８号；公司法定代表人：计皓；经营范围：电子材料，纸及纸制品的制造，加工，销售；造纸原料等。

　凯恩股份的主要财务数据（单位：万元）

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　２、航天通信控股集团股份有限公司

　该公司在上海证券交易所上市，上市时间为１９９３年９月２８日，股票代码：６００６７７；公司注册资本：３２６１７．２４万元，注册地址：浙江省杭州市解放路１３８号航天通信大厦；公司法定代表人：杜尧；经营范围：通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信、设备代维、计算机网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械等。该公司与本公司没有关联关系。

　航天通信的主要财务数据（单位：万元）

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　三、担保协议的主要内容

　本次通过的对浙江凯恩特种材料股份有限公司、航天通信控股集团股份有限公司的担保，是与其进行互相担保，在该两家公司各自履行相关程序后，公司将与其签订互保协议，期限一年。

　四、董事会意见

　浙江凯恩特种材料股份有限公司、航天通信控股集团股份有限公司经营业绩良好，具有偿还债务的能力，董事会同意与其进行互保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本披露日，公司对外担保余额：４４６００万元。无逾期担保。

　六、备查文件目录

　１、公司第七届董事会第四次会议决议；

　２、被担保人营业执照复印件；

　３、被担保人最近一期的财务报表。

　特此公告

　浙江尖峰集团股份有限公司

　董事会

　二〇〇九年三月三十一日