§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　■

　１．３ 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人牛钢、主管会计工作负责人李常玉及会计机构负责人（会计主管人员）闫莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　□适用 √不适用

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　单位： 万元 币种：人民币

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　■

　§６ 董事会报告

　（一）管理层讨论与分析

　１、报告期总体经营情况

　２００８年，受国际金融危机影响，百货市场先扬后抑，景气下行。公司在董事会的正确领导下，积极应对，取得了较好的经营成果。２００８年公司实现营业收入１８８．５０亿元，比上期１４９．６９亿元，增加３８．８１亿元，增长２５．９３％；利润总额４．２０亿元，比上期５．７８亿元减少１．５８亿元，下降２７．３５％，主要原因是会计估计变更影响见（２００８年１０月１７日《上海证券报》Ｃ７版）、新《劳动法》实施导致费用大幅增加及新店开业较多所致；实现净利润２．４０亿元，比上期３．２７亿元减少０．８７亿元，下降２６．５２％。

　（１）经营情况分析

　Ａ 销售额增加，市场份额扩大

　公司现拥有麦凯乐、新玛特、千盛、现代综合百货等众多主力业态店铺，并在所在区域形成了规模经营的优势和错位经营的特点，满足了不同客层对不同档次的百货商品的需求。作为辅助业态的大商超市、大商电器，同样也在区域同业中占有举足轻重的地位。公司规模经营的优势和错位经营的特点吸引了众多国内外知名品牌供应商的加入，且与公司建立了长期、稳定的战略合作关系，使公司逐步形成采购、零售、仓储、配送等配套服务体系，在２００８年市场不景气的情况下，销售收入仍有两位数增长，市场份额有了进一步扩大。

　Ｂ 店铺网络扩大、重点区域网点加密

　２００８年，公司在资金紧缺的情况下，克服困难，抓住机遇，利用在选址、布局规划、装修改造、招商等方面成熟的经验和整合能力快速开店。新进齐齐哈尔、丹东、朝阳、漯河、信阳、开封、自贡等城市，新开百货店、超市、电器店３３家，加密了东北店网，拓展了中南、西南市场。这些店铺的成功开业，促进当地市场繁荣，就业扩大，税收增加，提升了所在城市的形象。

　Ｃ 调整经营策略、实施精准营销

　２００８年，公司按照统筹规划、细分市场的原则，加强区域资源整合，实现品牌差异化经营，对店铺品类、风格、价位进行全面调整。

　公司实施精准营销的营销策略，根据不同季节、不同节假日、不同客层、不同商品、不同城市地区、不同风俗习惯，采取不同的促销形式和促销力度，效果明显。

　Ｄ 担负社会责任，提升企业形象

　２００８年，公司开拓经营，加快发展，市场份额进一步扩大。在企业发展的同时，力倡善举，奉献社会，积极支持慈善事业，仅在四川地震时，全体员工就捐出善款１６００多万元。公司主动承担社会责任，也得到社会广泛认可。０８年，公司荣获“全国百城万店无假货示范店”、“全国顾客最佳满意品牌”“中国商业服务业改革开放三十年功勋企业”、“全国商务系统先进集体”、“全国商业服务业十佳企业”、“支援四川地震灾区工作特殊贡献奖”等。

　（２）经营中的困难

　Ａ 资金紧张，影响公司发展

　２００８年，公司定向增发未获证监会批准，使四个已签约的收购项目无法履约。公司依靠自筹资金仅完成自贡项目收购，并于０８年５月开业，其余多个项目搁浅，公司发展受到影响。

　Ｂ 企业成本加大，利润空间缩小

　２００８年新劳动法实施，公司用工成本上升，费用增加，利润减少。为抢市场、保增长，２００８年降价、打折、返券等促销活动增多，减少了毛利，压缩了利润空间。

　２、公司主营业务及其经营情况

　（１）公司主营业务

　公司经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、钟表维修、汽车销售、广告业务经营（限分公司经营）；国际民营航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；铁艺加工；普通货运（限分公司经营）；信息服务业务。

　公司主营：商品零售及批发。

　（２）主要供应商、客户情况

　单位：人民币万元

　■

　３、报告期公司财务情况说明

　第一、资产构成同比发生重大变化的说明

　单位：元

　■

　变动原因说明：

　Ａ 货币资金比期初增加４６，１５１．０３万元，增长率３６．６４％，原因在于：公司新开业的店铺增加，业务规模扩大，销售额也随之不断增长所致。

　Ｂ 长期待摊费用比期初增加１６，９６７．４６万元，增长率为８０．１５％，原因在于：本年度新增店铺的经营租入固定资产改良装修改造费用大幅增加所致。

　Ｃ递延所得税资产比期初增加６，６８８．８７万元，增长率为１０５．２１％，原因在于：公司２００８年调整固定资产折旧年限及租入固定资产改良支出的摊销年限，形成与税法规定的差异所致。

　Ｄ 应交税费比期初减少６，２０６．２２万元，下降率为５３．２７％，原因在于：公司所得税汇算清缴弥补原独立纳税分公司亏损所致。

　Ｅ 预收款项比期初增加２２，０１６．５６万元，增长率为３８．８２％，原因在于：本期店铺规模扩大和部分地区的团购销售增加所致。

　Ｆ 递延所得税负债比期初增加５２６１．４９万元，增长率为２１３．０７％，原因在于：递延所得税负债主要为日本更生株式会社迈凯乐对国贸大厦的债务豁免以及国贸大厦对日本协力银行的债务重组收益所产生的企业所得税，经税务机关批准分五年计入应纳税所得额所形成。

　第二、主要财务数据同比发生重大变化的说明

　■

　变动原因说明：

　Ａ本期营业总成本较上年同期增加４，３６０，２７０，５６３．３０ 元，增长率为３０．１５％，主要原因系本期公司新增了店铺规模及各店铺继续加大对市场的促销力度，销售额的增加同时也相应拉升营业成本。

　Ｂ本期销售费用比同期增加２４７，１２６，８７７．６３ 元，增长４９．７０％，增长原因主要系本期新增店铺所致。

　Ｃ管理费用比同期增加７５７，１７１，０４３．０４ 元，增长４３．９８％，本期会计估计变更使折旧摊销费用增加以及新增店铺所致。

　Ｄ财务费用较上年同期增加了５３，９８４，３５３．１５ 元，增长率为４４．４３％，主要原因系本期公司银行贷款增加和国家贷款利率上调，增加了利息支出，以及手续费亦较同期增加所致。

　Ｅ投资收益较上年同期增加了３１８，３６９．０８ 元，增长率为４２．１０％，主要原因系被投资单位本年度进行利润分配所致。

　Ｆ营业外收入较上年同期增加３２７，３１２，３０２．１３ 元，增长３８２．３３％，主要原因为公司的控股子公司大连国贸大厦与日本协力银行债务纠纷达成债务重组协议所致。

　Ｇ 营业外支出较上年同期增加６，３６５，１０３．８９ 元，增长３６．７１％，主要原因为公司本期公益性捐赠支出和固定资产报废损失增加所致。

　Ｈ 营业利润较上年同期减少４７９，０５０，０７５．８３ 元，下降９３．９８％，净利润较上年同期减少８６，６１７，０１８．８４ 元，下降２６．５２％，主要原因为公司根据《企业会计准则》的规定，参照同行业上市公司平均水平，结合公司资产特性及自然使用寿命的实际情况，自２００８年１月１日起对固定资产部分类别及经营租入固定资产改良支出的折旧摊销年限进行变更，该项会计估计变更使公司 ２００８ 年增加折旧及摊销费用３８，２３２ 万元，影响２００８年度归属于母公司所有者净利润为２８，７０８万元，新店开发较多、《新劳动法》工资性成本支出加大，导致费用大幅增加所致。

　４、现金流量构成变动情况

　■

　变动原因说明：

　报告期内经营活动产生的现金流量净额增加３６．１６％系本期公司店铺规模扩大及各店铺继续加大对市场的促销力度，收入增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变化较大主要因为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额２０２，１６８，０１２．０４元。

　筹资活动产生的现金流量净额变化较大主要因为取得借款收到的现金增加较大。

　５、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　单位：万元

　■

　（二）２００９年展望

　（１）行业的现状和趋势

　公司属竞争激烈的零售行业。２００８年下半年以来，市场环境变化很大，消费者信心指数下滑，社会消费品零售总额增速急剧下降，尤其从２００８年１１月份开始，百货行业部分店铺销售呈现负增长。为了应对国际金融危机，保持经济平稳较快增长，拉动内需，国家果断的调整了宏观经济政策，增加了４万亿的投资，又推出家电下乡、工业品下乡、汽车下乡等搞活流通的政策，旨在激发城乡居民的消费愿望，释放居民的消费潜能。但增加投资和有关搞活流通的政策转化为百货商品销售的增长，在时间和数量上不可预计。预计２００９年企业内涵式增长压力仍然较大，其中，高档百货的主要压力在于购买力的减弱，促销作用递减；超市的压力在于ＣＰＩ指数的增速下滑；电器销售的压力主要源于房地产市场成交量的持续萎靡。因此，２００９年，公司面临的经济形势仍很严峻，零售业的恶性竞争将使企业生存更加困难，形势不容乐观。

　（２）公司的经营发展战略

　２００９年，国际经济危机的影响仍将持续，市场何时见底众说纷纭，莫衷一是，零售市场不景气的状况仍将持续。公司要有清醒认识，要知难而上。为保销售，保增长，确定以下经营发展战略：

　Ａ 放缓开店步伐，完成在建工程

　２００９年，公司资金紧张状况仍不能得到改善，直接融资受阻，间接融资财务风险较大，故公司将放缓开店步伐，完成在建工程。年内要保质保量的建好鞍山新玛特、本溪新玛特、瓦房店新玛特、漯河新玛特、新乡新玛特、开封新玛特、信阳新玛特等７家店铺，争取相继开业。

　Ｂ 以变应变，创新营销

　鉴于市场的变化，公司确立“以变应变，调整提高；精耕细作，减亏增销；整合资源，创新营销”的经营思路。公司将挖掘增收的潜能，注重对细节的管理，重点落实坪效、品牌密度的提高；创新营销，研究并推行服务营销；整合公司内部、地区间、城市间的资源，提升新店业绩，强化亏损的店铺减亏为盈；疏理供货渠道，提升自主经营能力，提升毛利水平；开发农村市场、建立乡镇中心店；要完善总部职能，加强内部控制，强化垂直管理体系；加强总部采购中心建设，加快统采步伐，发挥统采优势。

　Ｃ 强化员工培训，增强企业素质

　公司注重对员工教育培训工作，一方面要加强对员工思想、政治教育，坚定战胜危机的信念，共克时艰。一方面要抓好对员工的业务培训，提升岗位胜任能力。在新的一年，将通过干部年会、店长会、思想政治工作会、各种专业培训会、专家讲学会和参观、考察、交流等各种形式，采取请进来走出去的办法，对员工进行多层次的教育培训，提高全员素质和企业管理水平。

　Ｄ 新年度经营指标

　公司在２００９年要锐意进取，深化改革，扩大销售，拉动内需，保证增长，销售收入计划２００亿，利润目标１．８５亿。实现这两项指标，难度大，须付出巨大的努力。

　要力保完成２００亿市场份额。市场份额是企业的生命线。市场份额萎缩，现金流就会减少，易出现资金断链，经营难以为继的局面。公司在严峻的市场环境下，逆市做出比去年增长的计划，以求生存，渡难关。

　要力争实现１．８５亿利润计划。尽管国家采取了多项拉动内需的措施，但受全球经济危机的影响，国内市场也未见回暖，百货市场未见好转。在市场恶性竞争中，中高档百货受冲击最大，即使公司销售额达到增长目标，也会因高档高创利商品销售下降导致整体毛利水平和毛利总额下降。加之在建的７家百货店今年开业将摊销大额开办费用、政策性的刚性的支出增加，使公司面临上市以来最严峻的考验，完成１．８５亿元利润目标，任务十分艰巨。如市场持续低迷，这个目标有可能落空。

　总之，公司全体员工将上下一心，坚定信心，团结一致，抢占市场，增收节支，为完成新一年的经营指标而竭尽全力。

　与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　（１）投资成立开封千盛并装修办公区

　根据公司之子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司与开封市瑞信房地产有限公司签订的《房屋租赁及管理合同》，郑州新玛特租赁位于河南省开封市西大街与宋都御街交叉口东北角的新都汇购物广场４＃楼建筑物，建筑面积２４１７２．３平方米物业。公司已在此物业注册成立了大商集团开封千盛购物广场有限公司，注册资本３００万元，报告期内公司投入２７０万元，占注册资本９０％，并投资３３万元对公司办公区进行装修改造。

　（２）投资成立郑州商贸有限公司并装修

　根据公司之子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司与河南新田置业有限公司签订的《房屋租赁及管理合同》，郑州新玛特租赁位于河南省郑州市花园路东、农业路西的郑州国贸中心４０６９０平方米物业，租赁期限２０年。公司已在此物业注册成立了大商集团（郑州）商贸有限公司，注册资本１０００万元，报告期内公司投入２２５万元，占实收资本４５％，并投资２０５１．０７万元进行装修改造。

　（３）投资成立信阳千盛并装修

　根据公司与信阳市亚兴集团有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，公司承租位于河南省信阳市新华东路１２１号和相邻的中山北路８７号的建筑物全部，建筑面积２８１５０平方米，租期２０年。公司已在此处物业注册成立的大商集团信阳千盛百货购物广场有限公司，注册资本５００万元，报告期内公司投入３００万元，占注册资本６０％，并投资２５９６．５１万元进行装修改造。

　（４）投资成立朝阳新玛特

　根据２００８年２月１９日公司与朝阳义利房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司承租坐落于朝阳市双塔区，新华广场西南角的燕都大厦，房屋包括地下１－２层，地上１－６层，总建筑面积７５００９．４４平方米，租期２０年。公司在此处物业注册成立的大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司注册资本１０００万元，报告期内公司投入５５０万元，占注册资本５５％。

　（５）投资成立丹东新玛特

　根据２００８年４月２８日，公司控股子公司大商集团抚顺百货大楼有限公司与丹东边境经济合作区天扬公司、丹东国贸大厦有限公司三方签署的《<租赁合同>变更协议》，承租位于丹东市元宝区金汤街１号丹东国贸大厦裙楼部分的地下一层至地上五层，租赁物业建筑面积３１７２６．５１平方米。公司在此处物业注册成立的大商集团丹东新玛特有限公司注册资本５００万元，报告期内公司投入５００万元，占注册资本１００％。

　（６）投资成立双鸭山新玛特

　根据２００８年８月１２日，公司与双鸭山市第一百货商店有限公司签署的《房屋租赁合同》，承租位于双鸭山市尖山区新兴大街１２１号之整体建筑，包括地下两层，地上一至四层，面积合计１７６８３．２６平方米，租赁期为２０年。公司在此物业注册成立的大商集团双鸭山新玛特购物广场有限公司注册资本５００万元，报告期内公司投入４５０万元，占注册资本９０％。

　（７）投资成立许昌新玛特

　根据２００８年８月１９日，公司与许昌鸿宝百货有限公司、河南鸿宝集团有限公司签署的《房屋租赁合同》，承租位于河南省许昌市建设路７０８号建筑物，面积合计２００００平方米。公司在此物业注册成立的大商集团许昌新玛特购物广场有限公司注册资本３００万元，报告期内公司投入２７０万元，占注册资本９０％。

　（８）投资成立延吉千盛

　根据２００８年８月２６日，公司与吉林佳垒房地集团有限公司签署的《房屋租赁合同》，承租位于吉林省延吉市东临太平街、西临进学街、北临人民路（房屋产权证籍号为２－１５－７８）的商服建筑，面积合计为４５６０１．７６平方米，租赁期为２０年。公司在此物业注册成立的大商集团延吉千盛购物广场有限公司注册资本１０００万元，报告期内公司投入８５０万元，占注册资本８５％。

　（９）漯河新玛特装修工程

　公司子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司分别与漯河市小胖量贩有限公司签署《租赁合同》，郑州新玛特承租建筑面积３６０９７．４５平方米的小胖统领百货。公司注册成立了漯河新玛特购物广场有限公司，报告期内公司投入１２２１．８８万元对其进行装修改造，打造漯河市档次最高、规模最大的购物中心。

　（１０）其他装修改造工程

　报告期公司为改善所属店铺整体购物环境，提升经营业绩及确保消防安全，分别投入１６３．７万用于吉林百货空调工程；投入１４７．１２万元用于抚顺新玛特装修；投入３１５万元用于大庆百货变电所增容改造；投入２１２．７６万元用于总部消防工程；投入８９４．８７万元用于锦州百货装修工程；投入２９４．１２万元用于齐齐哈尔新玛特装修工程；投入５７７．５１万元用于抚顺百货万隆商厦装修工程；投入４２４．０４万元用于本溪百货大楼楼层扩建工程。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√适用 □不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：临２００９－００７

　大商集团股份有限公司

　第六届董事会第２０次会议决议公告

　暨召开２００８年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大商集团股份有限公司第六届董事会第２０次会议通知于２００９年３月１６日以书面形式发出，会议于２００９年３月２７日在大连市中山区青三街１号公司总部八楼会议室召开。会议应到董事１３人，实际出席会议董事８人，独立董事李玉臻、王会全、尉世鹏、因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事王有为、刘淑莲代为行使表决权；董事王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事薛丽华、谷乃衡代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：

　一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年度董事会工作报告》；

　二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年度财务决算报告》；

　三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年度利润分配议案》；

　经中准会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润２４，０００．７３ 万元，截至０８年末，未分配利润１１６，１３０．８１万元。由于２００８年公司再融资未获中国证监会批准，已经签订收购合同的四个募集资金项目中，除公司使用自筹资金收购了自贡市英祥商业贸易有限责任公司项目外，其余项目均无力履约（详见２００７年１１月３０日、２００８年４月２１日公司在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告）。结合公司财务现状，为了公司长期的发展，帮助公司降低财务风险顺利完成２００９年度经营计划，决定２００８年度利润分配预案为： 未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

　四、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年度报告和年度报告摘要》（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　（一）根据中国证监会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司实际情况，将原公司章程第一百五十五条修改为：公司制定利润分配政策时，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行分红，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时，现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。具体分配按下列顺序：１、弥补上一年度的亏损；２、提取法定公积金百分之十；３、提取任意公积金；４、支付股东股利。

　（二）根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，２００８年１１月１７日，公司有限售条件流通股上市数量新增１４，６８５，９３２股，剩余有限售条件的流通股份数为２５，９８８，７１３股，将原公司章程第十九条修改为：公司的股份总数为２９３，７１８，６５３股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为２５，９８８，７１３股， 其中国有法人持股２５，９８８，７１３；无限售条件的流通股份数为２６７，７２９，９４０股。

　六、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《大商集团股份有限公司总裁工作议事规则》（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　七、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于修改〈公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　八、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于确定公司２００９年申请银行授信额度的议案》；

　根据公司２００９年的经营发展规划，公司拟申请总规模 ５０亿元人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

　九、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所０８年度审计费用的议案》；

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司０８年度实际审计工作量，决定支付其２００８年度审计费１３０万元，不承担审计工作人员差旅费。

　十、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　鉴于中准会计师事务所有限公司在２００８年度财务审计工作中勤勉尽责、恪尽职守，审计委员会提议续聘中准会计师事务所有限公司为公司２００９年度的财务审计机构。

　十一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；

　十二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于支付独立董事０８年度薪酬的议案》，具体详见公司年报报告数（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　十三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于支付公司董事、高级管理人员０８年度薪酬的议案》，具体详见公司年报报告数（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　十四、２名关联董事牛钢、曲鹏回避表决，其余１１名非关联董事以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００９年度日常关联交易的议案》；

　十五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》；

　因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额８亿元以内银行贷款担保。本公司为大连大商集团有限公司提供的担保额不得高于大连大商集团有限公司为本公司提供的担保额。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。

　十六、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于资产减值准备的议案》；

　根据上海证券交易所要求，结合公司实际情况，２００８年度，公司对以下几项资产计提减值准备，具体明细如下：

　■

　十七、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２００８年度股东大会有关事宜的议案》；

　（一）会议的基本情况

　１．会议召集人：大商集团股份有限公司董事会

　２．股权登记日：２００９年４月２３ 日

　３．会议召开时间：２００９年４月 ３０ 日（星期四）下午２时

　４．会议召开地点：辽宁省大连市中山区青三街１号十楼会议室

　（二）审议事项

　１、审议《２００８年度董事会工作报告》

　２、审议《２００８年度财务决算报告》

　３、审议《２００８年度利润分配预案》

　４、审议《２００８年度报告和年度报告摘要》

　５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

　６、审议《关于确定公司２００９年申请银行授信额度的议案》

　７、审议《关于支付会计师事务所０８年度审计费用的议案》

　８、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　９、审议《关于独立董事述职报告的议案》

　１０、审议《关于支付独立董事０８年度薪酬的议案》

　１１、审议《关于支付公司董事、高级管理人员０８年度薪酬的议案》

　１２、 审议《２００９年度日常关联交易的议案》

　１３、审议《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》

　（三）会议出席对象

　１． 截至于２００９年４月２３ 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　２．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　（四）会议参加方法

　１、登记方式：股东可以到大商集团股份有限公司（大连市中山区青三街１号）证券部登记，也可以用传真方式登记。传真以２００９年４月２８日下午１６时前公司收到为准。

　２、登记时间：２００９年４月２４日－４月２８日，上午９：００－下午１６：００。

　３、登记办法：法人股东持法定代表人授权委托书、出席者身份证、营业执照复印件；自然人股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明。

　４、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前１０分钟持上述证明性文件原件入场。

　（五）联系方式

　１． 联系地址：大连市中山区青三街１号公司证券部

　２． 联系电话：０４１１－８３６４３２１５

　３． 联系传真：０４１１－８３８８０７９８

　注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　备查文件：

　１、 第六届董事会第２０次会议决议

　２、 《大商集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》

　３、 《大商集团股份有限公司总裁工作议事规则》

　特此公告。

　大商集团股份有限公司董事会

　２００９年３月２７日

　附件：

　大商集团股份有限公司２００８年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大商集团股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人／单位 法人代表（签字） 股东帐户 委托股数 委托日期

　被委托人签名： 被委托人身份证：

　股票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：临２００９－００８

　大商集团股份有限公司

　第六届监事会第８次会议决议公告

　大商集团股份有限公司第六届监事会第８次会议于２００９年３月２７日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席段欣刚主持，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：

　一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年度监事会工作报告》

　监事会对公司２００８年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

　１、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

　２、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。中准会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果；

　３、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

　４、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

　二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年年度报告》及年度报告摘要

　根据《证券法》第６８条之规定，我们认真地审核了公司２００８年年度报告，一致认为：

　１、公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　４、因此，我们保证公司２００８年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００９年度日常关联交易的议案》

　特此公告。

　大商集团股份有限公司监事会

　２００９年３月２７日

　股票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：临２００９－００９

　大商集团股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照《上海证券交易所上市规则》（２００８年修订）的要求，在公司２００８年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司２００９年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：

　一、２００９年日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍

　１、 大连天河百盛购物中心有限公司

　法定代表人：周福盛

　注册资本：１０，０００万元

　住所：大连市沙河口区西安路２２－３８号

　主营业务： 服装、鞋帽皮革、化妆用品、日用百货、文教用品、音像制品、家用电器、金银珠宝、工艺品、食品、劳保用品等。

　２、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

　法定代表人：骆华年

　注册资本：５００万元

　住所：庄河市兴达街道前进委

　主营业务：日用百货、劳动用品；商业屋子；预包装食品；电子计算机及技术服务；展销策划；通讯器材、家用电器销售；房屋、场地出租、物业管理等。

　３、大商集团（新乡）千盛百货有限公司

　法定代表人：骆华年

　注册资本：５００万元

　住所：河南省新乡市卫滨区平原路３８号

　主营业务：商业管理服务；纺织品、针织品；卫生用品、文化用品；珠宝首饰；家用电器及电子产品；糕点加工、粮食制品加工；柜台租赁等。

　４、北京天客隆有限责任公司

　法定代表人：王志良

　注册资本：９，０００万元

　住所：北京市崇文区永定门内东街中里９－１７号楼４１９房间

　主营业务：销售百货、针纺织品；包装食品、酒；五金交电化工、建筑材料、化工轻工材料、装饰材料、家具、机械电器设备、工艺美术品；技术开发；粮食加工制品；珠宝首饰；物业管理等。

　５、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司

　法定代表人： 计勇凯

　注册资本：５，０００万元

　住所：哈尔滨市道里区石头道街１１８号

　主营业务：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品等。

　６、大连易玛特软件开发中心

　法定代表人：王德贵

　注册资本：２００万元

　住所：大连市中山区青三街１号

　主营业务：计算机软、硬件兼营：照相器材、文化办公用品、石油设备等。

　７、大商集团进出口商品配送有限公司

　法定代表人：牛钢

　注册资本：１，０００万元

　住所：大连市中山区青三街７号

　主营业务：食品、针织产品、日用百货、五交化商品计算机销售；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；合作生产、来料加工；酒类销售等。

　８、大连大商天然矿泉水有限公司

　法定代表人：郑世财

　注册资本：３００万元

　住所：大连市旅顺口区龙头镇龙头村

　主营业务：矿泉水、纯净水、果汁、碳酸饮料制造、饮用容器瓶制造、蔬菜、水果加工销售；饮水机销售等。

　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

　与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司１８．８０％股份，而上述公司为大连大商集团有限公司的子公司、分公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

　三、定价政策和定价依据

　公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。２００８年度，公司与上述关联方发生的各项商品销售和采购关联交易合计５６４６万元，预计２００９年度公司与上述关联方发生的关联交易总额将不超过１亿元。

　五、审议程序

　公司第六届董事会第２０次会议于２００９年３月２７日召开，会议审议通过了《２００９年度日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢、曲鹏回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司２００９年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为：根据公司实际情况，公司２００９年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场原则，董事会审议程序合法有序，不存在内幕交易情况，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。

　该议案尚须经公司２００８年度股东大会审议通过。

　六、关联交易协议的签署情况

　公司已与上述关联方签署《商品采购配送协议》、《商品物流配送协议》，双方以市场化为原则，按照同类商品市场价格确定交易价格。

　七、备查文件

　１、第六届董事会第２０次会议决议；

　２、独立董事对日常关联交易的事前认可函及独立意见；

　３、公司与上述关联方签署的《商品采购配送协议》、《商品物流配送协议》。

　大商集团股份有限公司董事会

　２００９年３月２７日