§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２应出席董事会会议的董事９名，实到８名，赵智文独立董事因公出差，未能出席，委托崔彤独立董事代为出席并行使表决权。

１．３ 中审亚太会计师事务所有限公司（原亚太中汇会计师事务所有限公司）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

１．４ 公司负责人李爱国、主管会计工作负责人张志泉及会计机构负责人（会计主管人员）赵迎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

３．３ 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

（１）、本次变动为有限售条件股份上市流通。

（２）、根据上海证券交易所上市公司部《关于对第一投资招商股份有限公司和控股股东—天津市大通建设发展集团有限公司予以监管关注的通知》（上证上函【２００８】０６６１号，以下简称：《通知》）的要求，由于天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称：天津大通）尚未完全履行股改承诺，天津大通及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司所持有的本公司的股份不能转让。上述两位股东已按《通知》要求将其上海证券交易所股东账户指定交易至本公司股改保荐机构（平安证券有限责任公司）所属营业部，由保荐机构对两位股东所持有的本公司的股份实施暂时性卖出限制（直至天津大通完全履行承诺）［详见２００８年６月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司公告］。

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 法人控股股东情况

单位：元 币种：人民币

■

４．３．２．２ 法人实际控制人情况

单位： 元 币种：人民币

■

４．３．２．３ 自然人实际控制人情况

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

注：１、孙承英先生因身体原因于２００９年３月６日辞去本公司董事职务。２、２００９年３月２５日，公司２００９年第一次临时股东大会通过了《关于补选李爱国先生为公司董事的议案》。

３、２００９年３月２８日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过：霍峰先生因个人原因辞去公司董事长职务；孙文强先生因个人原因辞去公司总裁职务。

４、２００９年３月２８日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过：选举李爱国先生为公司董事长；聘任张志泉先生为公司总裁；聘任孙文强先生为公司副总裁。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

１、报告期经营情况回顾

本公司主营业务为商品零售业、旅游酒店业和房地产业。报告期内，公司主营业务正常，实现主营业务收入３１９，９７４，００９．５９元，同比增长１９．１３％；由于子公司第一百货计提了为海南望海商城有限公司提供抵押担保并于２００８年１月２４日承接该债务预计的原贷款欠息、复利和罚息共计６０，８８０，８３２．７７元，及银行负债重、财务费用过高的原因，导致净利润亏损７６，３８１，７０２．９１元，截止到本报告期末，公司累计亏损３７５，８３２，１１０．０２元。

２、 主营业务分行业、产品情况

单位：元 币种：人民币

■

３、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

４、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算，主要包括已出租的建筑物。

投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。满足条件的其他资产转换为投资性房地产时，按照其转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

本公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场、能够从房地产交易市场取得同类或类似（是指所处地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相近、新旧程度相同或近似、可使用状态相同或近似）房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计。在对投资性房地产的公允价值进行估计时存在新旧程度、结构类型差异主要不确定因素。

与公允价值计量相关的项目

单位：元

■

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

３、对公司未来发展的展望

（１） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（２）为兑现股权分置改革优质资产注入承诺，改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，公司董事会将在条件成熟时，争取控股股东天津大通择机以适当方式，重新启动对本公司的资产注入事宜；为化解债务危机，公司将继续积极与债权人推进、落实债务重组工作。

但是，公司提请投资者注意，上述重组事项的时间与结果存在一定的不确定性。

６．２ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．３ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

报告期内，本公司全资子公司海南第一物流配送有限公司共计投入１６１９．２６万元，完成了该公司位于粤海铁路海口南站旁第一物流中心项目５００余亩土地的实际使用权取得、土地平整及边界围墙砌筑工程建设等工作，为全面启动该项目奠定了坚实的基础。

６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

中审亚太会计师事务所有限公司对公司２００８年度财务会计报表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，并作出了《关于出具非标准审计意见的说明》。公司董事会认为，中审亚太会计师事务所有限公司所出具的报告和说明是真实、客观的，符合公司实际情况，反映了公司目前所面临的困难。

报告期内，公司董事会、经营管理班子采取有效举措，确保了公司主要经营实体—海南商业龙头企业海南第一百货商场及海南望海国际大酒店等企业的经营业绩在报告期内实现了两位数以上的增长速度，上缴税金２１１６万元，直接安排员工就业近１０００人，为当地社会事业发展做出了一定的贡献。

债务重组方面，在省政府的大力支持下，公司目前已与大部分债权人达成债务重组协议。并且在债务重组的过程中，控股股东大通建设为我司债务重组提供了１．４亿元的过桥资金支持，并为本公司及控股子公司９７９２．６２万元的银行债务提供了担保，为公司债务重组成功提供了根本保障。

公司拟向大通建设发行股票购买资产事宜因未在有效期内获得核准而终止。公司董事会将在条件成熟时，争取大通建设择机以适当方式，重新启动对本公司的资产注入事宜，以改善公司财务状况，增强公司持续经营能力。

６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，２００８年度公司合并报表归属于母公司的净利润－７６，３８１，７０２．９１元，加上年初未分配利润－２９９，４５０，４０７．１１元，本年度可供股东分配利润为－３７５，８３２，１１０．０２元。因此，公司董事会决定本年度不进行利润分配。

以上预案，须经公司２００８年度股东大会审议批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用√不适用

７．２ 出售资产

□适用√不适用

７．３ 重大担保

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

７．５ 委托理财

□适用√不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

■

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用√不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用□不适用

１、中国银行海南省分行与本公司及子公司海南第一百货商场有限公司（以下简称：第一百货）借款纠纷案

２００４年１１月１５日，中国银行海南省分行以本公司及子公司第一百货未履行２００３年１０月２０日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。

海南省海口市中级人民法院已于２００５年５月１６日下发了２００４海中法民二初字第８６号《民事判决书》对该案判决如下：（１）于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金２９，６０８，４００元及利息３７２，０１０．７１元（从２００５年４月２１日至清偿之日止，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利息计付）；（２）海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；（３）一投集团、本公司对该案所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费１６１，５０４元及诉讼保权费６０，５２０元由第一百货承担。

海南省海口市中级人民法院于２００５年７月１５日下达（２００５）海中法执字第１０９号《执行通知书》，于２００５年１０月１１日下达（２００５）海中法执字第１０９－１号、１０９－３号《民事裁定书》，于２００６年７月７日下达（２００５）海中法执字第１０９－４号《民事裁定书》，查封了涉案抵押物本公司名下的１７套房产、本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司名下的２５４７４４．９６平方米土地使用权、本公司及控股子公司海南第一百货商场有限公司名下的１３辆汽车。

２００８年６月２３日，第一百货与中国银行股份有限公司海南省分行签订了《减免利息协议书》，协议确认：截止２００８年５月２０日止，乙方（第一百货）尚欠甲方（中行）人民币贷款本金２６，３９３，２６１．５１元、利息４，４３０，１９１．０１元。为了减轻乙方负担，甲方同意：如乙方能在２００８年７月１０日前偿还全部贷款本金２６，３９３，２６１．５１元及利息１，０００，０００．００元和相关诉讼费用，甲方则给予乙方减免剩余的全部利息。第一百货已于２００８年７月４日将所欠贷款本金２６，３９３，２６１．５１元、约定利息１，０００，０００．００元及相关诉讼费用如数偿清。其它相关事项正在办理中。

详情见２００４年１２月１８日、２００５年６月４日、２００５年７月２６日、２００５年１０月１８日、２００６年８月１２日、２００８年７月９日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注１１．４．６。

２、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案

（１）中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、欣龙控股（集团）股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，涉案金额４０００万元。

（２）中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、被告三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，涉案金额４６５０万元。

本公司已与建行海南分行签订《减免利息协议》，建行海南分行同意延长贷款期限三年，延长期限内，利率按中国人民银行三年期同期贷款基准利率执行，按季付息。在本公司按协议约定的还款计划分期按时偿还贷款本金和新发生利息的前提下（最后一期贷款于２０１０年６月底前清偿完毕），建行海南分行同意减免本公司原贷款欠息合计２３７２．２１万元。如本公司未能按协议约定的还款计划偿还本金或未能按季结清新发生利息，建行海南分行有权终止本协议，要求本公司立即偿还全部剩余贷款，利息改按人民银行规定的逾期贷款利率计算并加收罚息、复利，同时建行海南分行有权向海口市中级人民法院申请恢复执行该院（２００５）海中法民二初字第４０号、第４８号民事判决书。该协议正在履行过程中。

详情见２００５年５月１３日、２００５年６月４日、２００５年７月２６日、２００５年９月３日、２００６年１月２０日、２００６年２月２５日、２００７年８月１０日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注１１．４．１、１１．４．２。

３、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招商股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州本草堂有限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉案金额４５００万元。

本公司已与光大银行广州分行签订《债务和解协议书》，光大银行广州分行同意以本公司担保贷款本金４５００万元为基数按８０％折算为３６００万元作为债务和解总价，由本公司在３０个工作日内履行完毕。自本公司付清全部价款之日起，双方的债权债务即了结，互不差欠。本公司已按约履行完毕还款义务，已办理相关债务和解的司法裁定等手续。

本公司作为上述借款的连带责任保证人，已履行了代为清偿的责任。在向债务人本草堂公司催讨无果的情况下，本公司为维护合法权益，已向广州市天河区人民法院提请诉讼，请求：１、判令本草堂公司偿还本公司代偿借款本金人民币３６００万元及自２００７年６月１日至实际偿还欠款之日止的银行利息。２、判令本草堂公司承担本案的全部诉讼费用。广州市天河区人民法院已受理并开庭审理该案，尚未判决。

详情见２００４年１２月１８日、２００５年４月２１日、２００５年５月１３日、２００５年１１月３０日、２００６年１月７日、２００７年７月７日、２００７年７月１３日、２００７年１０月１２日、２００８年１２月２０日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注１１．２．１。

４、广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司与本公司《项目营销顾问合同》纠纷案

２００５年２月４日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公司未履行２００２年９月９日、１４日签订的＂阳光经典＂《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额１２７２５２８．１０元。海口市龙华区人民法院于２００５年７月２０日对此案判决如下：（１）限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金５６０，２８７．３９元及滞纳金，滞纳金按合同约定以本金５６０，２８７．３９元的每日万分之五计算，从２００４年４月１日起至法院限定的还款之日止。逾期未付清，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。（２）驳回原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费１６，３７３元由两原告负担８，３７３元，被告负担８，０００元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效之日起十日内直接将该负担的诉讼费８，３７３元支付给原告，法院已收取费用不再清退。根据２００８年１２月１０日海口市龙华区人民法院民事裁定书［（２００７）龙执字第９６１号］，上述判决终结执行；申请执行人在案件执行终结后十年内，若发现被执行人有可供执行财产的，可向海口市龙华区人民法院重新申请执行。

详情见２００５年４月２１日、２００５年８月１９日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注１１．３．４。

５、２００５年３月１０日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行１９９６年８月５日签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任，涉案金额１０００多万元。海南省海口市中级人民法院于２００５年９月９日作出判决：（１）一投集团于判决生效之日起十日内偿还原告贷款本金２８４３８２２．３０美元及利息（从２００３年４月２日至清偿之日止，按年利率７％计付）；（２）本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分的二分之一为限。案件受理费１４２２３６元由一投集团负担。

本公司与控股股东大通建设、海南省国际信托投资公司就解决上述担保债务问题于２００８年１月２４日签订了《债务清偿协议》：大通建设以其拥有的房产以评估值作价代本公司等值抵偿所欠上述担保债务，相关手续正在办理。

详情见２００５年４月２１日、２００５年１０月１８日、２００８年１月３１日、２００８年２月２６日《上海证券报》、《中国证券报》及本期财务报表附注１１．１．３。

６、交通银行珠海分行诉本公司借款合同纠纷案

本公司于２００４年６月２４日向交行珠海分行借款人民币８０００万元，因无法按期还款，交行珠海分行向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，２００６年１月，根据该院裁定，本公司所持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司３７．５％股权、海南可口可乐饮料有限公司３７．５％股权被公开拍卖，所得款项４，６６８．５２万元用于归还欠款。

议案	同意	反对	弃权
《２００８年年度公司董事会工作报告》
《２００８年年度公司监事会工作报告》
《公司独立董事２００８年年度述职报告》
《２００８年年度公司财务决算报告》
《公司２００８年度利润分配预案》
《公司２００８年年度报告及摘要》
《关于修改〈公司章程〉的议案》
《关于调整独立董事津贴的议案》
《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案》

股票代码：６００５１５ 股票简称： ＳＴ筑信 公告编号：临２００９－０１２

海南筑信投资股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南筑信投资股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于２００９年３月２８日在天津市蓟县亿豪山水郡国际度假酒店１楼会议室召开。会议通知已于２００９年３月１８日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长霍峰先生主持，应出席本次会议董事９名，实到８名，赵智文独立董事因公出差，未能出席，委托崔彤独立董事代为出席并行使表决权。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下决议：

一、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《公司独立董事２００８年年度述职报告》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《２００８年年度利润分配预案》：

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，２００８年度公司合并报表归属于母公司的净利润－７６，３８１，７０２．９１元，加上年初未分配利润－２９９，４５０，４０７．１１元，本年度可供股东分配利润为－３７５，８３２，１１０．０２元。因此，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

以上预案，须经公司２００８年度股东大会审议批准。

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《董事会对中审亚太会计师事务所有限公司审计意见所涉事项的专项说明》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令５７号）的有关规定，拟对《公司章程》相应条款作如下修改：

原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利。

现修改为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）对于报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期内的执行情况。”

以上预案，须经公司２００８年度股东大会审议批准。

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会年度审计工作规程〉的议案》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

修订后的《董事会审计委员会年度审计工作规程》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照本省上市公司独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，公司董事会拟将公司独立董事津贴由３．６万元／人·年调整为５万元／人·年。

以上预案，须经公司２００８年度股东大会审议批准。

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》

以上预案，须经公司２００８年度股东大会审议批准。

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临２００９－０１３号公告。

十二、《关于霍峰先生辞去公司董事长职务的议案》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十三、《关于孙文强先生辞去公司总裁职务的议案》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十四、《关于选举李爱国先生为公司董事长的议案》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十五、《关于聘任张志泉先生为公司总裁的议案》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十六、《关于聘任孙文强先生为公司副总裁的议案》

该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

海南筑信投资股份有限公司董事会

２００９年３月２８日

附：

李爱国先生简历

李爱国 性别：男 学历：本科 民族：汉族

出生日期：１９６５年５月１２日

１９８３年至１９９３年先后在中央警卫局、总参某部服役

１９９４年至２００８年先后在公安部审计局、经济犯罪侦查局、证券犯罪侦察局工作

２００８年至今任海航置业控股（集团）有限公司副董事长

２００９年３月２5日被补选为本公司董事

张志泉先生简历

张志泉，男，汉族，４６岁，本科学历，１９８５年至２０００年任中国汽车工业（天津）销售公司总经理助理、党委委员，２０００年至２００７年１月任天津市大通建设发展集团有限公司财务总监，２００７年２月至今任本公司董事、财务总监。

孙文强先生简历

孙文强，男，汉族，４５岁，本科学历，１９８７年至１９９７年任天津建工局技校教师，１９９７年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事，２００７年２月１７日至２００９年３月２８日任本公司董事、总裁，２００７年２月１７日至今任本公司董事。

海南筑信投资股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

作为海南筑信投资股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司对外担保的独立意见

经核查，本公司２００８ 年除为控股子公司海南第一百货商场有限公司３３５０万元债务重组贷款提供担保外，没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有为本公司持股５０％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。公司董事会及经营班子应严格按照《公司章程》及有关文件规定，履行担保程序，有计划地减少担保余额，有效控制和防范出现新的风险。

二、关于２００８年度财务报告“非标审计意见”所涉事项的独立意见

１、中审亚太会计师事务所有限公司所出具的审计报告中的有关说明和判断，真实客观地反映了公司的财务状况和经营情况。

２、公司董事会对审计意见所涉事项作出的专项说明客观、真实，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有关事项的说明和所采取的措施。

３、公司经营管理层应认真关注有关事项，积极落实和处理有关事项的后续工作，争取公司关联方尽快完成经公司股东大会审议通过的资产置换、定向增发等事项，进一步改善公司的经营环境，提高公司的持续经营能力。

三、关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见

公司因２００８年度亏损，不进行利润分配的预案符合公司目前的实际情况，同意本预案。

四、关于调整独立董事津贴的独立意见

经认真审议后认为，提高公司独立董事津贴标准，符合公司实际情况和长远发展，是经过公司董事会薪酬与考核委员会审定后提出，并提交公司董事会第五届第二十三次会议审议的。本次关于调整独立董事津贴的程序合法、合规。我们同意该项议案。同意将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提请公司２００８年度股东大会审议。

五、关于公司董事会选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的独立意见

１、同意公司董事会选举李爱国先生为公司董事长，聘任张志泉先生为公司总裁，聘任孙文强先生为公司副总裁。

２、经核查，李爱国先生、张志泉先生、孙文强先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规有关上市公司董事长、高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。

３、公司董事会上述选举、聘任程序合法、合规。

独立董事： 聂立新、崔彤、赵智文

２００９年３月２８日

股票代码：６００５１５ 股票简称： ＳＴ筑信 公告编号：临２００９－０１３

海南筑信投资股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南筑信投资股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２００９年３月２８日在天津市蓟县亿豪山水郡国际度假酒店１楼会议室召开。会议通知已于２００９年３月１８日以传真或送达方式发出。会议由监事会主席逯鹰先生主持，应到５人，实到５人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过（５票同意）如下决议：

一、《公司２００８年度监事会工作报告》；

二、《公司２００８年度财务决算报告》；

三、《公司２００８年度利润分配预案》；

四、《监事会对中审亚太会计师事务所有限公司审计意见所涉事项的专项说明》：

中审亚太会计师事务所有限公司对公司２００８年度财务会计报表进行了审计并出具的带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会对审计意见所涉事项作了专项说明。公司监事会认为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司所面临的困难。公司董事会将在条件成熟时，争取控股股东天津大通择机以适当方式，重新启动对本公司的资产注入事宜，以改善公司财务状况，增强公司持续经营能力。

五、《公司２００８年年度报告及摘要》：

公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司２００８年年度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、《公司２００８年年度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、《公司２００８年年度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息分别从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况；

３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２００８年年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为；

４、我们保证公司２００８年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一、二、三、五项议案需经公司股东大会审议通过。

特此公告

海南筑信投资股份有限公司监事会

２００９年３月２８日

股票代码：６００５１５ 股票简称： ＳＴ筑信 公告编号：临２００９－０１４

海南筑信投资股份有限公司

２００８年度股东大会通知

海南筑信投资股份有限公司董事会决定于２００９年４月２２日召开公司２００８年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２００９年４月２２日上午１０：００

二、会议地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦１５楼公司会议室

三、会议审议事项：

１、《２００８年年度公司董事会工作报告》；

２、《２００８年年度公司监事会工作报告》；

３、《公司独立董事２００８年年度述职报告》

４、《２００８年年度公司财务决算报告》；

５、《公司２００８年度利润分配预案》；

６、《公司２００８年年度报告及摘要》；

７、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

８、《关于调整独立董事津贴的议案》；

９、《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案》。

议案内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、会议出席对象：

１、截止２００９年４月１５日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、其他有关人员。

五、会议登记办法：

１、凡符合上述条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东帐户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

２、登记时间：２００９年４月１６日至２１日

上午９：３０—１１：３０，下午３：００——５：００

３、登记地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦１５楼公司投资证券部。

４、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。

联系人：陈煜 许勇

联系电话：０８９８－６８５３００９６、６８５１０２９９

传真：０８９８－６８５１３８８７ 邮编：５７０１０５

海南筑信投资股份有限公司董事会

２００９年３月２８日

附件

授权委托书

本人／本单位作为海南筑信投资股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人／单位出席海南筑信投资股份有限公司２００８年年度股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案	同意	反对	弃权
《２００８年年度公司董事会工作报告》
《２００８年年度公司监事会工作报告》
《公司独立董事２００８年年度述职报告》
《２００８年年度公司财务决算报告》
《公司２００８年度利润分配预案》
《公司２００８年年度报告及摘要》
《关于修改〈公司章程〉的议案》
《关于调整独立董事津贴的议案》
《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托人签字：

　（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

　委托日期：

注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ筑信 公告编号：临２００９－０１５

海南筑信投资股份有限公司

关于收到中国证监会海南监管局

《关于要求海南筑信投资股份有限公司限期整改的通知》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于 ２００８年１２月１９日收到中国证监会海南监管局《关于要求海南筑信投资股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发［２００８］２９２号），为此本公司已于２００９年１月６日作了回复，现应监管部门的要求将该通知全文公告如下：

“根据中国证监会上市部的统一要求，我局对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在以下问题：

一、控股股东没有兑现股改承诺，同时违背了竞买股权时的承诺

２００７年１月１２日，你公司发布《重大事项公告》。在该公告中，你公司披露：‘根据天津大通对本公司股权分置改革方案的承诺函，在竞买成功后，天津大通将积极推动本公司的债务重组工作，并承诺在债务重组工作完成后，以不低于５亿元的优质资产与本公司进行重大资产置换，并以此作为股改的对价之一，本次重大资产置换将本公司部分不良资产置换出去，置换差额以本公司对天津大通定向发行股票的方式进行支付。天津大通同时承诺，置换进入本公司的资产在２００７年度和２００８年度度实现的净利润累计不低于６０００万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由天津大通以现金方式补足，具体支付时间为本公司２００８年度报告披露后１０日内或２００９年５月１０日前。’截至２００８年１２月１８日，天津大通仍未履行上述有关注入优质资产的承诺，对于何时能够兑现承诺和如何履行承诺均未做出明确安排。

天津大通是通过参加公开竞拍的方式成为你公司控股股东的。在此次检查中，我们从当时的拍卖中介海南唐隆拍卖有限公司调取了天津大通参加拍卖的相关资料，发现天津大通曾于２００７年１月８日以书面形式向你公司承诺，要向你公司注入５亿元的优质资产，并且注入时间不晚于２００７年６月３０日。该承诺是根据海南省高级人民法院对竞买人的条件要求做出的，与《竞买协议书》具有同等法律效力。２００７年１月１８日，天津大通作为信息披露义务人在详式权益变动报告书中却只披露：‘在债务重组工作完成后，以不低于５亿元的优质资产与公司进行重大资产置换，’故意遗漏了２００７年６月３０日这一完成注入资产时限的重大信息。

综上所述，天津大通没有注入优质资产不仅是违背股改承诺，也违背了股权拍卖时对公司的承诺。

二、控股股东未按约定办理产权过户

作为兑现股改承诺的组成部分，２００７年１１月２６日，你公司与控股股东天津大通签订《资产置换协议书》，将公司其他应收款中队１８个单位的债权（扣除减值准备后的帐面净值为７，２２２万元）与天津大通拥有的大通大厦（评估价值９，４３７万元）进行置换，协议约定天津大通在２００８年１月前完成产权过户。２００７年１２月２７日，你公司股东大会审议通过了上述《资产置换协议书》。

但是经查，大通大厦已于２００７年７月抵押给了中国农业银行天津蓟县银行；２００８年６月在解除上述抵押后，又再次抵押给了北方国际信托投资股份有限公司，抵押至１２月２３日期满。至今，大通大厦的产权仍未过户至你公司名下。天津大通违反了《资产置换协议书》的约定。

三、原实际控制人存在小额资金占用

你公司原实际控制人蒋会成及其配偶持有的银行信用卡保证金共计２３．５万元为你公司代付，至今尚未与你公司结清；蒋会成配偶在阳光经典购房，至今还有３４．１５万元尾款尚未缴清。

除此之外，你公司帐面还显示“其他应收款”——北京办事处名下仍有４１．８９万元欠款，并且根据你公司《关于上市公司与关联方资金往来以及原控股股东以其实际控制人占用资金情况的报告》反映北京办事处现仍在原控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称一投集团）控制之下。

对于上述问题我局提出以下整改要求：

（一）你公司应督促控股股东天津大通在２００８年１２月３１日前完成办理大通大厦与你公司债权的置换工作。

（二）督促控股股东天津大通于年底前履行股改承诺，完成不低于４０，５６３万元优质资产的置换工作；同时，你公司还应督促天津大通履行“置换进入公司的资产在２００７年度和２００８年度实现的净利润累计不低于６０００万元”的承诺。

（三）督促原控股股东和原实际控制人解决资金占用问题。”

特此公告

海南筑信投资股份有限公司董事会

二００九年三月三十日

股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ筑信 公告编号：临２００９－０１６

海南筑信投资股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

据了解， ３月２７日《２１世纪经济报道》刊登了一篇以《海航置业欲借壳ＳＴ筑信 海南政府积极推动》为题的报道，因该报道涉及到本公司，为此本公司对该事项澄清如下：

李爱国先生是以个人身份当选本公司董事，并由本公司第五届董事会第２３次会议选举为董事长，他的当选与他目前的职业身份并无直接联系。

经书面函证公司控股股东天津市大通建设发展集团有限公司及实际控制人逯鹰先生，其回复函确认：此前曾与海航置业控股（集团）有限公司等一些公司进行了接触，寻求合作机会；截至本公告日，未与任何一家潜在合作方达成意向或协议；目前，也未与任何潜在合作方进行谈判。

董事会确认，除上述事项外，公司没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请广大投资者在获取本公司信息时应以本公司公告为准，注意投资风险。

特此公告

海南筑信投资股份有限公司董事会

二００九年三月三十日