本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会没有出现否决议案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　１．北海市北海港股份有限公司２００９年第一次临时股东大会于２００９年３月３０日０９：００在北海召开，会议由公司董事会召集，公司董事长黄葆源先生主持本次会议。本次股东大会通知已于２００９年３月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，会议审议事项已于２００９年２月４日在上述媒体上公告。本次会议审议的议题与上述会议通知和公告中的议题没有变更和增加，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　２．出席本次股东大会的有表决权股东及股东授权委托代表为９ 人，代表有表决权股份数量为 ７２，４８５，７０９ 股，占公司有表决权股份总数的５１．００％ 。其中非关联股东或股东授权代表有７ 人，代表股份 １４，５２０，７５１ 股。关联股东北海市机场投资管理有限责任公司和北海市高昂交通建设有限责任公司合计代表股份 ５７，９６４，９５８ 股。

　二、议案审议情况

　１．本次股东大会审议议案：《关于以土地抵偿债务暨关联交易的议案》，本项议案采取现场投票的表决方式。

　２．本项议案涉及关联交易，关联股东北海机场公司和北海高昂公司放弃对本次股东大会所审议议案的投票权。

　表决情况：同意 １４，５２０，７５１ 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的１００．００％，反对０ 股，弃权０ 股。

　表决结果：经与会非关联股东及股东代表投票表决，本次股东大会以普通决议通过了《关于以土地抵偿债务暨关联交易的议案》。

　三、律师出具的法律意见

　１．律师事务所名称：桂云天律师事务所

　２．律师姓名：袁公章、薛有冰

　３．出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１．《北海港２００９年第一次临时股东大会决议》；

　２．桂云天律师事务所《关于北海港２００９年第一次临时股东大会的法律意见书》

　北海市北海港股份有限公司董事会

　２００９年３月３１日