本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》已经公司２００８年１２月１２日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，并于２００８年１２月１５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了公告，现将本次重大资产重组进展情况公告如下：

　关于公司拟向南一农集团定向发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权和南一农集团母公司农药类经营性资产，具体操作步骤如下：１、第一步：南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的５１％股权，使南京生化成为南一农集团的全资子公司；近日，红太阳集团有限公司收到南京产权交易中心《关于南京红太阳生物化学有限责任公司５１％股权挂牌转让报名情况及有关事项的函》（宁产交招〔２００９〕００４号），在规定期限内只有一家意向受让方南京第一农药集团有限公司报名，请按规定做好股权转让的相关工作；目前，产权交易有关手续正在抓紧办理之中；２、第二步：资产注入，南一农集团将本部现有农药类相关经营性资产以增资扩股的方式注入南京生化，注入后南一农集团将不再持有农药类相关经营性资产，本次资产注入将在南一农集团获得南京生化５１％股权后进行，预期在２００９年３月３１日前完成；３、第三步：非公开发行，本公司向南一农集团发行股份，购买南一农集团持有的红太阳国际贸易１００％股权、安徽生化１００％股权和南京生化１００％股权。目前，公司以及有关各方正在积极推动重组各项工作，评估机构正在抓紧对重组中涉及的资产进行评估，审计机构正在抓紧对公司及涉及重组事项的公司进行审计和进行盈利预测审核。

　公司董事会将在相关评估、审计、盈利预测审核工作完成后再次召开会议，审议本次向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。在发出召开股东大会的通知前，公司董事会每隔３０日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

　特别风险提示：１、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会对本次重大资产重组的批准，国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准，中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团要约收购义务；２、南一农集团购买南京生化５１％股权存在的不确定性；３、是否能取得南一农集团相关债权银行同意风险；４、南一农集团的股东国星投资委托持股风险；５、经营风险；６、股市风险。

　特此公告

　南京红太阳股份有限公司

　董 事 会

　二零零九年三月十七日