《设计、运营、采购、营销管理制度》、《证券事务管理制度》等制度，各项制度的有效实施，有效加强了公司内部控制，提高了企业运作效率，进一步健全财务制度。

２００８年公司还积极实施了信息化建设，已完成财务管理信息化和行政办公信息化，进一步优化了企业管理流程，提高了行政办公效率，保证了各项数据的及时准确性。

（五）公司内部控制情况进行总体评价。

公司构建了较为完备的内部控制组织架构，制订了较为有效的内部控制制度，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身发展情况。在公司经营的各环节、各方面发挥了有效的控制作用，较好地保证了公司经营管理的正常运作。为进一步促进了公司稳健发展，随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将修订和完善内部管理制度，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

二、重点控制活动

（一）公司控股子公司控制结构及持股比例图表

■

（二）控股子公司的内部控制情况

公司建立了对控股子公司的内控制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，总部职能部门向对应控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等。子公司的财务人员统一由公司计划财务部派出任职，子公司资金统一由公司计划财务部调配。并要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，子公司财务报表每月报送公司计划财务部审阅。及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

根据市场情况，公司对控股子公司拟定生产经营计划，由控股子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部各部门根据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，并要求下属公司定期报送经营管理资料，以便总部随时了解下属公司的经营情况。公司单独设立的监察审计部门，定期到下属公司检查，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。

（三）关联交易的内部控制情况

公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，制定了《关联交易制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。

（四）对外担保的内部控制情况

公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格调查被担保人的经营和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。？

（五）募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。报告期内，公司未出现使用募集资金情况。

（六）重大投资的内部控制情况

公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司设立战略投资部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

公司严格按《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》及本公司《公司章程》等有关规定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》有关规定的情形。

（七）信息披露的内部控制情况

报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

（一）公司内控制度存在的问题

１、在内控制度建设中，为适应新出台的法律、法规，及公司经营规模不断扩大的要求，公司的内控制度体系还需要不断健全和完善。

２、公司董事会中各专业委员会的专业能力需进一步充分发挥。

３、公司投资者关系管理工作水平有待进一步提高。

（二）改进计划和措施

１、进一步健全完善内部控制制度，将对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订，完善内控体系。

２、加强董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥其专业技术能力，监督规范公司的管理和运作。

３、通过多种方式，加强与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，努力提升投资者关系管理水平。

公司将继续严格按照中国证监会、深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，不断建立和完善公司的内部控制制度管理体系，并严格执行和加强监督，保障公司持续、健康、快速发展。

（三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。２００８年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。

综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）公司独立董事对公司内部控制自我评价意见

２００８年度，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理专项活动，修订、完善，审议并通过了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等为基础的公司内部控制制度体系。保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二ＯＯ九年三月十六日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２００９－０１３

莱茵达置业股份有限公司

股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

莱茵达置业股份有限公司（以下简称乙方或本公司）于２００９年３月１６日与杭州拉多纳实业有限公司（以下简称甲方或拉多纳公司）签定《股权转让协议》。甲方将持有的杭州中尚蓝达置业有限公司（以下简称中尚蓝达公司）５０％的股权，全部转让给本公司，转让价格为人民币伍佰伍拾万元。本次股权转让完成后，本公司持有中尚蓝达公司５０％股权。

本次交易不属于关联交易。该交易经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。

二、交易对方情况介绍：

杭州拉多纳实业有限公司，注册地为杭州市西湖区文三路３６９号文三数码大厦１１２３室，注册资本为人民币贰千万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为杨建法，成立日期为２００８年６月２日，经营范围为：服务：企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业形象策划。

杭州拉多纳实业有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在可能或已经造成利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况：

１、杭州中尚蓝达置业有限公司于２００８年８月２５日成立，注册资本为１０００万元，杭州拉多纳实业有限公司持有其５０％的股权，其余５０％的股权由杭州中尚联合置业有限公司持有。注册地址为杭州市余杭区五常街道荆长路２６－１号。公司类型为有限责任公司，法定代表人为匡跃芳，公司经营范围：房地产开发经营。杭州中尚联合置业有限公司放弃优先受让权，本次股权转让完成后，仍持有中尚蓝达公司５０％的股权，其余５０％的股权由本公司持有，拉多纳公司不再持有中尚蓝达公司的股权。

中尚蓝达公司截止２００８年１２月３１日，资产总额为３１１，００２，５２６．１７元，负债总额为３０１，９６６，６４２．７２元，净利润为－９６４，１１６．５５元。截止２００９年２月２８日，该公司资产总额为３０９，６３９，２１８．２２元，负债总额为３００，９３７，４０４．６４元，净利润为－３３４，０６９．８７元，以上数据未经审计。

２、杭州拉多纳实业有限公司持有杭州中尚蓝达置业有限公司５０％的股权不存在质押、诉讼、仲裁等瑕疵。

中尚蓝达公司目前开发宗地编号为余政挂出（２００８）０７号地块，宗地位于杭州五常绕城公路西侧，总面积为７５７０７平方米，用途为商住用地，土地使用权出让年限为住宅用地７０年、商业用地４０年。该地块建设规划条件为：１．０≤容积率≤１．１、建筑密度≤３５％、绿化率≥３０％。

３、中尚蓝达公司２００９年２月２８日为基准日经杭州金孚资产评估有限公司评估的净资产值账面净值为８，７０１，８１３．５８元，评估值为１７，８９４，６１３．３６元，主要增值的原因是存货（土地）增值。本公司按购买中尚蓝达公司５０％的持股比例计算，双方协议定价后最后确定交易价格为５，５００，０００．００。

资产评估报告的摘要如下：

杭州金孚资产评估有限公司接受莱茵达置业股份有限公司的委托，对杭州中尚蓝达置业有限公司因股权转让核所涉及的资产及负债进行整体评估，本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证，采用必要的评估方法对委估资产和相关的负债在２００９年２月２８日所表现的市场价值作出了公允反映，评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

经过评估， 杭州中尚蓝达置业有限公司资产账面价值为３０９，６３９，２１８．２２元，调整后账面值为４４０，８８９，２１８．２２元，评估价值为４５０，０８２，０１８．００元，增值额为９，１９２，７９９．７８元，增值率为２．０９％；负债账面价值为３００，９３７，４０４．６４元，调整后账面值为４３２，１８７，４０４．６４元，评估价值为４３２，１８７，４０４．６４元；净资产账面价值为８，７０１，８１３．５８元，调整后账面值为８，７０１，８１３．５８元，评估价值为１７，８９４，６１３．３６元，增值额为９，１９２，７９９．７８元，增值率为１０５．６４％。

资产评估结果汇总表

■

４、本次交易不涉及债务债权的转移。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、转让股权之价款

甲、乙双方一致同意，该等股权的转让价格参照中尚蓝达公司２００９年２月２８日为基准日经杭州金孚资产评估有限公司评估的净资产值为依据，确定为人民币伍佰伍拾万元（ＲＭＢ５，５００，０００．００）。评估基准日至股权交割日（工商变更登记完成日）中尚蓝达公司的损益由受让方承担和享有。

２、股权转让手续之办理

本协议生效并乙方向甲方支付本协议约定之全部转让价款后十个工作日内，乙方负责督促中尚蓝达公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订本次股权转让所需的相关文件，并由乙方负责督促中尚蓝达公司具体办理完毕工商行政管理机关变更登记手续，在此过程中，甲方应予以积极配合和协助。

３、股权转让价款之支付

甲、乙双方一致同意，本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定之全部转让价款，即人民币伍佰伍拾万元。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购中尚蓝达公司股权不涉及人员安置问题。收购中尚蓝达公司股权后，该公司为本公司联营公司，不纳入本公司合并报表范围。

六、收购资产的目的和对公司的影响

根据公司大力发展中国经济发达地区二线城市房地产项目的发展战略规划，对杭州的房地产产业发展前景充满信心，为把握市场变化，实施本次股权收购。本次收购中尚蓝达公司５０％的股权，将有利于公司增加土地储备，扩大经营规模，并取得市场先机，使公司长远可持续发展得到保障。随着中尚蓝达公司开发项目的进展，将对公司未来业绩产生积极影响。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格参照中尚蓝达公司于２００９年２月２８日为基准日经杭州金孚资产评估有限公司评估的净资产值为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。本次交易完成后，将有利于增加公司土地储备，扩大经营规模，为公司未来发展提供新的利润增长点。

八、备查文件目录

１、莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

２、《股权转让协议》；

３、评估报告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

２００９年３月１６日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２００９－０１４

关于召开莱茵达置业股份有限公司

２００８年度股东大会的通知

本公司及董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本事项

（一）会议时间：２００９年４月８日上午９：３０

（二）会议召开地点：浙江省杭州市文三路５３５号莱茵达大厦２０楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：２００９年４月３日

（五）召开方式：现场投票表决

（六）出席对象：

１、截止２００９年４月３日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

３、公司邀请的其他人员。

二、会议内容：

１、审议《２００８年度董事会工作报告》；

２、审议《２００８年度监事会工作报告》；

３、审议《２００８年度财务决算报告》；

４、审议《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》；

５、审议《公司２００８年度利润分配预案》；

６、审议《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；

７、审议《关于修改公司章程的议案》；

８、审议《关于审议并通过关联交易的议案》；

９、审议《关于董事会换届选举的议案》；

１０、审议《关于监事会换届选举的议案》。

以上议案具体内容参见２００９年３月１６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、股东大会会议登记方法：

１、登记方式：现场、信函或传真方式。

２、登记时间：２００９年４月３日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

３、登记地点：浙江省杭州市文三路５３５号莱茵达大厦２０楼证券事务部办公室及股东大会现场。

４、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、其它事项：

１、会议联系方式：

地址：浙江省杭州市文三路５３５号莱茵达大厦２０楼

邮政编码：３１０００７

电话：０５７１－８７８５１７３８

传真：０５７１－８７８５１７３９

联系人：赵磊 宋婕

２、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二ＯＯ九年三月十六日

股东代理人授权委托书（样式）

授权委托书

兹委托　　 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席莱茵达置业股份有限公司２００８年度股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

１、具有全权表决权；

２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

资产项目	帐面净值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％	备注
流动资产	３０９，２７３，２３４．２７	４４０，５２３，２３４．２７	４４９，７２２，９７２．５５	９，１９９，７３８．２８	２．０９％
长期投资
固定资产	３６０，９８９．５０	３６０，９８９．５０	３５４，０５１．００	－６９３８．５	－１．９２％
其中：在建工程
建筑物
设备	３６０，９８９．５０	３６０，９８９．５０	３５４，０５１．００	－６９３８．５０	－１．９２％
无形资产	４９９４．４５	４９９４．４５	４９９４．４５	４９９４．４５
递延资产
其他资产
资产总计	３０９，６３９，２１８．２２	４４０，８８９，２１８．２２	４５０，０８２，０１８．００	９，１９２，７９９．７８	２．０９％
流动负债	３００，９３７，４０４．６４	４３２，１８７，４０４．６４	４３２，１８７，４０４．６４	０．００	０．００％
长期负债
负债总计	３００，９３７，４０４．６４	４３２，１８７，４０４．６４	４３２，１８７，４０４．６４	０．００	０．００％
净资产	８，７０１，８１３．５８	８，７０１，８１３．５８	１７，８９４，６１３．３６	９，１９２，７９９．７８	１０５．６４％