证券简称：通化金马 证券代码：０００７６６ 公告编号：２００９－５

　通化金马药业集团股份有限公司

　六届十一次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司六届十一次董事会于２００９年３月１７日上午９时在公司五楼会议室召开，会议通知以书面、电子邮件形式送达全体董事。会议由董事长刘立成主持，应到董事６名，实到６名。监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下决议：

　一、会议审议通过了公司２００８年度报告正文和摘要。该议案需提交２００８年度股东大会审议。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　二、会议审议通过了公司２００８年度董事会工作报告。该议案需提交２００８年度股东大会审议。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　三、会议审议通过了公司２００８年度财务决算报告。该议案需提交２００８年度股东大会审议。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　四、会议审议通过了公司２００８年度利润分配方案。２００８年度公司实现净利润１７，１８０，０３２．６５元，不足以弥补以前年度亏损，会议决定不进行利润分配和公积金转赠股本。该议案需提交２００８年度股东大会审议。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　公司独立董事一致认为：董事会审议通过的《公司２００８ 年度利润分配方案》是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，有利于公司的发展。独立董事一致同意董事会的决议，同意将该议案提交股东大会审议。

　五、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。根据审计委员会意见，续聘中准会计师事务所有限公司为公司２００９ 年度会计报表的审计机构，审计费用为人民币３０万元。该议案需提交２００８年度股东大会审议。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　该议案在董事会召开前经公司独立董事认可。独立董事在会议上发表的独立意见：同意董事会的决议，同意公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司２００９年度会计报表审计机构。

　六、会议审议通过了《公司２００８ 年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　七、会议审议通过了《修改公司章程的议案》。该议案需提交２００８年度股东大会审议。

　原《公司章程》第一百六十二条“公司利润分配政策为：现金或股票方式分配股利。”

　修改为：“公司可以采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明。公司可进行中期分红。”

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　八、会议审议通过了《公司２００８ 年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　独立董事意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司《２００８ 年度内部控制自我评价报告》。

　九、关于提请召开２００８年度股东大会的议案。

　公司２００８ 年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

　表决结果：同意６票、弃权０票、反对０票。

　特此公告

　通化金马药业集团股份有限公司

　二〇〇九年三月十七日

　证券简称：通化金马 证券代码：０００７６６ 公告编号：２００９－６

　通化金马药业集团股份有限公司

　六届九次监事会会议决议公告

　通化金马药业集团股份有限公司监事会六届九次会议于２００９年３月１７日上午１０：３０时在监事会办公室召开，会议由监事张德举主持。监事会二名成员全部参加了会议。会议以举手表决方式审议通过如下决议：

　一、会议审议通过了公司２００８年度报告正文和摘要。

　表决结果：同意２票、弃权０票、反对０票。

　二、会议审议通过了公司２００８年度监事会工作报告。

　表决结果：同意２票、弃权０票、反对０票。

　三、会议审议通过了公司２００８年度财务决算报告。

　表决结果：同意２票、弃权０票、反对０票。

　四、会议审议通过了公司２００８年度利润分配方案。

　表决结果：同意２票、弃权０票、反对０票。

　五、会议审议通过了《公司２００８ 年度内部控制自我评价报告》。

　监事会意见：根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的规定，公司监事会审阅了公司《２００８ 年度内部控制的自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　表决结果：同意２票、弃权０票、反对０票。

　特此公告

　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　二〇〇九年三月十七日

　通化金马药业集团股份有限公司

　２００８年度内部控制自我评价报告

　一、公司内部控制综述

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求以及监管部门的相关内部控制规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，已制订了一整套较为完备的企业内部控制管理制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋向完善。公司董事会及董事会审计委员会对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司２００８ 年度内部控制的有效性进行自我评价：

　（一）、公司内部控制组织机构图如下：

　■

　（二）、内部控制制度建立健全情况

　１、在制度建设方面。对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司制订及完善了公司内部各项管理制度，已制订的内部管理制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《累积投票制》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》；《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《对外投资等重大投资决策的程序和细则》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。

　２、在人力资源政策方面。人力资源政策是影响企业内部环境的关键因素。公司制定了《员工招聘及录用管理办法》、《员工培训管理办法》、《员工薪酬设计方案》、《绩效考评管理办法》等人力资源政策，有效地调动了员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。

　３、在风险评估方面。公司董事会在对企业当前经济工作和新的竞争环境进行正确分析的基础上，结合对过去经验教训和同行业的经验教训识别相关风险因素。公司对于已知的风险点，定期进行评估、提示及完善，并对已识别的风险制定了一系列具体措施。

　４、在控制措施方面。公司结合企业具体业务和事项的特点与要求制定了控制措施，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。（１）职责分工控制：公司根据公司目标和职能任务，按照科学、精简、高效的原则，合理设置了职能部门和工作岗位，明确各部门、各岗位的职责权限，形成了各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。（２）授权审批控制：公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内容。公司内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权——一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等，采取经办部门负责人、分管领导和总经理分级审批制度。对非经常性交易，如收购、投资等重大交易事项需要董事会、股东大会研究审批。（３）预算控制：公司通过预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。（４）财产保护控制：公司通过授权控制，限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。（５）会计系统控制：公司依据《中华人民共和国会计法》、国家统一的会计制度、会计准则的要求，制订了适合本公司（包括母公司及子公司）的会计制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范了会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善了会计档案保管和会计工作交接办法，实行财务总监委派制和会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，确保公司财务报告真实、可靠和完整。公司财务部根据董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制。本公司要求子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核，财务总监复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。本公司财务部根据国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。（６）经济活动分析控制：公司综合运用生产、营销、投资、财务等方面的信息，利用比较分析、比率分析、因素分析、趋势分析等方法，定期对公司经营管理活动进行分析，发现存在的问题，查找原因，并提出改进意见和应对措施。（７）绩效考评控制：公司设置了业绩考核指标体系，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、安全生产目标等方面的业绩指标，对各子公司、各部门和员工当期业绩进行考核和评价，兑现奖惩，强化对各子公司、分公司、部门和员工的激励与约束。（８）信息系统控制：公司结合实际情况和计算机信息技术应用程度，建立了与公司经营管理业务相适应的ＥＲＰ信息化控制流程，提高业务处理效率，减少和消除了人为操纵因素，保证信息系统安全、有效运用。

　５、在信息与沟通方面。公司建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，确保与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息有效传递，促进公司董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进行信息披露。

　６、在监督检查方面。公司对本部、分公司及子公司内部控制及其实施情况进行严格的监督检查。监督检查的方式主要包括持续性监督检查和专项监督检查等。

　（三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况

　根据中国证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。

　（四）２００８年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

　１、公司治理专项活动开展情况。报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会 ［２００８］２７号公告》和吉林监管局《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》等文件要求，于２００８年６ 月开展了进一步深入推进公司治理专项活动，对公司治理情况进行了深度自查，并形成了《通化金马药业集团股份有限公司关于进一步深入推进公司治理专项活动的自查报告》和《关于深入推进公司治理专项活动的情况说明》。该自查报告和情况说明于２００８ 年７ 月２４日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于２００８ 年７ 月２５日在《中国证券报》及巨潮资讯网上公开披露。

　２、继续建立和完善了部分内控制度。报告期内，公司修订了《公司章程》中部分条款，并经２００８年４月２８日公司六届六次董事会和２００８年５月２２日召开的２００７年度股东大会审议通过。

　二、公司内部控制重点活动

　１、公司控股子公司的内部控制情况。目前，公司主要控股公司如下：

　■

　公司制定了《内部控制制度》，其中“第三章”“第一节对控股子公司的管理控制”主要包括下列控制活动：向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；各分、子公司应及时地向公司董事办报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；公司综合管理部和人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。

　对照监管部门要求，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《内部控制制度》的情形发生。

　２、公司关联交易的内部控制情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及本公司《关联交易管理办法》、《内部控制制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。报告期内，公司无重大关联交易事项。

　３、公司对外担保的内部控制情况。公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在本公司《章程》及《内部控制制度》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准，对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。报告期内，公司无其它对外担保事项。

　４、公司募集资金使用的内部控制情况。公司制订并实施了《募集资金管理制度》。报告期内，公司对该制度进行了修订，以进一步规范募集资金的管理和使用。该制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。报告期内，公司募集资金的管理和使用未有违反《上市公司内部控制指引》和本公司《募集资金管理制度》的情形发生。

　５、公司重大投资的内部控制情况。公司制订并实施了《对外投资等重大投资决策的程序和细则》对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《章程》及《对外投资等重大投资决策的程序和细则》有关规定的情形。

　６、公司信息披露的内部控制情况。公司董事会制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列信息披露内控制度，对公司公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司能够按照法律法规、《公司章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会。

　三、公司内部控制存在的问题及整改计划

　对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》，公司认为还存在以下几方面有待于进一步完善和提高：

　１、加强公司董、监事、高管人员及股东的培训工作，认真学习领会监管部门对上市公司各项工作的要求，提高董、监事、高管人员及股东的自律意识以及公司工作的规范性。

　２、进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　３、通过多种方式，加强与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，努力提升投资者关系管理水平。切实改进和加强对信息披露事务的管理，增强信息披露的主动性，提高公司信息披露的质量。

　四、公司内部控制情况的总体评价

　公司已建立的内部控制制度，总体上符合国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的相关要求。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，确保了公司各项经营管理工作的安全高效运行，为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。

　五、独立董事意见

　公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司《２００８ 年度内部控制自我评价报告》。

　六、监事会意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的规定，公司监事会审阅了公司《２００８ 年度内部控制的自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　通化金马药业集团股份有限公司

　二〇〇九年三月十七日