股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２００９－０１８

　北京三元食品股份有限公司

　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于２００９年３月１６日在公司会议室召开。公司董事８人，参加会议５人。董事范学珊先生、董事徐建忠先生、独立董事朱秀岩先生因公无法出席本次会议，分别委托董事长张福平先生、董事钮立平先生、独立董事韩宇先生代为行使表决权。本次董事会于２００９年３月６日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《公司２００８年度董事会报告》；

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度实现归属于母公司所有者净利润４，０７５万元，其中母公司实现净利润４，５９４万元，不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润－１２，３３５万元，本年度可供股东分配的利润为－８，２６０万元。由于公司累计利润为负数，故本年度公司不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《公司２００８年度资产减值准备计提及转回的预案》；

　２００８年度公司计提各项减值准备共计２８，７３５，５４８．０８元，转销资产减值准备１，４７６，８０８．００元，各项资产减值准备比期初共计增加２７，２５８，７４０．０８ 元。 其中：坏账准备净增加 １２，９０９，９７１．４８元，存货跌价准备增加１３，３３１，６８７．１３，固定资产减值准备增加１，０１７，０８１．４７ 元。各项资产减值准备影响当期损益－２８，７３５，５４８．０８元。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　详情请参阅公司２００９－０２０号《北京三元食品股份有限公司关于２００９年度日常关联交易公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：同意３票，回避５票，反对０票，弃权０票。

　该议案需提请股东大会审议。

　八、 审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　同意公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第５７号）的规定，结合公司的具体情况，对公司章程进行如下修订：

　原公司章程中增加第一百六十三条：

　“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　在此基础上，原公司章程序号相应顺延。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　同意公司向招商银行北京崇文门支行申请１年期综合授信额度人民币４，０００万元，向中国农业银行北京市宣武区支行申请１年期综合授信额度人民币５，０００万元，向中信银行总行营业部申请１年期综合授信额度人民币４，３００万元，向华夏银行北京东四支行申请１年期综合授信额度人民币５，０００万元，向交通银行北京东单支行申请１年期综合授信额度人民币１亿元，向北京银行东直门支行申请２年期综合授信额度人民币３亿元（其中银行承兑汇票额度人民币５，０００万元，借款期限１年）。以上综合授信额度总计人民币５．８３亿元；其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币１．５３亿元；均由北京三元集团有限责任公司提供担保。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：同意３票，回避５票，反对０票，弃权０票。

　该议案需提请股东大会审议。

　以上第二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提请股东大会审议。

　十、审议通过了《关于修订＜公司董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》；

　同意对《公司董事会审计委员会年报工作规程》进行修订，详情请参阅上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过了《关于修订＜公司内部审计管理制度＞的议案》；

　同意对《公司内部审计管理制度》进行修订，详情请参阅上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十二、审议通过了《关于公司委托银行向河北三元贷款的议案》；

　同意公司委托中信银行总行营业部向河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）贷款８５００万元，河北三元用于补充营运资金。利率按同期人民银行基准利率结算，按季付息，借款期限一年，到期一次归还本金。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　十三、审议通过了关于召开２００８年年度股东大会的议案，召开时间另行公告。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　２００９年３月１６日

　股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２００９－０１９

　北京三元食品股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第六次会议，于２００９年３月１６日在公司会议室召开，本次会议通知于２００９年３月６日以传真方式发出。公司监事３名，参加会议２名，张俊先生因公无法出席本次会议，委托桑悦昌先生代为行使表决权。本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张春荣女士主持。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司２００８年度监事会报告》，提请公司２００８年年度股东大会审议；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；

　监事会认为：公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司２００８年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与２００８年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《公司２００８年度资产减值准备计提及转回的预案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　北京三元食品股份有限公司监事会

　２００９年３月１６日

　股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２００９－０２０

　北京三元食品股份有限公司

　关于２００９年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　１． 《牛奶供需合同》：公司向北京三元绿荷奶牛养殖中心采购部分原料奶的关联交易，预计２００９年度交易金额约４８，０００万元。

　２． 《牛奶供需合同》：公司向北京奶牛中心采购部分原料奶的关联交易，预计２００９年度交易金额约１，５００万元。

　３． 《土地使用权租赁协议》：公司向北京三元集团有限责任公司租用土地的关联交易，２００９年度交易金额３６１万元。

　４． 《公司销售各部后勤服务协议》：由北京市牛奶公司为公司销售各部提供后勤服务的关联交易，２００９年度交易金额３０万元。

　５． 《职工宿舍楼综合服务协议》：由北京市牛奶公司为公司职工宿舍楼提供物业维修、绿化、卫生等综合服务的关联交易，双方按照北京市政府关于普通住宅收费标准的有关规定确定收费标准，按照公司实际发生费用支付服务费，预计２００９年度交易金额约１５０万元。

　６． 《承包经营合同》：公司将下属物业管理分公司交由北京市牛奶公司承包经营的关联交易，２００９年度交易金额５２万元。

　７． 《运输服务协议》：北京三元双日食品物流有限公司（简称“双日物流”）为公司提供产品仓储运输服务的关联交易，交易价格按所运产品净重计价，双方每月按市场公允价格确定下一月运输价格，预计２００９年度交易金额约６，０００万元。

　８． 《租赁合同》：公司将自有库房及承租库房出租给双日物流的关联交易，参考目前北京市库房出租市场价格，２００９年度交易金额约２００万元。

　９． 公司向北京麦当劳食品有限公司销售干酪、奶昔等乳制品，预计２００９年度交易金额约４，０００万元。

　１０．《供货协议》：公司向北京艾莱发喜食品有限公司销售乳制品，预计２００９年度交易金额约３，０００万元。

　１１．《物资采购合同》：公司向北京匹比包装制品有限公司采购产品包装纸箱的关联交易，预计２００９年度交易金额约２，８００万元。

　附：关联方介绍

　１． 北京三元集团有限责任公司

　注册地址：北京市西城区裕民中路４号

　法定代表人：张福平

　注册资本：９０，８８９万元

　经营范围：对所属从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。

　关联关系：公司的实际控制人

　２． 北京三元绿荷奶牛养殖中心

　注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街５号

　法定代表人：张振新

　注册资本：３００万元

　经营范围：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药（其中销售兽药限分支机构经营）。

　关联关系：公司实际控制人的全资子公司

　３． 北京市牛奶公司

　注册地址：北京市西城区鼓楼西大街７５号

　法定代表人：赵廷刚

　注册资本：１，６８９万元

　经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务。

　关联关系：公司实际控制人的全资子公司

　４． 北京三元双日食品物流有限公司

　注册地址：北京市顺义区顺焦路木林段７３号

　注册资本：６０００万元

　法定代表人：池田高士

　经营范围：仓储；分装；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事定型包装食品、生活用品、建材、机械设备的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　５． 北京艾莱发喜食品有限公司

　注册地址：北京市顺义区金马工业区

　法定代表人：薛刚

　注册资本： ６３６．３３３３万美元

　经营范围：加工冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　６． 北京麦当劳食品有限公司

　注册地址：北京市王府井大街２００号北京工艺美术世界八层

　法定代表人：施乐生

　注册资本：２，０８０万美元

　经营范围：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料；销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地。（不符合国家相关规定的除外）。

　关联关系：公司的联营公司，公司持有其５０％的股份

　７． 北京奶牛中心

　注册地址：北京市朝阳区德胜门外清河南镇

　法定代表人：张胜利

　注册资本：２００万元

　业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖；冻精、胚胎、牛奶推广；乳品、冻精质量检查；相关科研与培训。

　关联关系：公司实际控制人的全资子公司

　８． 北京匹比包装制品有限公司

　注册地址：北京市朝阳区来广营东路１６８号

　法定代表人：宋春来

　注册资本： ６３８２．８万元

　经营范围：生产瓦楞纸箱；防静电、防化学的各种包装制品；销售自产产品。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　履约能力分析：

　公司与北京奶牛中心、北京匹比包装制品有限公司的交易为２００９年度新增关联交易，除此之外，公司与其他关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。

　二、定价政策和定价依据

　公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。

　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　四、审议程序

　１、董事会表决情况及关联董事回避情况

　２００９年３月１６日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《公司２００９年度日常关联交易》的议案，公司５名关联董事回避了表决。该关联交易需提交公司２００８年年度股东大会审议批准。

　２、独立董事意见

　公司独立董事朱秀岩先生、韩宇先生、周立先生事前同意将公司日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　五、关联交易协议签署情况

　关联交易协议经公司２００８年年度股东大会审议批准后执行。

　六、备查文件目录

　１． 公司董事会决议；

　２． 公司独立董事事前认可及独立意见；

　３． 关联交易协议。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　２００９年３月１６日