§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　■

　１．４ 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

　１．５ 公司负责人谢平先生、主管会计工作负责人李辉先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐柏林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　庆祖森先生，男，中国国籍，１９４９年８月出生，大专文化，高级经济师。历任本公司总经理、董事长、党委书记，现已退休。先后荣获全国乡镇企业家、安徽省劳动模范、安徽省优秀乡镇企业家、安徽省发展乡镇先进个人、农业部“八五”全国乡镇企业科技进步工作者、“九五”安徽省技术创新先进管理工作者；巢湖市专业技术拔尖人才、２０００年享受安徽省人民政府特殊津贴、２００５年度安徽省十大民营企业家。

　谢平先生，男，中国国籍，１９６８年１０月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、党委书记，兼安徽星诺化工有限公司董事长、安徽华星恒大生物科技有限公司执行董事。社会职务有：安徽省十一届人大代表、巢湖市政协常委、安徽省企业（企业家）联合会第四届理事会常务理事、中国农药发展与应用协会副会长、《中国植保导刊》编委会副主任。近年来，他多次荣获中国优秀企业家、中国首届企业自主创新十大杰出人物、安徽省劳动模范、２００３年度安徽省十大经济人物、安徽省优秀民营科技企业家、安徽省高新技术产业先进个人等称号。

　庆祖森先生与谢平先生系翁婿关系，庆祖森先生及谢平先生合并持有公司２３．１０％股份，为公司实际控制人。

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　面对２００８年全球金融危机对国内外市场环境的影响，公司上下紧紧围绕主营业务稳健经营，坚持以市场为导向，以销售为龙头，以降本增效为核心，强化内部管理，不断加大技改力度，保持了公司稳定发展。

　报告期内，公司实现营业收入１，３８２，３３２，７６４．８７元，比上年同期增长６２．９５％主要原因是公司通过利用品牌和规模优势，大力开拓国际市场，不断完善国内市场，实现了营业收入的稳步增长。

　报告期内，公司实现净利润１８２，１２５，９１４．４１元，比上年同期增长１６７．０６％，增幅大于营业收入增幅。主要原因是公司主导产品之一的草甘膦原药，因受国际市场供需关系变化影响，该产品年度内售价均价较去年同期出现较大幅度的增长，因而该产品毛利率也稳步上升，提升了公司的整体业绩。

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额１１３，１７６，７９７．４６元，比上年同期增长３３．６６％。主要原因是：一方面公司加大货款催收力度；另一方面公司预收了部分２００９年农药订货款 。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 募集资金使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》确认，公司２００８年度实现净利润１８２，１２５，９１４．４１元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，按母公司２００８年度实现的净利润１８４，５３６，２４０．４４提取１０％法定盈余公积金１８，４５３，６２４．０４元，提取安全生产专项储备资金１２，４９２，５２０．２０元，加上年初未分配利润１３１，６５５，９４７．２６元，减去支付普通股股利１２，５５８，０００．００元，实际可供股东分配的利润为２７０，２７７，７１７．４３元。

　以２００８年１２月３１日公司总股本１６３，２５４，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计１６，３２５，４００元，公司剩余未分配利润２５３，９５２，３１７．４３元结转至下一年度分配；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本１６３，２５４，０００股增加至２４４，８８１，０００股，资本公积金由１８５，３３５，７０９．７７元减少为１０３，７０８，７０９．７７元。

　本次利润分配及公积金转增股本预案需经公司２００８年度股东大会审议批准后实施。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　７．３ 重大担保

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）万元

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　１、持股５％以上的原非流通股股东庆祖森和谢平承诺：Ｉ．保证所持有的华星化工非流通股股份自改革方案实施之日起，在３６个月内不上市交易或者转让；ＩＩ．在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，在２４个月内不超过百分之十；ＩＩＩ．承诺在第Ｉ条承诺期满后的１２个月内，通过证券交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于５．７３元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权处理）；ＩＶ．通过证券交易所挂牌交易出售的原持有华星化工非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

　２、持股５％以上股东庆祖森承诺：控股股东认购公司２００６年非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转。

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　２００８年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。报告期内，公司监事会共召开了五次会议。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：

　（一）监事会会议情况及决议内容

　１、公司第四届监事会第五次会议于２００８年１月１７日在公司行政办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事３人，对《安徽华星化工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划》”）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。

　２、公司第四届监事会第六次会议于２００８年２月２６日在公司行政办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事２人，监事胡江来先生因公务出差在外，书面授权监事会主席周玉生先生代为行使表决权，审议通过了如下决议：

　（１）《公司２００７年度监事会工作报告》；

　（２）《公司２００７年度财务决算报告》；

　（３）《公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　（４）《公司２００７年年度报告及摘要》；

　（５）《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司２００８年财务审计机构的议案》；

　（６）《关于２００７年日常关联交易的说明》；

　（７）《关于收购参股子公司股权的议案》；

　（８）《公司２００７年度社会责任报告》。

　３、公司第四届监事会第七次会议于２００８年４月２１日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３名，审议通过了《公司２００８年第一季度季度报告》。

　４、公司第四届监事会第八次会议于２００８年８月６日在公司行政办公楼四楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事２名，监事胡江来先生因公出差在外，书面授权监事会主席周玉生先生代为行使表决权，审议通过通过了《公司２００８年半年度报告及摘要》和《公司关于大股东占用资金等不规范问题的自查报告》。

　５、公司第四届监事会第九次会议于２００８年９月８日在公司行政办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事３人，审议通过了如下决议：

　（１）《安徽华星化工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

　（２）《关于对全资子公司——安徽华星化工重庆有限公司增资的议案》；

　（３）《关于为全资子公司——安徽华星化工重庆有限公司提供担保的议案》。

　６、公司第四届监事会第十次会议于２００８年１０月１７日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３名，审议通过了《公司２００８年第三季度季度报告》。

　（二）监事会对以下事项发表的独立意见

　１、公司依法运作情况

　监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论，依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为公司所有重大决策，程序合法，信息披露也能做到及时、准确、完整，加强了与投资者和潜在投资者的沟通。通过内部控制制度的建立，没有发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责时有违反法律、法规、《公司章程》的规定或有损于公司利益的行为。

　２、检查公司财务情况

　监事会对公司２００８年度的财务状况进行了检查。检查认为，公司财务在执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况是比较好的。报告期内，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和成本费用支出，经安徽华普会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　３、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金投入。

　４、公司收购、出售资产情况

　报告期内，公司无收购出售资产情况。

　５、关联交易情况

　报告期内，公司无关联交易事项。

　６、股东大会决议执行情况

　公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２００９－００７

　(下转D035版)

　证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２００９－００５

　安徽华星化工股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于２００９年３月６日以电子邮件和传真方式发出，并于２００９年３月１６日上午９时３０分在安徽省合肥市子公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事８名，亲自出席董事６名，董事卜炜先生、独立董事林钟高先生因公务出差在外，分别书面授权董事李辉先生、独立董事赵惠芳女士代为行使表决权。公司３名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

　一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》。

　二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》，本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。

　公司独立董事赵惠芳女士、林钟高先生、徐尚成先生向董事会提交了《２００８年度独立董事述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上述职。

　《２００８年度独立董事述职报告》内容刊登在２００９年３月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》。

　２００８年度公司实现营业总收入１，３８２，３３２，７６４．８７元，比上一年度增长６２．９５％；营业利润２０８，０５４，８２５．８８元，比上一年度增长１６０．５１％；实现净利润１８２，１２５，９１４．４１元，比上一年度增长１６７．０６％；截止２００８年１２月３１日，公司总资产１，２８４，９１９，８７６．８０元，比上一年度增长２０．７５％；公司总股本由１２５，５８０，０００股增至１６３，２５４，０００股；股东权益６７６，５０５，９５４．４５元，每股净资产４．１２元，净资产收益率３０．９９％（加权），基本每股收益１．１２元。上述财务指标已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字［２００９］第３３６５号）确认。

　本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。

　四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》确认，公司２００８年度实现净利润１８２，１２５，９１４．４１元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，按母公司２００８年度实现的净利润１８４，５３６，２４０．４４提取１０％法定盈余公积金１８，４５３，６２４．０４元，提取安全生产专项储备资金１２，４９２，５２０．２０元，加上年初未分配利润１３１，６５５，９４７．２６元，减去支付普通股股利１２，５５８，０００．００元，实际可供股东分配的利润为２７０，２７７，７１７．４３元。

　以２００８年１２月３１日公司总股本１６３，２５４，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计１６，３２５，４００元，公司剩余未分配利润２５３，９５２，３１７．４３元结转至下一年度分配；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本１６３，２５４，０００股增加至２４４，８８１，０００股，资本公积金由１８５，３３５，７０９．７７元减少为１０３，７０８，７０９．７７元。

　本预案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》。本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。

　《摘要》内容详见２００９年３月１８日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２００９－００７号公告；《全文》内容刊登在２００９年３月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于补选郭之兵先生为公司董事的议案》。

　鉴于庆祖森先生辞去公司董事职务，经公司大股东谢平先生提名，推荐郭之兵先生为公司第四届董事会董事候选人。郭之兵先生简历如下：

　郭之兵先生，男，中国国籍，１９７９年１０月出生，大专学历。曾任金蝶软件（中国）有限公司合肥分公司培训部经理、咨询实施部经理、大客户部经理、销售总监，多次担任集团公司、上市公司咨询实施顾问、ＥＲＰ项目经理等，参与编写《安徽省会计电算化中级培训教材》，现任本公司销售总监。

　郭之兵先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　公司独立董事对提名董事候选人发表了独立意见，具体内容详见２００９年３月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于谢平先生辞去公司总经理职务并聘任公司新任总经理的议案》。

　为进一步完善公司法人治理结构，公司董事长兼总经理谢平先生提出辞去总经理职务，同时提名推荐郭之兵先生为公司新任总经理，任期至第四届董事会届满。郭之兵先生简历同上。

　公司独立董事对聘任的总经理发表了独立意见，具体内容详见２００９年３月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　八、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２００８年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见２００９年３月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　公司监事会、独立董事对内部控制发表了意见，平安证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了意见，具体内容详见２００９年３月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　九、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于制订＜公司安全生产费用财务管理办法＞的议案》。

　根据财政部发布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企【２００６】４７８号），以及安徽省安全生产监督管理局、安徽省经济委员会、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布的《关于调整煤矿、非煤矿业、危险化学品、民用爆破器材、烟花爆竹生产企业安全费用提取标准的通知》（皖安监综【２００８】１７６号）的文件精神，本办法规定：

　１、安全生产费用的提取

　公司以本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取：

　（１）全年实际销售收入在１，０００万元（含）以下的，按５％提取；

　（２）全年实际销售收入超过１，０００万元至１０，０００万元（含）的部分，按２．５％提取；

　（３）全年实际销售收入超过１０，０００万元至１００，０００万元（含）的部分，按１％提取；

　（４）全年实际销售收入超过１００，０００万元以上的部分，按０．２％提取。

　当年末安全费用专户结余达到上年度销售收入的５％时不再提取。

　２、安全生产费用的使用范围

　本办法规定的使用范围内，应当将安全费用优先用于满足安全生产的整改措施或达到安全生产标准所需支出。安全生产投入包括相关的采购、维护、保养、使用、更换、管理等费用。

　十、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　基于公司拟实施２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将公司注册资本由１６３，２５４，０００元变更为２４４，８８１，０００元。

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　十一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，具体修改内容见附件。

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　《公司章程》（修订案）全文内容刊登在２００９年３月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　十二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请２００９年度流动资金贷款并办理相关资产抵押的议案》。

　为了保证公司２００９年生产经营正常用款需求，本公司需向有关银行申请流动资金贷款总额５亿元，并授权董事长代表董事会在授权额度范围内签署向有关银行申贷和资产抵押的相关文件。

　２００９年度公司流动资金贷款计划相关情况如下：

　■

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　十三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２００９年财务审计机构的议案》。

　根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，２００９年公司拟决定继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司财务审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　十四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》，具体内容详见２００９年３月１８日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２００９－００８号公告。

　安徽华星化工股份有限公司董事会

　二OO九年三月十八日

　附件：

　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）和公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，现需对《公司章程》部分条款修改如下：

　■

　证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２００９－００６

　安徽华星化工股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２００９年３月６日以电子邮件和传真方式发出，并于２００９年３月１６日下午２时在安徽省合肥市子公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３名，亲自出席监事３名，会议由监事会主席周玉生先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

　一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》，本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。

　二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》。

　２００８年度公司实现营业总收入１，３８２，３３２，７６４．８７元，比上一年度增长６２．９５％；营业利润２０８，０５４，８２５．８８元，比上一年度增长１６０．５１％；实现净利润１８２，１２５，９１４．４１元，比上一年度增长１６７．０６％；截止２００８年１２月３１日，公司总资产１，２８４，９１９，８７６．８０元，比上一年度增长２０．７５％；公司总股本由１２５，５８０，０００股增至１６３，２５４，０００股；股东权益６７６，５０５，９５４．４５元，每股净资产４．１２元，净资产收益率３０．９９％（加权），基本每股收益１．１２元。上述财务指标已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字［２００９］第３３６５号）确认。

　本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。

　三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》确认，公司２００８年度实现净利润１８２，１２５，９１４．４１元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，按母公司２００８年度实现的净利润１８４，５３６，２４０．４４提取１０％法定盈余公积金１８，４５３，６２４．０４元，提取安全生产专项储备资金１２，４９２，５２０．２０元，加上年初未分配利润１３１，６５５，９４７．２６元，减去支付普通股股利１２，５５８，０００．００元，实际可供股东分配的利润为２７０，２７７，７１７．４３元。

　以２００８年１２月３１日公司总股本１６３，２５４，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计１６，３２５，４００元，公司剩余未分配利润２５３，９５２，３１７．４３元结转至下一年度分配；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本１６３，２５４，０００股增加至２４４，８８１，０００股，资本公积金由１８５，３３５，７０９．７７元减少为１０３，７０８，７０９．７７元。

　本预案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》。本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。

　《摘要》内容详见２００９年３月１８日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２００９－００７号公告；《全文》内容刊登在２００９年３月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２００８年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见２００９年３月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　公司监事会对董事会关于２００８年度内部控制自我评价报告进行了认真的核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　公司独立董事对内部控制发表了独立意见，平安证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了核查意见，具体内容详见２００９年３月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　基于公司拟实施２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将公司注册资本由１６３，２５４，０００元变更为２４４，８８１，０００元。

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，具体修改内容见附件。

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　《公司章程》（修订案）全文内容刊登在２００９年３月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２００９年财务审计机构的议案》。

　根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，２００９年公司拟决定继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司财务审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

　本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。

　安徽华星化工股份有限公司监事会

　二OO九年三月十八日

　附件：

　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）和公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，现需对《公司章程》部分条款修改如下：

　■

　■

　证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２００９－００８

　安徽华星化工股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《证券法》，公司拟定于２００９年４月１７日召开公司２００８年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

　１、会议时间：２００９年４月１７日（星期五）上午１０：００，会期半天。

　２、会议地点：安徽省合肥市红枫路６号子公司三楼会议室

　３、会议召开方式：现场表决方式。

　４、会议召集人：安徽华星化工股份有限公司董事会。

　５、会议主要议程及事项：

　（１）议案审议：

　议案一、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　议案二、审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

　议案三、审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　议案四、审议《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　议案五、审议《公司２００８年年度报告及摘要》；

　议案六、审议《关于补选郭之兵先生为公司董事的议案》；

　议案七、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　议案八、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

　议案九、审议《关于向银行申请２００９年度流动资金贷款并办理相关资产抵押

　的议案》；

　议案十、审议《关于续聘公司２００９年财务审计机构的议案》。

　（２）独立董事向本次股东大会作 ２００８年度述职报告。

　６、参加会议人员：

　（１）截止２００９年４月１０日（星期五）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（２）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。

　７、参与现场投票的股东的会议登记办法：

　（１）登记时间：２００９年４月１４日、１５日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）；

　（２）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前２４小时送达或传真至公司证券投资部。

　（３）登记地点：安徽华星化工股份有限公司。信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：安徽省巢湖市和县乌江镇，邮编：２３８２５１；传真号码：０５６５－５３９０５７８。

　８、其他事项：

　（１）与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　（２）会议咨询：公司董秘室，联系人：李辉、庆祖荣，联系电话：０５６５－５３９３９０８。

　特此通知。

　安徽华星化工股份有限公司董事会

　二OO九年三月十八日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席安徽华星化工股份有限公司２００８年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　■

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　委托书有效期限：

　签署日期：２００８年 月 日

　附注：

　１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”；

　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。