§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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１．３ 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人王金华、主管会计工作负责人吴德政及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴及财务部经理杨庆功声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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３．３ 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１ 法人控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
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４．３．２．２ 法人实际控制人情况
单位： 元 币种：人民币
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４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
Ⅰ 报告期内经营情况回顾
１、总体经营情况
２００８年对公司来说是极不平凡的一年，上半年原材料价格猛涨，下半年受国际金融危机影响，煤炭价格暴跌，造成煤炭行业经济效益下滑，资金紧张。在剧烈动荡的经营环境下，公司上下齐心，奋力拼搏，煤机板块实力进一步增强，示范工程板块稳步发展，科技创新能力不断增强，内部管理不断完善，公司继续保持着健康、快速发展的势头。本报告期全面完成了公司董事会确定的２００８年各项工作任务目标，公司经营效益持续增长，综合实力不断增强。
２００８年公司实现营业收入４０．９６亿元，同比增长２４．６１％；实现归属于上市公司股东的净利润 ５．１３亿元，同比增长２３．９８％；经营活动产生的现金流量净额４．１亿元，同比增长５４．４４％；基本每股收益０．７６元；全面摊薄的净资产收益率为２７．５３％。
２、公司存在的主要优势和困难
（１）主要优势：一是人才和技术创新优势，提高了公司对市场变化的适应能力；二是具备煤机产品、技术的集成和配套能力，综合实力较强；三是突出个性化服务，提高了市场差异化竞争能力。
（２）经营中出现的问题与困难：
１）随着公司规模的迅速扩大，应收账款总量较大，一旦２００９年经济形势和煤炭形势进一步下滑，坏账的风险将进一步加大。为了控制经营风险，一是按照公司有关规定落实收款责任制，制定措施，责任到人，进一步提高回收效果；二是加强客户关系管理，对客户财务状况和关键管理人员变动进行跟踪分析，防范发生坏账；三是按照公司会计政策足额提取坏账准备金。
２）安全生产压力越来越大，公司目前煤矿运营项目越来越多，安全生产管理的任务越来越重。２００９年公司准备从规范制度着手，健全安全生产责任制组织管理体系和制度体系，按照统一领导、分级管理、分类指导、全员参与的原则，逐级建立健全安全生产责任制，责任只要覆盖本单位全体职工和岗位，覆盖生产作业的各个环节和场所以及经营管理的全过程。
３）市场营销策略还不能适应日益变化的竞争环境，市场开拓的效率需要进一步提高，市场开拓的力度需要进一步加强。
３、主营业务及经营状况
（１）公司的经营范围
电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
公司的主营业务是矿山自动化、机械化装备制造，煤炭洗选装备制造、矿井生产技术服务与经营、地下特殊工程施工和煤炭产品销售等五大主业。
（２）主营业务情况
２００８年公司实现主营业务收入３９．４５亿元，其中公司矿山自动化、机械化装备实现收入３１．０１亿元；煤炭洗选装备实现收入１．７７亿元；矿井生产技术服务与经营实现收入４．６３亿元；地下特殊工程施工实现收入１．６９亿元；煤炭产品销售收入０．３５亿元。
３）主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计１６３９１万元，占年度采购总额比重８．６９％
前五名销售客户销售金额合计７１５９５万元，占年度销售总额比重１７．４８％
４、资产构成同比发生的重大变化
单位：万元 币种：人民币
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（１）货币资金２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了１８１０７万元，增幅为３３．４０％，主要原因是本报告期公司规模的扩大，短期借款增加以及收入不断增长所致。
（２）应收账款２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了３１７７５万元，增幅３４．２６％，主要原因是本报告期公司规模的扩大，收入不断增长所致。
（３）预付款项２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了１３５６６万元，增幅８０．５８％，主要原因是本报告期公司规模的扩大，业务量不断增长所致。
（４）其他应收款２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了２４０１万元，增幅５０．１４％，主要原因是本报告期公司业务量不断增长，投标保证金增长所致。
（５）存货２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了８１７８１万元，增幅８１．７７％，主要原因是本报告期公司规模的扩大，业务量不断增长所致。
（６）长期股权投资２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了１４０６２万元，增幅６４．４６％，主要原因是本报告期公司参股的山西天地王坡煤业有限公司本报告期实现净利润３６４２６万元，公司获得投资收益１４３８１万元。
（７）固定资产２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了１８１０５万元，增幅３４．５４％，主要原因是本报告期公司规模扩大所致。
（８）在建工程２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了８６３１万元，增幅１３５．７８％，主要原因是本报告期公司在建车间和井下在建巷道所致。
（９）无形资产２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了８９６２万元，增幅６８．５６％，主要原因是公司本报告期增加了土地使用权７８９７万元。
（１０）短期借款２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了９６００万元，增幅６４．００％，主要原因是公司本报告期增加银行的短期借款所致。
（１１）应付票据２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了１１３５６万元，增幅１８７．７１％，主要原因是本报告期公司规模的扩大，收入不断增长所致。
（１２）应付账款２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了５２２８０万元，增幅６９．１８％，主要原因是本报告期公司规模的扩大，收入不断增长所致。
（１３）预收款项２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了４６９７８万元，增幅１２７．９５％，主要原因是本报告期公司规模的扩大，收入不断增长所致。
（１４） 一年内到期的非流动负债２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额减少了２３８６万元，降幅８２．２８％，主要是本报告期公司清偿到期的长期借款所致。
（１５） 长期借款２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了１５１１万元，增幅４４．８７％，主要原因是公司本报告期一年以上的银行贷款增多所致。
（１６）股本２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了３３７２０万元，增幅１００％，主要是本报告期公司实施了利润分配及公积金转增股本，每１０股送５股派０．６元（含税），公积金转增股本，每１０股转增５股。
（１７）资本公积２００７年２００７年１２月３１日的余额比２００６年１２月３１日的余额减少了１６５９０万元，降幅９７．６７％， 主要是本报告期公司实施了公积金转增股本。
（１８）未分配利润２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了２９４３６万元，增幅３７．１３％， 主要是公司本报告期净利润增加所致。
（１９）少数股东权益２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了２４４６８万元，增幅４４．１１％，主要是公司本报告期增加了天地宁夏西北煤机制造有限公司和天地常熟煤机装备有限公司等两家子公司及其他子公司规模扩大所致。
（２０）资产总计２００８年１２月３１日的余额比２００７年１２月３１日的余额增加了２０１８２７万元，增幅５０．３６％，主要原因是本报告期公司规模的扩大所致。
５、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
单位：万元币种：人民币
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（１）营业税金及附加本报告期比上年增加１３４０万元，增幅４５．４４％，主要原因是本报告期收入规模的扩大所致。
（２）销售费用本报告期比上年增加８６８５万元，增幅６０．１０％，主要原因是本报告期公司规模的扩大所致。
（３）管理费用本报告期比上年增加２０２０２万元，增幅７１．６８％，主要原因是本报告期公司规模的扩大所致。
（４）投资收益本报告期比上年增加８８４６万元，增幅１３３．０９％，主要原因是公司参股的山西天地王坡煤业有限公司利润大增所致。
（５）营业外收支净额本报告期比上年增加３５５６万元，增幅２７３．１２％，主要原因是本报告期公司获得政府补助１８４８万元以及无法支付的应付款项３７６万元所致。
（６） 所得税费用本报告期比上年增加４１５５万元，增幅２０２．１９％，主要原因是公司规模的扩大所致。
６、现金流量同比发生的重大变化
单位：万元 币种：人民币
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（１）本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年度增加１４２８６万元，主要原因是公司规模的扩大和加强了应收账款的催收。
（２） 本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少８１８３万元，主要原因是公司本报告期分配股利以及偿还债务比上年有所增长。
７、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（１）纳入合并会计报表范围的控股子公司
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２０００年８月３１日，公司将所属的建井事业部净资产投资于股东为煤炭科学研究总院和中煤科技集团公司的北京中煤矿山工程公司，改制成立了北京中煤矿山工程有限公司，公司投资８６５．９４万元，占注册资本的７２．１６％，自２０００年９月１日起纳入合并会计报表范围。２００２年３月１５日，公司与煤炭科学研究总院、中煤科技集团公司签订增资协议，公司增资２９７万元，投资额增加到１１６２．９４万元，股权比例增加到７２．６８％。本报告期该公司实现净利润９９６万元。
２００１年７月１７ 日，公司与德国玛珂系统分析与开发有限公司、刘建华（自然人）共同投资设立了北京天地玛珂电液控制系统有限公司，公司投资２５５万元，占注册资本的５１％，２００６年该公司增加注册资本至１０００万元，公司累计投资５１０万元，占注册资本的５１％，自２００２年１月１日起纳入合并会计报表范围。本报告期该公司实现净利润５８１１万元。
２００２年１１月２９日，本公司与北京中煤矿山工程有限公司、范世平（自然人）、周海涛（自然人）共同投资设立天地金草田（北京）科技有限公司，本公司投资６１２万元，占注册资本的５１％，自２００３年１月１日起纳入合并会计报表范围。本报告期该公司实现净利润２０９万元。
２００３年８月１１日，本公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同出资设立天地上海采掘装备科技有限公司，本公司投资３６００万元，占注册资本的９０％，自２００５年１月１日起纳入合并会计报表范围。本报告期该公司实现净利润２１１５万元。
２００４年９月２８日，本公司与煤炭科学研究总院共同出资设立北京天地龙跃软件技术有限公司，本公司投资４７５万元，占注册资本的９５％，自２００５年１月１日起纳入合并会计报表范围。本报告期该公司实现净利润５万元。
２００６年１月９日本公司与煤炭科学研究总院、叶勇（自然人）共同投资设立北京天地华泰采矿工程技术有限公司， 本公司投资１５３０万元，占注册资本的５１％，自２００６年１月９日起纳入合并会计报表范围。本报告期该公司实现净利润５１９８万元。
２００６年４月１４日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司受让宁夏西北奔牛实业集团有限公司部分股权的议案》，同日与宁夏西北奔牛实业集团有限公司４３名自然人股东签订股权转让协议，协议规定公司以４，９４２．０８万元受让转让方持有的西北奔牛的３８．５１％的股权，公司与各转让方经协商，同意以每１股出资作价１．３元，按照各转让方所分别转让的西北奔牛股权数量确定转让股权的转让价格共计人民币４，９４２．０８万元，折算受让后股权为３８０１．６万股，持有３８．５１％的股份。２００６年４月２４日公司与宁夏西北奔牛实业集团有限公司签订增资协议，本公司以人民币３９００万元向西北奔牛增资，出资按１．３比１元为依据，折算增资的股权数额为３０００万股，增资后持有西北奔牛５２．８３％的股份，增资后西北奔牛成为本公司的控股子公司。根据有关协议，公司对宁夏西北奔牛实业集团有限公司增资完成后，宁夏西北奔牛实业集团有限公司已更名为宁夏天地奔牛实业集团有限公司。自２００６年１月１日起纳入合并会计报表范围。２００７年度公司增资７０００万元，增资后公司持有天地奔牛６５．７０％的股份。本报告期该公司实现净利润９０４６万元。
２００７年１月１０日本公司非公开发行２２００万股收购了煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司５１％的股权。本次收购属于同一控制下的企业合并，从２００７年１月１日起纳入合并报表范围。本报告期该公司实现净利润１４１５０万元。
２００７年３月２１日本公司与胡穗延等５２名自然人股东共同出资设立天地（常州）自动化股份有限公司，本公司出资８４７３万元，占该公司注册资本８４．７３％。自２００７年３月２１日起纳入合并会计报表范围。本报告期该公司实现净利润１８２８万元。
２００７年２月５日本公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、内蒙伊东煤炭集团有限公司、郑州煤矿机械集团有限责任公司共同出资设立鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司，本公司出资２５５０万元，占该公司注册资本５１％。自２００７年２月５日起纳入合并会计报表范围。该公司目前正在建设初期，本报告期该公司实现净利润－４９万元。
２００７年４月１６日本公司与北京汇智创达信息科技有限公司、中煤地质工程总公司、内蒙古东乌珠穆沁旗富源贸易有限公司共同出资设立天地锡林郭勒煤业有限公司，本公司出资１５３０万元，占该公司注册资本５１％。自２００７年４月１６日起纳入合并会计报表范围。该公司目前正在建设初期，本报告期该公司实现净利润５３０万元。
２００８年１０月１７日第三届董事会第十八次会议，审议通过本公司以现金出资 ３，５５４ 万元收购常熟机械总厂有限公司持有的常熟天地煤机装备有限公司７０％的股权。自２００８年１１月１日起纳入合并会计报表范围。２００８年 １１月至１２月该公司实现净利润１３３万元。
２００８年１０月１７日第三届董事会第十八次会议，通过《关于受让宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司部分股权的议案》；同意本公司以现金出资 ４，５７３．６０ 万元受让宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司 ２６ 名自然人股东持有的该公司 ９４．３９％股权中４５．３０％的股份，即收购完成后，本公司将持有宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司４２．７６％的股权。同日，董事会通过本公司以现金出资 ３，５１３．４６ 万元向宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司增资，出资按２元比１元折算为增资的股权数额。增资完成后，宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司注册资本为 ７，１０５．１３ 万元，本公司持有该公司 ５６．９１％的股权。自２００８年１１月１日起纳入合并会计报表范围。２００８年 １１月至１２月该公司实现净利润５７８万元。
宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司对石嘴山市煤机铁路运输有限公司持股比例为２８．１４％，同时本公司控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司对石嘴山市煤机铁路运输有限公司持股比例为３２．６４％，由于收购宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司，因此本公司持有该公司６０．７８％的股权。自２００８年１１月１日起纳入合并会计报表范围。２００８年１１月至１２月该公司实现净利润－５万元。
（２）合营公司
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２００１年５月８日，公司与彬县煤炭有限责任公司、陕西省煤炭进出口公司和凤城市泰德贸易有限公司共同投资设立陕西天秦煤炭运销有限公司，公司投资１０２万元，占该公司注册资本的５１％。根据公司第二届董事会第九次会议审议批准，公司将持有陕西天秦煤炭运销有限公司的股份由５１％减持到２０％。本报告期该公司亏损７万元。
２００２年１２月３１日，公司与泽州县资产管理处、煤炭科学研究总院共同投资设立山西天地王坡煤业有限公司，公司投资４５００万元，占注册资本的３９．４８％；本报告期公司获得投资收益１４３８１万元。
２００４年７月１６日，本公司与山西省潞城市潞宝焦化有限责任公司共同出资设立山西天地潞宝精煤有限责任公司，本公司投资３０００万元，占注册资本的６０％。根据公司第二届董事会第十二次会议审议批准，公司将持有山西天地潞宝精煤有限责任公司的股份由６０％减持到４０％。本报告期公司获得投资收益４００万元。
８、科技创新情况
公司非常重视自主知识产权开发，瞄准本专业世界发展的前沿，着力解决制约煤炭工业可持续发展的关键问题，促进企业发展。特别是积极扶持煤机板块和适应大中小煤矿技术改造领域的新技术开发和新产品研制，不断提高煤炭开采效率、资源开采率和煤炭洗选成品率。２００８年公司立项国家“十一五”支撑计划、“８６３”计划、科研院所专项、省科技攻关课题等３７项，完成国家课题鉴定或验收２４项。多项成果达到国际先进水平或国内领先水平，２００８年有３５项专利获得授权，其中，“煤矿井下地应力学参数快速测试方法和装备”、“一种废弃钻井液的固化方法”和“重介质分选回收悬浮液的工艺”３项发明获得专利授权。
2008年公司新技术、新产品形成的销售收入达到11.85亿元，占公司销售收入比重约31%。公司科研课题经费实际支出12075万元，R&D支出（含四技）21987万元，科技创新资金投入占公司销售收入比重约5.73%。
９、节能减排及环境保护
加强节能减排是实现科学发展观、构建和谐社会的必然选择，公司近年来，越来越清晰的认识到节能减排是企业应尽的责任，并加大了节能减排工作的实施力度，把节能减排指标和环境保护纳入对各单位负责人的考核指标中。各生产单位注重对环境资源的保护，公司首次公开发行的募集资金投资项目全部通过当地环保部门的环评，近年来新建或技改项目大多编制了环境影响报告，并通过环境影响评价。近年来，公司所属单位的生产经营均未受到当地环保部门的惩罚、批评等。
公司在努力节能减排、进行环境保护的同时，也在研制、创新煤炭开采工艺及装备，努力提高煤炭开采回收率，发挥在煤矿开采沉陷损害与保护、矿区环境治理等方面的专业技术优势，在抚顺、阜新、鸡西等重点老矿区的开采沉陷、资源复垦方面开展了卓有成效的工作，取得了一定的成果，促进了当地的社会经济发展，维护了社会的稳定。
Ⅱ公司未来发展的展望
１、行业发展趋势及公司面临的挑战与机遇
１）行业发展趋势
在我国一次能源生产和消费结构中，煤炭生产和消费所占比重一直占５０％以上。我国煤机制造行业的总产量也位居世界首位，特别是以液压支架、刮板运输机、采煤机为主的煤炭综采装备生产总量位居世界第一。但我国煤矿设备制造技术与世界先进技术相比还存在一定差距，突出表现在装备性能、可靠性、服务寿命等方面，煤矿装备制造技术的发展还滞后于安全高效矿井建设的需要。
根据煤机装备制造业的发展现状和我国煤炭工业调整优化升级的要求，我国煤炭装备制造业的发展目标为：力争再用十年到十五年时间，使国产煤机装备的技术性能和整体水平达到当时的世界先进水平，形成一批主要产品的自主开发能力和品牌，把我国煤炭装备制造业建成世界上重要的制造和供应基地。
２）、公司面临的挑战与机遇
煤炭行业自２００２年以来，在国民经济快速增长以及电力、钢铁等相关行业大幅扩张的带动下，经历了长达６年的繁荣期，产能以及潜在产能迅速增加，煤炭价格一路飙升。但进入２００８年下半年后，受国际金融危机和国内经济下滑的影响，煤炭行业出现了库存增加，价格下滑的情况。根据国家发改委的预测，煤炭市场供不应求的局面在２００９年将不会出现，煤炭价格仍存在下滑的可能，加之煤炭资源税改革方案可能出台，煤炭企业的经济效益和对未来的预期都将发生变化，将不可避免地对公司的发展带来一定的影响。
国际金融危机在给煤炭行业带来严峻挑战的同时，也给公司的发展带来了一定的机遇。一是中央和国务院出台了进一步扩大内需促进增长的十项措施，一批重大的煤炭项目开工建设，煤炭投资力度加大，拓宽了公司的市场。同时，国家发改委再次提出，要继续加强国家规划的１３个大型煤炭基地建设，加快批准矿区总体规划，建设现代化大矿井、大企业集团，提高煤炭生产集约化程度和安全生产水平。二是煤炭行业自主创新和科技装备升级为公司改革发展提供了有力条件。在中央政策的鼓励下，部分大型煤矿及一批中小型煤矿将面临技术和装备升级的压力，认识到要向高端科技和装备要利润，这都为公司的发展提供了广阔的市场空间。
公司经过九年的快速发展，积累了雄厚的科研、设计实力，具有了一定的规模和综合实力，抵御风险的能力显著增强。公司要对整体经济形势保持足够清醒的认识，因势而变，积极应对，确保公司实现平稳健康发展。
２、公司的战略定位
天地科技的业务定位是煤机技术装备的服务商。
根据公司业务定位，公司主营业务包括以下五项：
１） 矿山工业过程自动化、机械化设备制造
２） 煤炭洗选成套装备与洁净利用技术服务
３） 煤矿高效洁净生产技术服务与经营
未出席董事职务 |
未出席董事姓名 |
未出席董事的说明 |
独立董事 |
王松奇 |
因公出差在外 |
股票简称 |
天地科技 |
股票代码 |
６００５８２ |
上市交易所 |
上海证券交易所 |
公司注册地址和办公地址 |
北京市朝阳区芳园西路５号１２号楼丽园中心 北京市朝阳区和平街青年沟东路５号 |
邮政编码 |
１０００１３ |
公司国际互联网网址 |
ｗｗｗ．ｔｄｔｅｃ．ｃｏｍ |
电子信箱 |
ｔｚｚ＠ｔｄｔｅｃ．ｃｏｍ |
|
董事会秘书 |
证券事务代表 |
姓名 |
范建 |
闵勇 |
联系地址 |
北京市朝阳区和平街青年沟东路５号天地大厦６层 |
北京市朝阳区和平街青年沟东路５号天地大厦６层 |
电话 |
０１０－８４２６２８０３ |
０１０－８４２６２８５２ |
传真 |
０１０－８４２６２８３８ |
０１０－８４２６２８３８ |
电子信箱 |
ｆａｎｊｉａｎ＠ｔｄｔｅｃ．ｃｏｍ |
ｍｉｎｙｏｎｇ＠ｔｄｔｅｃ．ｃｏｍ |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
营业收入 |
４，０９５，９１１，９６７．９１ |
３，２８７，１１２，４００．４６ |
２４．６１ |
２，２９６，８６６，２１２．６１ |
利润总额 |
７４９，１６６，８１２．４３ |
６２６，１２３，７１４．５３ |
１９．６５ |
３１１，５９０，１１３．１９ |
归属于上市公司股东的净利润 |
５１３，３８７，３３４．０３ |
４１４，１０１，０６６．１８ |
２３．９８ |
２１８，９７７，５５１．５４ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
４７２，９７８，１４２．２９ |
３８５，７１８，５３６．８３ |
２２．６３ |
２１７，９１３，３３８．０３ |
经营活动产生的现金流量净额 |
４１１，９７２，８７２．０３ |
２６６，７６４，５０１．７６ |
５４．４４ |
１６２，７９９，３７１．７８ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
总资产 |
６，０２６，３９１，５０７．８８ |
４，００８，１２４，６４７．８３ |
５０．３６ |
２，９０９，０８２，４６３．１７ |
所有者权益（或股东权益） |
１，８６４，８９８，７９６．１０ |
１，３７１，７４３，４６１．８２ |
３５．９５ |
９５６，６１２，４２７．８１ |
报告期末股东总数 |
２００８－０６－０６、２００９－０１－１７中国证券报 |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
基本每股收益（元／股） |
０．７６ |
０．６１ |
２４．５９ |
０．６９ |
稀释每股收益（元／股） |
０．７６ |
０．６１ |
２４．５９ |
０．６９ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） |
０．７０ |
０．５７ |
２２．８１ |
０．６９ |
全面摊薄净资产收益率（％） |
２７．５３ |
３０．１９ |
减少２．６６个百分点 |
２２．８９ |
加权平均净资产收益率（％） |
３１．７２ |
３５．５９ |
减少３．８７个百分点 |
２９．３３ |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） |
２５．３６ |
２８．１２ |
减少２．７６个百分点 |
２２．７８ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） |
２９．６０ |
３３．５６ |
减少３．９６个百分点 |
２９．２１ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
０．６１ |
０．４０ |
５２．５０ |
０．５１ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） |
２．７７ |
２．０３ |
３６．４６ |
３．００ |
非经常性损益项目 |
金额 |
非流动资产处置损益 |
７３７，９６５．１３ |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
１８，６８７，２９８．６７ |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
２５，５３８，０３０．５５ |
债务重组损益 |
－３７９，０４５．９１ |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
－７３８，７６０．６９ |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
４，５５７，９５９．７３ |
少数股东权益影响额 |
－４，６２５，６８４．３７ |
所得税影响额 |
－３，３６８，５７１．３７ |
合计 |
４０，４０９，１９１．７４ |
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
数量 |
比例（％） |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例（％） |
一、有限售条件股份 |
|
１、国家持股 |
２２０，１８９，２２７ |
６５．３０ |
|
９５，９２６，４２６ |
９５，９２６，４２７ |
－２８，３３６，３７４ |
１６３，５１６，４７９ |
３８３，７０５，７０６ |
５６．９０ |
２、国有法人持股 |
３，４４２，７７３ |
１．０２ |
|
|
|
－３，４４２，７７３ |
－３，４４２，７７３ |
|
|
３、其他内资持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其中： 境内非国有法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境内自然人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４、外资持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其中： 境外法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境外自然人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限售条件股份合计 |
２２３，６３２，０００ |
６６．３２ |
|
９５，９２６，４２６ |
９５，９２６，４２７ |
－３１，７７９，１４７ |
１６０，０７３，７０６ |
３８３，７０５，７０６ |
５６．９０ |
二、无限售条件流通股份 |
|
１、人民币普通股 |
１１３，５６８，０００ |
３３．６８ |
|
７２，６７３，５７４ |
７２，６７３，５７３ |
３１，７７９，１４７ |
１７７，１２６，２９４ |
２９０，６９４，２９４ |
４３．１０ |
２、境内上市的外资股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
３、境外上市的外资股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４、其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无限售条件流通股份合计 |
１１３，５６８，０００ |
３３．６８ |
|
７２，６７３，５７４ |
７２，６７３，５７３ |
３１，７７９，１４７ |
１７７，１２６，２９４ |
２９０，６９４，２９４ |
４３．１０ |
三、股份总数 |
３３７，２００，０００ |
１００ |
|
１６８，６００，０００ |
１６８，６００，０００ |
０ |
３３７，２００，０００ |
６７４，４００，０００ |
１００ |
股东名称 |
年初限售股数 |
本年解除限售股数 |
本年增加限售股数 |
年末限售股数 |
限售原因 |
解除限售日期 |
煤炭科学研究总院 |
１７５，７１２，８５３ |
１６，８６０，０００ |
１５８，８５２，８５３ |
３１７，７０５，７０６ |
股权分置改革的承诺，限售期３６个月。 |
２００８年１月１５日 |
煤炭科学研究总院 |
３３，０００，０００ |
０ |
３３，０００，０００ |
６６，０００，０００ |
２００７年１月１５日股改时向煤炭科学研究总院非公开发行２２００万股Ａ股，锁定期３６个月。因实施２００６年度资本公积金转增股本方案、２００７年度利润分配及公积金转增股本方案，该部分股份增加至６６００万股。 |
２０１０年１月１５日 |
兖矿集团有限公司 |
５，７３８，１８７ |
５，７３８，１８７ |
|
０ |
股权分置改革的承诺，限售期１２个月。 |
２００８年１月１５日 |
紫光股份有限公司 |
３，４４２，７７３ |
３，４４２，７７３ |
|
０ |
股权分置改革的承诺，限售期１２个月。 |
２００８年１月１５日 |
大屯煤电（集团）有限责任公司 |
２，８６９，０９４ |
２，８６９，０９４ |
|
０ |
股权分置改革的承诺，限售期１２个月。 |
２００８年１月１５日 |
中国科学院广州能源研究所 |
２，８６９，０９３ |
２，８６９，０９３ |
|
０ |
股权分置改革的承诺，限售期１２个月。 |
２００８年１月１５日 |
合计 |
２２３，６３２，０００ |
３１，７７９，１４７ |
|
３８３，７０５，７０６ |
／ |
／ |
报告期末股东总数 |
７，５９５户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股比例（％） |
持股总数 |
持有有限售条件股份数量 |
质押或冻结的股份数量 |
煤炭科学研究总院 |
国家 |
６１．９０ |
４１７，４２５，７０６ |
３８３，７０５，７０６ |
无 |
工银瑞信稳健成长证券型股票投资基金 |
其他 |
２．２１ |
１４，８７８，２７２ |
|
无 |
易方达价值成长混合型证券投资基金 |
其他 |
１．８７ |
１２，６４２，６１４ |
|
无 |
易方达积极成长证券投资基金 |
其他 |
１．７６ |
１１，８７４，６２７ |
|
无 |
上投摩根内需动力股票型证券投资基金 |
其他 |
１．７１ |
１１，５００，１７５ |
|
无 |
兖矿集团有限公司 |
国家 |
１．４７ |
９，９３２，５２１ |
|
无 |
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 |
其他 |
１．２２ |
８，２４９，３０２ |
|
无 |
丰和价值证券投资基金 |
其他 |
１．１９ |
８，００１，９６２ |
|
无 |
泰和证券投资基金 |
其他 |
１．１６ |
７，８２１，６３６ |
|
无 |
易方达５０指数证券投资基金 |
其他 |
１．１４ |
７，６９８，５７３ |
|
无 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份的数量 |
股份种类 |
煤炭科学研究总院 |
３３，７２０，０００ |
人民币普通股 |
工银瑞信稳健成长证券型股票投资基金 |
１４，８７８，２７２ |
人民币普通股 |
易方达价值成长混合型证券投资基金 |
１２，６４２，６１４ |
人民币普通股 |
易方达积极成长证券投资基金 |
１１，８７４，６２７ |
人民币普通股 |
上投摩根内需动力股票型证券投资基金 |
１１，５００，１７５ |
人民币普通股 |
兖矿集团有限公司 |
９，９３２，５２１ |
人民币普通股 |
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 |
８，２４９，３０２ |
人民币普通股 |
丰和价值证券投资基金 |
８，００１，９６２ |
人民币普通股 |
泰和证券投资基金 |
７，８２１，６３６ |
人民币普通股 |
易方达５０指数证券投资基金 |
７，６９８，５７３ |
其它 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 |
易方达价值成长混合型证券投资基金、易方达积极成长证券投资基金、易方达５０指数证券投资基金同属易方达基金管理公司管理的基金，丰和价值证券投资基金、泰和证券投资基金同属嘉实基金管理公司管理的基金。煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司同为本公司的发起人股东。其他股东之间的关系未知。 |
名称 |
法定代表人 |
注册资本 |
成立日期 |
主营业务 |
煤炭科学研究总院 |
王金华 |
２７，３４０．２ |
１９５７年５月１８日 |
采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包、对煤炭产品的质量检验等。 |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期
起止日期 |
年初持股数 |
年末持股数 |
变动原因 |
报告期内从公司领取的报酬总额（万元） |
报告期被授予的股权激励情况 |
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
可行权股数 |
已行权数量 |
行权价（元） |
期末股票市价（元） |
王金华 |
董事长 |
男 |
５１ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
是 |
刘伯安 |
副董事长 |
男 |
６０ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
是 |
吴德政 |
副董事长 |
男 |
５３ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
５０ |
|
|
|
|
否 |
敬守廷 |
董事 |
男 |
５６ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
是 |
宁宇 |
董事 |
男 |
５２ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
是 |
何敬德 |
董事 |
男 |
５４ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
是 |
王松奇 |
独立董事 |
男 |
５６ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
６．３ |
|
|
|
|
否 |
张玉川 |
独立董事 |
男 |
５０ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
６．３ |
|
|
|
|
否 |
宋常 |
独立董事 |
男 |
４３ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
６．３ |
|
|
|
|
否 |
李华 |
监事会主席 |
男 |
５９ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
是 |
汤保国 |
监事 |
男 |
４３ |
２００７年１月１２日～
２００８年１１月２３日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
是 |
齐联 |
监事 |
男 |
４１ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
３．７ |
|
|
|
|
是 |
余伟俊 |
监事 |
男 |
４４ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
３．７ |
|
|
|
|
是 |
许春生 |
监事 |
男 |
４４ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
３．７ |
|
|
|
|
是 |
王明山 |
监事 |
男 |
４５ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
３．７ |
|
|
|
|
是 |
周华群 |
监事 |
男 |
４０ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
３５ |
|
|
|
|
否 |
李玉魁 |
监事 |
男 |
４７ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
４０ |
|
|
|
|
否 |
辛万幸 |
监事 |
男 |
５６ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
３５ |
|
|
|
|
否 |
刘建华 |
副总经理 |
男 |
５２ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
４８ |
|
|
|
|
否 |
王泽进 |
副总经理 |
男 |
５１ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
４８ |
|
|
|
|
否 |
宋家兴 |
财务总监 |
男 |
３８ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
４８ |
|
|
|
|
否 |
范建 |
董事会秘书 |
男 |
４３ |
２００７年１月１２日～
２０１０年１月１２日 |
|
|
|
４８ |
|
|
|
|
否 |
名称 |
法定代表人 |
注册资本 |
成立日期 |
主营业务 |
国务院国资委 |
|
|
|
|
公司名称 |
法定代表人 |
注册资本 |
实际投资额 |
持股比例 |
主营业务 |
北京中煤矿山工程有限公司 |
敬守廷 |
１６００万元 |
１１６２．９４万元 |
７２．６８％ |
各类型的地基和基础工程施工：各类中小型矿山工程地面建筑安装工程及矿区配套施工；四技业务等。 |
北京天地玛珂电液控制系统有限公司 |
刘建华 |
１０００万元 |
５１０万元 |
５１％ |
生产电液控制系统及产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。 |
天地金草田（北京）科技有限公司 |
李俊良 |
１２００万元 |
６１２万元 |
５１％ |
加工制造：结构胶、化学锚栓、防渗堵漏计、碳纤维布；专业承包；法律、法规禁止的，不得经营。 |
天地上海采掘装备科技有限公司 |
何敬德 |
４０００万元 |
３６００万元 |
９０％ |
电子产品、环保设备、矿山机电产品的设计、生产销售采掘工作面配套设计，设备选型技术开发、咨询。 |
北京天地龙跃软件技术有限公司 |
吴德政 |
５００万元 |
４７５万元 |
９５％ |
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择项目开展经营活动。 |
北京天地华泰采矿工程技术有限公司 |
刘建华 |
３０００万元 |
１５３０万元 |
５１％ |
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择项目开展经营活动。 |
宁夏天地奔牛实业集团有限公司 |
吴德政 |
１７７００．５８
万元 |
１５８４２．０８万元 |
６５．７％ |
矿山采掘设备、机电设备、太阳能光伏发电系统、煤炭销售及煤炭设备及其进出口业务（国家实行核定公司经营 １４种进出口商品除外）；开展“三来一补业务”。金属材料、五金交电、化工（除危险品）、磨料磨具、刀具、模具、百货、日用杂品。技术咨询服务、闲置设备 调剂、设备安装工程施工、住宿、饮食服务。 |
煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 |
吴德政 |
１８００１．８７万元 |
１３５０８．２８万元 |
５１％ |
矿山机械、液压成套设备及元部件的设计、开发、生产销售及技术服务；自动控制、计算机及网络技术的开发和产品销售；煤机设备维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；电器产品、普通机械、建筑材料、仪器仪表、金属材料、焦炭及其它煤制品的销售；机电设备安装。（以上范围中需经国家专项审批的 持许可证方可经营） |
天地（常州）自动化股份有限公司 |
王虹 |
１００００万元 |
８４７３万元 |
８４．７３％ |
电子产品、矿山机电产品的生产和销售；网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统的设计、技术开发及咨询。 |
鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司 |
刘建华 |
５０００万元 |
２５５０万元 |
５１％ |
矿用设备的制造、租赁与维修；矿用备品备件配送销售 |
天地锡林郭勒煤业有限公司 |
黄乐亭 |
３０００万元 |
１５３０万元 |
５１％ |
经销矿山设备及材料；租赁矿山设备 |
常熟天地煤机装备有限公司 |
张世洪 |
５８０９万元 |
４０６６万元 |
７０％ |
煤矿机电产品、环保设备制造、机械设备及配件生产、加工、销售、修理；五金机电（不含汽车）、机械设备及配件、五金材料、电器元器件销售 |
宁夏天地西北煤机有限责任公司 |
吴德政 |
７１０５．１３万元 |
４０４３万元 |
５６．９１％ |
煤矿运输、掘进、支护机械产品及配套产品制造 |
石嘴山市煤机铁路运输有限公司 |
宿文凌 |
８８４．０６万元 |
５３７．３３万元 |
６０．７８％ |
铁路专用线货物运输、维护等 |
序号 |
项目 |
２００８年１２月３１日 |
２００７年１２月３１日 |
增减额 |
增减比率（％） |
１ |
货币资金 |
７２３３２ |
５４２２５ |
１８１０７ |
３３．４０ |
２ |
应收账款 |
１２４５３７ |
９２７６２ |
３１７７５ |
３４．２６ |
３ |
预付款项 |
３０４０３ |
１６８３７ |
１３５６６ |
８０．５８ |
４ |
其他应收款 |
７１９０ |
４７８９ |
２４０１ |
５０．１４ |
５ |
存货 |
１８１８００ |
１０００１９ |
８１７８ |
８１．７７ |
６ |
长期股权投资 |
３５８８０ |
２１８１８ |
１４０６２ |
６４．４６ |
７ |
固定资产 |
７０５３６ |
５２４３１ |
１８１０５ |
３４．５４ |
８ |
在建工程 |
１４９８７ |
６３５６ |
８６３１ |
１３５．７８ |
９ |
无形资产 |
２２０３５ |
１３０７３ |
８９６２ |
６８．５６ |
１０ |
短期借款 |
２４６００ |
１５０００ |
９６００ |
６４．００ |
１１ |
应付票据 |
１７４０６ |
６０５０ |
１１３５６ |
１８７．７１ |
１２ |
应付账款 |
１２７８５１ |
７５５７１ |
５２２８０ |
６９．１８ |
１３ |
预收款项 |
８３６９５ |
３６７１７ |
４６９７８ |
１２７．９５ |
１４ |
一年内到期的非流动负债 |
５１４ |
２９００ |
－２３８６ |
－８２．２８ |
１５ |
长期借款 |
４８７９ |
３３６８ |
１５１１ |
４４．８７ |
１６ |
股本 |
６７４４０ |
３３７２０ |
３３７２０ |
１００．００ |
１７ |
资本公积 |
３９７ |
１６９８７ |
－１６５９０ |
－９７．６７ |
１８ |
未分配利润 |
１０８７１４ |
７９２７８ |
２９４３６ |
３７．１３ |
１９ |
少数股东权益 |
７９９４０ |
５５４７２ |
２４４６８ |
４４．１１ |
２０ |
资产总计 |
６０２６３９ |
４００８１２ |
２０１８２７ |
５０．３６ |
序号 |
项目 |
２００８年 |
２００７年 |
增减额 |
增减比率（％） |
１ |
营业税金及附加 |
４２８９ |
２９４９ |
１３４０ |
４５．４４ |
２ |
销售费用 |
２３１３６ |
１４４５１ |
８６８５ |
６０．１０ |
３ |
管理费用 |
４８３８５ |
２８１８３ |
２０２０２ |
７１．６８ |
４ |
投资收益 |
１５４９３ |
６６４７ |
８８４６ |
１３１．６４ |
５ |
营业外收支净额 |
４８５８ |
１３０２ |
３５５６ |
２７３．１２ |
６ |
所得税费用 |
６２１０ |
２０５５ |
４１５５ |
２０２．１９ |
公司名称 |
项目 |
２００８年 |
２００７年 |
增减额 |
增减比率（％） |
１ |
经营活动产生的现金流量净额 |
４０９６２ |
２６６７６ |
１４２８６ |
５３．５６ |
２ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
－２５７ |
７９２６ |
－８１８３ |
－１０３．２５ |
公司名称 |
法定代表人 |
注册资本 |
实际投资额 |
持股比例 |
主营业务 |
陕西天秦煤炭运销有限公司 |
刘建华 |
２００万元 |
４０万元 |
２０％ |
煤炭经销 |
山西天地王坡煤业有限公司 |
赵武锁 |
１１３９９万元 |
４５００万元 |
３９．４８％ |
煤炭科技开发，资源开发，建设经营煤矿和附属设施，销售煤制品。 |
山西潞宝集团天地精煤有限责任公司 |
韩长安 |
５０００万元 |
２０００万元 |
４０％ |
精煤、焦炭、化工产品（化学危险品除外）的生产、加工、销售；运输及建材、选煤设备销售、科技咨询服务。 |
（下转D018版）
股票代码：６００５８２ 股票简称：天地科技 编号：临２００９－０１０号
天地科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于２００９年３月５日以专人送达、传真以及电子邮件等形式发出，会议于２００９年３月１７日上午９：３０在北京市朝阳区和平街青年沟东路５号天地大厦６００号会议室召开。会议应到董事９人，实到董事７人，刘伯安董事委托敬守廷董事代为行使表决权，王松奇独立董事因工作原因未能参加会议。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经审议一致通过以下决议：
一、通过《公司２００８年总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
二、通过《公司２００８年董事会工作报告》，本报告需公司２００８年年度股东大会审议批准；
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
三、通过《关于审议因王坡煤矿会计政策变更相应调整公司财务 报表的议案》。鉴于本公司联营企业王坡煤矿自２００８年１月１日起执行新《企业会计准则》需要追溯调整，以及按财政部规定变更会计政策，该煤矿以前年度按规定提取的安全生产费用和维简费的会计处理进行了追溯调整，因此，本公司的财务报表需要作出相应调整。具体调整项目及金额为：调增期初长期股权投资１１８６．９万元，调增期初盈余公积１１８．６９万元，调增期初未分配利润１０７１万元，调减资本公积３万元，２００７年同比利润表增加投资收益９４４．９３万元。
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
四、通过《公司２００８年财务决算报告》，本报告需公司２００８年年度股东大会审议批准；
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
五、通过《２００８年年度报告及其摘要》，本年度报告及其摘要需公司２００８年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
六、通过《关于公司２００８年度利润分配预案》。经中审亚太会计师事务所审计，公司２００８年实现归属于母公司所有者的净利润为５１３，３８７，３３４．０３元，提取法定盈余公积金３０，１９９，２１５．０１元，减去２００７年度利润分配１８８，８３１，９９９．７５元，加上年初未分配利润７９２，８１３，４３９．９３元，２００８年末公司未分配利润为１，０８７，１６９，５５９．２０元。公司２００８年度利润分配预案为以２００８年１２月３１日公司总股本６７４４０万股为基数，每１０股１．５０元（含税）。该预案需提交公司２００８年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
七、通过《公司２００８年度资本公积金转增股本预案》。２００８年度公司拟不进行资本公积金转增股本。本预案需公司２００８年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
八、通过《天地科技股份有限公司内控制度自我评估报告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票。
九、通过《天地科技股份有限公司履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票。
十、通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。
拟在《公司章程》中明确公司现金分红政策，在第一百五十二条后增加一条，并作为第一百五十三条，以后序号顺延。
“第一百五十三条 公司利润分配政策为采取现金分红或者送红股方式，利润分配政策争取保持连续性和稳定性。
在公司经营业绩良好、资金能够满足正常经营和发展战略的前提下，公司将优先实施现金分红。公司可以进行中期现金分红。“
该议案需公司２００８年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票。
十一、通过《关于公司２００９年日常关联交易预估的议案》，关联董事回避本议案的表决。详细内容见《天地科技股份有限公司２００９年日常关联交易公告》（编号：临２００９－０１１号）。
该议案需公司２００８年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票。
十二、同意继续聘请中审亚太会计师事务所有限为公司２００９年度的财务审计机构。该聘请会计师事务所事宜需提交公司２００８年年度股东大会审议批准；
表决情况：同意８票、反对０票、弃权０票
十三、通过《关于召开公司２００８年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票
现将公司２００８年年度股东大会相关事项通知如下：
一、会议召开时间、地点、会议期限
１、 召开时间：２００９年４月２８日（星期二）上午９：３０
２、 召开地点：北京市和平里青年沟东路５号天地大厦６００号
３、 会议期限：半天
二、会议审议议案
１、关于审议《公司２００８年度董事会工作报告》的议案；
２、关于审议《公司２００８年度监事会工作报告》的议案；
３、关于审议《公司２００８年度财务决算报告》的议案；
４、关于审议《公司２００８年年度报告及其摘要》的议案；
５、关于审议公司２００８年度利润分配预案的议案；
６、关于审议公司２００８年度资本公积金转增股本的议案；
７、关于审议公司２００９年日常关联交易的议案；
８、关于审议聘请公司２００９年度财务审计机构的议案；
９、关于审议修改《公司章程》的议案。
三、出席会议对象
１、公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；
２、截止２００９年４月２１日（星期二）下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
３、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司的股东。
四、会议登记方式
１、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（格式附后）、授权人股东账户卡及持股凭证；可用传真方式登记。
２、登记时间：２００９年４月２４日（星期五），上午８：３０至１１：３０，下午２：００至５：００。
３、登记地点：北京市和平里青年沟路５号天地大厦６１０房间。
五、其他事项
出席本次会议的股东食宿、交通费用自理。
六、联系方式
联系人：闵勇、侯立宁
联系电话：（０１０）８４２６２８５２、８４２６２８５１
联系传真：（０１０）８４２６２８３８
特此公告。
天地科技股份有限公司
董 事 会
２００９年３月１７日
附：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天地科技股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
委托日期：
证券代码：６００５８２ 证券简称：天地科技 编号：临２００９－０１１号
天地科技股份有限公司
２００９年日常关联交易预估公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
交易类别 |
按产品或劳务
划分 |
关联人 |
预计
发生额 |
销售商品 |
干选机、起重机等 |
煤炭科学研究总院及其子企业 |
１１５０ |
购买商品、原材料 |
原材料、配件 |
１０１８ |
提供劳务 |
技术咨询、开发 |
７１４０ |
技术开发 |
北京华宇工程设计有限公司 |
３８ |
接受服务 |
技术服务、审核费、检测费 |
煤炭科学研究总院及其子企业 |
６３３．５ |
接受资金 |
流动资金借款 |
２５００ |
接受综合服务 |
生活后勤保障 |
６４６ |
办公用房租赁 |
|
２０５２ |
与关联人共同投资 |
|
煤炭科学研究总院 |
１８６２ |
合计 |
１７０３９．５万元 |
二、 关联方介绍和关联关系
⒈ 煤炭科学研究总院，截止本报告披露日持有本公司６１．９０％的股份，是本公司的控股股东，法定代表人王金华，注册资本２７３４０．２万元，成立于１９５７ 年，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路５号，主要从事采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包等。
煤炭科学研究总院及其子企业同为本公司的关联法人。
２、北京华宇工程设计有限公司
因煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）与中煤国际工程设计研究总院（以下简称中煤国际）合并成为中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”），煤科总院持有的本公司的股权将无偿划转至中国煤炭科工，待中国证监会豁免要约收购后并办理相关的过户手续后，中国煤炭科工将成为本公司的控股股东。中煤国际与本公司同属中国煤炭科工控制的子企业，北京华宇工程设计有限公司（以下简称“华宇公司”）为中煤国际的子企业。因此，根据有关规定，华宇公司为本公司潜在的关联人。华宇公司成立于２００１年，注册资本１５００万元，注册在北京市海淀区万寿路甲１２号，法定代表人郑友毅，主要从事工程总承包及工程所需设备、材料供应采购以及工程勘测、监理、设计、咨询等。
３、 履约能力分析
上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，关联交易的发生对公司及关联方的发展有积极的影响。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
五、 审议程序
１．２００９年３月１７ 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司２００９年日常关联交易预估的议案》。关联董事回避本议案的表决，有表决权的非关联董事一致同意上述关联交易，并同意提交公司股东大会审议批准。
２．公司董事会在审议该议案前，已获得独立董事事前认可，对该议案表示认可并发表了独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。
六、 关联交易协议或合同签署情况
交易双方已形成意向，将根据双方的实际情况另行签署相关协议或合同。
七、 备查文件目录
１．公司第三届董事会第二十三次会议决议及会议记录；
２．独立董事意见。
特此公告
天地科技股份有限公司董事会
二OO九年三月十七日
股票代码：６００５８２ 股票简称：天地科技 公告编号：临２００９－０１２号
天地科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第三届监事会第十次会议通知于２００９年３月５日以书面及传真方式发出。会议于２００９年３月１７日下午在北京市朝阳区和平街青年沟东路５号天地大厦６００号会议室召开。会议由监事会主席李华先生主持，应到监事８人，实到监事５人，余伟俊、王明山、许春生三位监事因出差在外未能出席本次会议，以通讯方式进行表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经审议，一致通过以下决议：
一、通过《公司监事会２００８年度工作报告》，并同意提交公司２００８年年度股东大会审议批准；
表决结果为：同意５票、反对０票、弃权０票。
二、通过《公司２００８年年度报告全文及其摘要》，并提出如下审核意见：
１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２００８年的经营管理和财务状况；
３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：同意５票、反对０票、弃权０票。
特此公告
天地科技股份有限公司监事会
二OO九年三月十七日
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