§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人胡联奎、主管会计工作负责人陈朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）任学英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 自然人控股股东情况

　①公司第一大股东为苏纲先生，４９岁，中国国籍，工程师，获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位。曾任公司副总经理、第一届董事会董事兼副总经理。第二届董事会执行董事。现任本公司第三届董事会执行董事。苏纲先生持有公司６６，５２７，７１７股，占本公司股本总额的１５．８７％。

　②公司第二大股东为王维航先生，４２岁，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院ＥＭＢＡ。曾任公司总经理、第一届董事会副董事长兼总经理。第二届董事会副董事长兼总裁。现任本公司第三届董事会副董事长兼总裁。王维航先生持有公司５０，６４１，７１８股，占本公司股本总额的１２．０８％。

　③公司第三大股东为刘建柱先生，５０岁，中国国籍，高级工程师，获南开大学计算数学专业理学学士学位。曾任公司副总经理、第一届董事会董事兼副总经理。第二届董事会董事兼副总裁。现任本公司第三届董事会董事兼高级副总裁。刘建柱先生持有公司４２，３５５，６５８股，占本公司股本总额的１０．１１％。

　④公司第四大股东为刘燕京女士，４６岁，中国国籍，获北京工业大学应用数学系计算数学专业学士学位。曾任公司副总经理、公司第一届董事会董事兼副总经理，第二届董事会执行董事。现任本公司第三届董事会执行董事。刘燕京女士持有公司３９，８９０，３０４股，占本公司股本总额的９．５２％。

　⑤公司第五大股东为北京华胜计算机有限公司（以下简称“华计公司”），系中外合资企业，成立于１９９３年１月２８日，注册资本８００万美元。北京六所华胜高技术股份有限公司持有华计公司７５％的股权，为其实际控制人；新加坡富宝有限公司持有２５％的股权。华计公司持有公司３０，１２０，４２１股，占公司股本总额的７．１９％。

　⑥公司第六大股东为胡联奎先生，５８岁，中国国籍，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学位。曾任公司第一、二届董事会董事长。现任本公司第三届董事会董事长、北京华胜鸣天科技有限公司董事长。胡联奎先生持有公司２６，６５３，５３６股，占公司股本总额的６．３６％。

　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、公司主营业务及其经营状况

　（１）报告期内公司外部经营环境及其变化

　２００８年，受美国金融危机的影响，中国ＧＤＰ增长从当年第一、二季度的１０．６％、１０．１％，回落到第三季度的９．０％。中国的宏观经济政策也从年初的“两防”（防经济过热、防通货膨胀）到年中的“一保一控”（保持经济平稳较快发展，控制物价过快上涨），到第三季度的“三保”（保持宏观经济稳定，保持金融市场稳定，保持资本市场稳定），再到１１月出台的扩大内需力促经济增长的措施，中国经济对ＩＴ市场的负面影响也从２００８年下半年开始显现，市场环境日趋严峻。

　２００８年，中国行业和企业信息化建设依然是带动中国ＩＴ行业发展的直接动力。经过多年的发展，包括银行、电信、能源在内的中国重点行业的信息化建设已取得了一定成就，这些行业信息化建设的重心已经逐步转向新的业务系统建设和现有应用系统的升级与优化。与此同时，包括教育、制造、物流、建筑、卫生、农业在内的传统行业的信息化建设正在兴起，电子政务正在逐步成为中国信息化建设的主力军，以容灾备份系统、应急联动系统、智能社区建设为重点的城市信息化建设也逐渐步入正轨，这将是今后一定时期内拉动市场增长的重要力量。

　（２）报告期内公司总体经营情况

　①公司经营状况分析

　公司上市４年来营业收入呈现持续快速增长，年复合增长率超过３４％。２００８年公司三大主营业务呈现了良好发展势头，在软硬件集成业务稳健发展的同时，软件和服务业务持续快速增长，占总收入以及毛利的比重亦不断提高，全面提升了公司整体竞争能力和盈利能力。公司以软件与服务为核心，以行业和客户为重心向ＩＴ 服务全面发展的经营战略得到较好执行，在行业市场占有率、资产运营能力、经营现金流等方面表现出较强的增长优势及良好的成长性。

　２００８年公司实现主营业务收入２９４，１２５万元，比去年同期增长３１．２０％ 。公司主营业务收入主要由系统产品及系统集成收入、软件及软件开发收入、专业服务收入构成；其中，系统产品及系统集成收入为１９６，２７８．３３万元，占总收入的６６．７３％，较去年同期的１６２，１２２．３８万元增长２１．０７％；软件及软件开发收入为５２，４９５．７６万元，专业服务收入为４５，３５１．２８万元，软件及软件开发收入和专业服务收入占公司主营业务收入的比重由去年同期的２７．６８％上升到３３．２７％，对公司的毛利贡献比例达到４３．５３％，软件及软件开发收入和专业服务收入的持续快速增长为公司利润的可持续增长打下了坚实的基础。

　２００８年公司产品综合毛利率为２１．０３％，比去年同期略有提升，毛利率基本保持稳定。其中，系统产品和系统集成收入的毛利率为１７．７２％，比去年同期提高了２．１６个百分点，毛利率的增加主要由于２００８年公司实施了行业大客户策略，使得集成业务在竞争激烈的市场环境下得以保持持续增长；软件及软件开发收入的毛利率为１５．９９％，较去年同期下降８．９２个百分点，软件毛利率的下降主要有两方面原因。一方面由于以前年度公司的软件开发收入主要来自于成熟的邮政行业，本年度公司承接的邮政行业软件开发项目金额大，开发周期较长，完成项目验收的比重较低，使得该部分软件收入以及毛利确认减少；另一方面为增加软件开发业务的规模，公司加强了软件开发业务在电信、政府、制造业等行业的拓展，在软件收入方面取得高速的增长，新进入行业的软件业务利润率相对较低，由此引致软件业务的整体毛利率下降；专业服务业务的毛利率为４０．６３％，比去年同期略有下降，主要由于公司新拓展的部分服务产品的当期毛利率较低。

　２００８年公司销售费用同比增长２２．５７％，低于营业收入增长率，销售费用率由上年同期的９．２３％下降至８．６２％，销售费用率的下降主要得益于０８年公司加强了费用控制，对费用管理制度的修订、完善，强化细节管理和执行。管理费用率由上年同期的２．７１％降至２．１８％，继续呈下降趋势，主要由于业务快速增长带来的规模效应，管理费用得到有效控制。财务费用同比大幅减少９４６万元，主要受益于人民币对美元的持续升值产生较多的汇兑收益以及利息收入增加所致。

　２００８年公司实现归属于母公司所有者的净利润２０，２１４万元，同比增长１３．３０％；销售净利率６．８６％，比去年同期的７．９５％略有下降，净利润增速的放缓和净利率指标的下降主要受２００８年Ａ股证券市场大幅下跌影响，公司投资收益和公允价值变动净收益同比大幅锐减所致。如剔除非经常性损益对净利润的影响，实现净利润２２，３９６．４７万元，同比大幅增长６０．２３％，公司主营业务的盈利能力仍然呈健康的上升趋势。

　２００８年公司现金净流量为２０，２７２．４２万元，同比减少１７，８７５．６２万元，其中，经营活动现金净流量为２０，３２０．６２万元，同比增加２５，４６３．７７万元；投资活动现金净流量为２，９６２．７６万元，同比减少３，０８８．２２万元，筹资活动现金净流量为－２，９４５．４６万元，同比减少４０，２６８．７９万元。

　２００８年公司经营活动净现金流在０６、０７连续两年为负的基础上扭亏为盈并实现同比增幅４９５％，经营获现能力显著提升。经营现金流快速增长的原因一方面为公司在加强对应收款的信用管理、催收工作的同时，提高了合同条款的付款要求，加快了应收款资金的回笼，使得销售收现较以往大幅增加；另一方面通对利用财务杠杆，向上游厂商争取信用支持，减少现金付款带来的压力，延长了应付款的周转期，采购付现率呈现下降趋势。投资活动现金净流量减少一方面由于公司基金投资净收益流入的下降，导致投资活动现金流入相对减少；另一方面由于报告期内固定资产和对外股权投资增加，导致投资活动现金流出增长所致；筹资活动现金净流量的大幅减少，主要是由于去年公司完成定向增发募集资金３８，６３１万元，使得去年同期吸收投资现金流入相对较高所致。

　２００８年反映公司短期偿债能力的流动比率、速动比率分别为２．１１、１．３１，分别与去年同期相比提高２．９３％，１４．９１％。公司短期偿债能力增强的主要原因一方面为公司经营活动产生现金净流量的大幅增加所导致的货币资金增长；另一方面公司加强了对项目实施进度的过程管理和监控，验收类定单的收入确认进程有所加快，使得存货占流动资产比重由年初的４４．１６％降至３７．８８％，同比下降约６个百分点，存货周转速度得到提高。

　２００８年公司资产负债率为４６．８５％，与去年同期相比下降１．５４个百分点，资产负债率的降低主要由于累计盈余积累使得自有资金投资规模增加。在目前全球金融危机蔓延以及流动性趋紧的趋势下，通过降低资产负债率，在公司整体业务范围内进行基于现金流为核心的风险控制，能够有效的降低财务风险，优化资本结构。

　综上所述，２００８年公司各项业务持续稳健发展，软件和专业服务业务比重持续提高，全面提升公司整体竞争能力和盈利能力。公司以软件与服务为核心，以行业和客户为重心向ＩＴ 服务全面发展的经营战略得到较好执行，在盈利能力、资产运营能力、经营现金流等方面表现出较强的增长优势及良好的成长性。

　②报告期内公司财务状况、经营成果分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　（３）公司定单签订情况

　２００８年，全年累计签订合同３３．５６亿元人民币。最近三年各季度签单情况如下：

　单位：百万元人民币

　■

　（４）主要供应商、客户情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（５）主要控股公司及参股公司经营业绩分析

　①北京华胜天成软件技术有限公司（以下简称“软件公司”）

　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司注册资本为３８，５５０，０００．００元。

　软件公司２００８年实现销售收入１４，０２２．２７万元，净利润３，０３９．６９万元，净资产１４，８１６．５９万元。

　②华胜天成科技（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）

　经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务。注册资本为６，６３０，０００．００港元。

　香港公司２００８年实现销售收入５５，８８８．２４万元，净利润１，６１４．５９万元，净资产３，１３０．５５万元。

　③华胜天成科技（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）

　经营范围：计算机与通信软、硬件产品的开发、生产与服务。注册资本为９５０，０００．００美元。

　美国公司２００８年实现销售收入０万元，净利润－１４５．５１万元，净资产２２３．８５万元。

　④北京飞杰信息技术有限公司（以下简称“飞杰公司”）

　经营范围：研究开发销售多媒体通讯终端、系统，并提供各种及时通讯服务，同时兼营相关的电信增值业务及其他贸易业务。注册资本：９，８００，０００．００元。

　飞杰公司２００８年实现销售收入２，６４９．８３万元，净利润９５．０８万元，净资产１，０７５．９２万元。

　⑤北京交大思源科技有限公司（以下简称“交大思源”）

　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备、机械电器设备等。注册资本：２，０００，０００．００元。

　交大思源２００８年实现销售收入１，０１０．７１万元，净利润３４８．１０万元，净资产１，２５４．５７万元。

　⑥北京瑞澜天成科技有限公司（以下简称“瑞澜天成”）

　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册资本为１，０００，０００．００元。

　瑞澜天成２００８年实现收入０元人民币、净利润－０．７２万元、净资产０万元。

　⑦深圳华胜天成信息技术有限公司（以下简称“深圳公司”）

　经营范围：通讯软件、计算机软硬件及外围设备、通迅设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；应用系统集成。

　深圳公司２００８年实现销售收入４，９５０．９２万元，净利润６３０．４１万元，净资产２，６３０．５２万元。

　⑧南京华胜天成信息技术有限公司（以下简称“南京公司”）

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备；通信设备的销售；电子商务服务。

　南京公司２００８年实现销售收入０万元，净利润－８１．４０万元，净资产２，９１８．６０万元。

　⑨成都华胜天成信息技术有限公司（以下简称“成都公司”）

　经营范围：计算机软件开发及技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件、通信设备（不含无线电发射设备）并提供技术服务。

　成都公司２００８年实现销售收入０万元，净利润１．５９万元，净资产２，００１．５９万元。

　⑩广州衡纬科技有限公司（以下简称“广州衡纬”）

　经营范围：研究、开发：计算机软、硬件，系统集成及施工，销售本公司产品，提供售后服务。

　广州衡纬２００８年实现销售收入１，１０４．１４万元，净利润－９２．３９万元，净资产７１１．６８万元。

　（６）报告期内公司技术创新情况

　技术是公司经营的重要基石，创新是公司发展的力量源泉，２００８年，公司通过加大研发经费投入，加强资源配备，继续大力推动技术创新与研发工作，不断提升企业的自主核心技术研发及产业化开发能力，取得了丰硕的成果。公司将这些研发成果应用于产品开发和项目实施，使华胜天成能够始终站在行业的最前沿，在技术与业务上准确把握企业ＩＴ建设的脉搏，从而能够为客户提供众多技术领先、适应市场需求的产品和解决方案。

　２００８年，为加强公司技术研发的实力，优化管理结构和服务流程，公司对技术架构进行了调整，成立了由公司最高管理层直接领导的科学技术委员会，组建了以技术管理中心、专业服务中心、集成支持中心、服务交付中心和企业应用解决方案事业部等专业技术部门为核心的、面向市场与客户需求的技术服务体系。同时，由技术管理中心牵头开展的“华胜天成质量体系整合项目”也于本年度正式启动，围绕华胜天成的软件及服务业务，以ｅ－Ｓｏｕｒｃｉｎｇ Ｃａｐａｂｉｌｉｔｙ Ｍｏｄｅｌ， ＣＭＭＩ ｆｏｒ Ｓｅｒｖｉｃｅ， ＩＳＯ ９００１：２０００，ＩＳＯ ２００００及ＩＳＯ ２７００１作为指导模型，建立可持续发展的整合质量管理体系。

　２００８年，在商务智能解决方案领域，华胜天成累计已投入数百名工程师参与研发，目前已开发出ＴＳ Ｍｉｎｅｒ、迅得ＫＰＩ、迅得Ｒｅｐｏｒｔ、迅得Ｐｏｒｔａｌ等一系列以完全自主知识产权的核心算法为基础的数据分析和挖掘工具软件，并将这些产品和技术应用于中国邮政、中国电信、中国移动、中国网通等多个大型的数据仓库实施项目，未来将逐步应用到更为广阔的商务智能领域。

　在移动商务应用领域，经过一个阶段的技术积累及市场拓展，华胜天成已经成为国内市场的领军企业。２００８年，公司基于移动商务市场的新技术需求，对已有的移动应用技术进行了更高层面上的功能开发，形成了以“一个统一门户，两大核心系统，八项功能组件”为核心的完整的移动商务解决方案，并新获得３项移动应用类产品著作权。通过技术和市场人员的共同努力，华胜天成自主研发的移动商务应用系统已经成功进入中国移动、新华社、中国人寿等高端客户市场。

　在信息安全领域，华胜天成新成立了安全产品技术部门，目前已完成安全研发中心（Ｒ＆Ｄ）、产品化与测试中心（Ｐ＆Ｔ）的组建，通过技术创新，形成了基于安全管理平台和安全管理应用体系架构的、组合型的终端安全产品ＤＳＰ，并根据不同行业和客户的不同需求，开发了专业安全解决方案、安全要素解决方案、行业或领域解决方案、安全服务解决方案等一系列的高端信息安全解决方案；根据已有的项目实践和知识积累，建立起一套基于知识库的可管理的安全咨询服务体系。

　在ＢＣＰ、ＩＴＭＳ及应急通讯等高端服务业务领域，华胜天成凭借十年的电信客户服务的经验，设计并开发了一套具备高效率、低成本、可持续发展特征的ＩＴ服务体系，为企业客户的ＩＴ系统的流程优化、容灾、应急备份、维保等业务需求提供了全面的服务解决方案。同时，华胜天成充分发挥ＩＴ服务专业技能，为客户提供深度专项服务。针对客户的关键业务系统执行系统高可用性及服务器性能健康检查和评估，由资深系统工程师对关键应用服务器性能进行检查，建立相应的业务发展状态系统模型，并提交优化建议。

　科技创新是华胜天成长期发展战略的重点之一，坚持不断的科技创新，是公司一如既往的选择，华胜天成企业技术中心在公司的重视和客户的支持下将继续快速发展，不断推出新产品、新技术，为公司的发展提供充足的动力。

　（７）经营中出现的问题与困难

　①宏观经济增速放缓对业绩增长构成下行压力

　由于国际金融危机引发的全球经济增速放缓，客户在ＩＴ资本性开支以及服务方面的投入更趋谨慎，公司所面临的经营环境更加严峻。在当前的经济形势下，公司金融、制造、政府等行业客户的在ＩＴ投入方面削减开支，采购量亦相对减少，受此影响，公司的整体合同额增速将趋缓。为应对严峻的市场环境，保持经营业绩的持续增长，公司适时进行了经营战略和资源投入的策略调整，加大在电信行业的投入，期望借助电信行业的重组，以及３Ｇ业务等电信增值服务发展的机会，在电信市场扩大市场份额，提高产出，保障公司整体业绩的稳步增长。

　②人力成本在总成本的比重上升对业绩增长带来压力

　２００８年以来，随着社会保险制度的改革，住房公积金计提比例、社保基数的提高，公司人均人力成本进一步上升。同时为贯彻公司向ＩＴ综合服务提供商的战略转型，公司加大了应用软件、专业服务业务的拓展力度，公司增加了在软件和服务业务领域方面的技术人员投入，引致公司总成本结构中的人力成本比重上升。这将会对公司的盈利水平提升以及业绩增长带来直接压力。

　与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　２００７年公司向３家机构投资者定向发行了１，９３１．４３万股境内上市人民币普通股，发行价格为２０．７１元／股，扣除发行费用后实际募集资金净额为３８，６３０．９２万元，资金到帐时间２００７年８月。截止２００８年１２月底，定向增发募集资金已全部投入使用，其中，以前年度已使用２０，１５４万元，本年度使用１８，４７７万元，已累计实现收益８，４６６万元。

　（１）３Ｇ移动行业信息化应用项目

　本项目为定向增发募集资金新启动的项目，目标是为了将移动通信技术应用于企业信息化领域，将企业原有的有线网络环境下的传统信息化方案扩展到无线网络环境中，从而满足企业随需应变的管理需求。截止到２００８年底，已完成全部投资计划，目前已开发出较完整的企业应用解决方案，并应用于中国移动、新华社、中国人寿等客户的系统中，实现收益２，１９７万元，预计２００９年，随着国内３Ｇ市场的启动和发展，本项目的研发成果将获得更多的市场机会，产生更好的经济和社会效益。

　（２）邮政及电信运营商行业商业智能软件（ＢＩ）项目

　本项目的目标是开发商业智能软件系统，使得邮政及电信运营商将原有的客户信息管理系统提升到客户知识管理系统，从而可以帮助运营商更好地了解客户的消费模式，满足客户需求。截止到本报告期末，本项目已全部完成投资８，０００万元，开发出一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，已陆续应用于中国邮政的名址库二期、物流信息系统、ＥＭＳ客户信息管理系统及中国电信、中国联通的商业智能分析系统等项目，实现收益３，３６４万元。

　（３）ＩＴ专业服务外包项目

　本项目的目标是通过自主研发和技术创新，提升公司的专业服务能力，为客户提供一揽子的ＩＴ业务外包服务。截止到２００８年末，本项目已全部完成投资，实现收益２，６６５万元，２００８年获得的主要客户包括中国银联、中国联通、一汽大众、艾默生、民生人寿等一批行业大客户，下一步将通过继续加大市场推广力度，获得更多的收益。

　截止２００８年１２月，公司已全部完成首次发行募集资金项目和定向增发项目的投资，这些募集资金项目的投产和实施，对公司业务产生了明显的促进作用，合同额大幅度增长，使公司在多个涉及的领域形成了技术领先优势，有力地支持了公司业务的稳健发展，同时对公司未来的市场竞争力起到了十分积极的增强作用。

　变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　１）广州衡纬科技有限公司

　公司于２００８年１月８日召开２００８年第一次董事会临时会议，会议审议通过以１，０００万元自有资金，收购广州衡纬科技有限公司（以下简称“衡纬科技”）４８％的股权。并对衡纬科技增资３００万元的议案。广州衡纬科技有限公司增资后，本公司持有广州衡纬科技有限公司６０％的股权。截至２００８年６月３０日相关法律事项已办理完毕，自２００８年７月起将其纳入合并财务报表范围。

　２）南京华胜天成信息技术有限公司

　根据公司于２００８年４月１４日召开的２００８年第三次董事会临时会议决议，公司以自有资金３，０００万元独资设立南京华胜天成信息技术有限公司，该公司自２００８年３月起纳入合并报表范围。

　３）成都华胜天成信息技术有限公司

　根据公司于２００８年４月１４日召开的２００８年第三次董事会临时会议决议，公司以自有资金２，０００万元独资设立成都华胜天成信息技术有限公司，该公司自２００８年６月起纳入合并报表范围。

　■

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，２００８年公司净利润为２０２，１３５，８５９．９２元，上年初未分配利润３１１，３２４，３３３．３７元，计提盈余公积金１２，４５３，０３４．３２元，分配２００７年度普通股股利６９，８５０，８６０．００元后，可供股东分配的利润共计４３１，１５６，２９８．９７元。

　根据公司的实际情况，董事会提议以２００８年末总股本４１，９１０．５１６万股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．６元（含税），共计分配现金股利６７，０５６，８２５．６０元。本次利润分配后，尚未分配的利润３６４，０９９，４７３．３７元结转以后年度分配。

　以２００８年末总股本４１，９１０．５１６万股为基数，向全体股东每１０股转增１股，共转增４１，９１０，５１６股。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　（下转D006版）

　北京华胜天成科技股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议暨召开２００８年

　年度股东大会通知的公告

　股票代码：６００４１０ 股票简称：华胜天成 编号：临２００９－０１０

　北京华胜天成科技股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议暨召开２００８年

　年度股东大会通知的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五次会议通知于２００９年３月６日以书面形式发出，于２００９年３月１６日在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名，公司３名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议由董事长胡联奎主持，依法进行了如下议程：

　１、《公司２００８年年度报告》及摘要

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　２、《公司２００８年度业务工作报告及２００９年度业务工作计划》

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　３、《公司２００８年度财务决算报告及２００９年度财务预算报告》

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　４、《公司２００８年度董事会工作报告》

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　５、《独立董事述职报告》

　经与会董事表决，以赞成８票，回避１票，反对０票，弃权０票，通过独立董事叶佛容先生的独立董事述职报告。

　经与会董事表决，以赞成８票，回避１票，反对０票，弃权０票，通过独立董事蓝伯雄先生的独立董事述职报告。

　经与会董事表决，以赞成８票，回避１票，反对０票，弃权０票，通过独立董事朱武祥先生的独立董事述职报告。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　６、《公司２００８年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》

　经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，２００８年公司净利润为２０２，１３５，８５９．９２元，上年初未分配利润３１１，３２４，３３３．３７元，计提盈余公积金１２，４５３，０３４．３２元，分配２００７年度普通股股利６９，８５０，８６０．００元后，可供股东分配的利润共计４３１，１５６，２９８．９７元。

　根据公司的实际情况，董事会提议：

　以２００８年末总股本４１，９１０．５１６万股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．６元（含税），共计分配现金股利６７，０５６，８２５．６０元。本次利润分配后，尚未分配的利润３６４，０９９，４７３．３７元结转以后年度分配。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　７、《公司２００８年度转增股本的预案》

　根据公司的实际情况，董事会提议：

　以２００８年末总股本４１，９１０．５１６万股为基数，向全体股东每１０股转增１股，共转增４１，９１０，５１６股。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　８、《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司的议案》

　公司于２００８年聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司作为本公司２００９年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费为６０万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　９、《关于聘任杨淮为公司ＣＴＯ的议案》

　总裁提名，聘任杨淮先生为公司ＣＴＯ，任期至新一届的董事会召开之日止。

　简历：杨淮先生，现年５０岁，获北京理工大学计算机系硕士学位，曾任长天科技集团ＣＴＯ；北京新宇计算机系统有限公司ＣＥＯ。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　１０、《审计委员会履职情况报告》

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　１１、《薪酬与考核委员会履职情况报告》

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　１２、《审计委员会年报工作规程》（２００９年第一次修订）

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　１３、《独立董事年报工作制度》（２００９年第一次修订）

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　１４、《关于三年以上应收账款坏账核销的议案》

　因客户公司倒闭等情况造成无法支付的应收账款总额为人民币１，３２６，４５２．３０元。鉴于该部分资产发生减损的风险较高，出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求，提请对上述坏账进行核销。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　１５、《关于召开２００８年年度股东大会的议案》

　根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开２００８年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　１）召开会议基本情况

　经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事会定于２００９年４月７日上午９：３０时在公司会议室（海淀区学清路８号科技财富中心Ａ座１０层）召开２００８年年度股东大会。

　２）会议审议事项

　《公司２００８年年度报告》及摘要

　《公司２００８年度财务决算报告及２００９年度财务预算报告》

　《公司２００８年度董事会工作报告》

　《独立董事述职报告》

　《公司２００８年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》

　《公司２００８年度转增股本的预案》

　《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司的议案》

　《关于三年以上应收账款坏账核销的议案》

　《公司２００８年度监事会工作报告》

　《对公司２００８年度运作和经营决策情况的监察报告》

　３）会议出席对象

　① 股权登记日为２００９年４月１日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　③ 本公司邀请的其他人员。

　４）会议登记方法

　① 登记时间：２００９年４月２日

　上午９：００－１２：００，下午１：３０－１７：００

　② 登记地点：公司会议室

　③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

　④ 登记手续：

　法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　授权委托书格式参见附件１。

　５）其他事项

　① 联系方式：

　地址：北京市海淀区学清路８号科技财富中心Ａ座１０－１１层

　邮编：１０００８５

　联系人：胡家飞、刘欣

　电话：（８６１０）８２７３ ３９８８

　传真：（８６１０）８２７３ ３６６６

　② 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　二OO九年三月十六日

　附件１：授权委托书

　现授权委托 （先生／女士）代表（本人／本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司２００８年年度股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。

　１、对公司２００８年年度股东大会中审议的《公司２００８年年度报告》及摘要投（赞成／反对／弃权）票；

　２、对公司２００８年年度股东大会中审议的《公司２００８年度财务决算报告及２００９年度财务预算报告》投（赞成／反对／弃权）票；

　３、对公司２００８年年度股东大会中审议的《公司２００８年度董事会工作报告》投（赞成／反对／弃权）票；

　４、对公司２００８年年度股东大会中审议的《独立董事述职报告》投（赞成／反对／弃权）票；

　５、对公司２００８年年度股东大会中审议的《公司２００８年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》投（赞成／反对／弃权）票；

　６、、对公司２００８年年度股东大会中审议的《公司２００８年度转增股本的预案》投（赞成／反对／弃权）票；

　７、对公司２００８年年度股东大会中审议的《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》投（赞成／反对／弃权）票；

　８、对公司２００８年年度股东大会中审议的《关于三年以上应收账款坏账核销的议案》投（赞成／反对／弃权）票；

　９、对公司２００８年年度股东大会中审议的《公司２００８年度监事会工作报告》投（赞成／反对／弃权）票；

　１０、对公司２００８年年度股东大会中审议的《对公司２００８年度运作和经营决策情况的监察报告》投（赞成／反对／弃权）票；

　委托人姓名： 身份证号码：

　证券帐号： 持股数：

　被委托人姓名： 身份证号码：

　委托人：（签字） 委托日期：

　北京华胜天成科技股份有限公司独立董事

　关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司第三届董事会第五次会议中审议的有关事项，发表如下独立意见：

　１、公司续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构的议案，符合有关的法律法规和《公司章程》的规定。根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司的工作业绩和公司的实际需要，我们认为理由充分，费用合理。同意提交股东大会审议。

　２、根据总裁王维航先生提名，经审杨淮先生的个人简历等有关资料，认为其任职资格符合有关规定，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会聘任杨淮先生为公司副总裁。

　３、本次董事会召开的程序、必备文件以及相关资料准备充分，符合相关要求。

　独立董事：叶佛容、蓝伯雄、朱武祥

　２００９年３月１６日

　股票代码：６００４１０ 股票简称：华胜天成 编号：临２００９－０１１

　北京华胜天成科技股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第五次会议通知于２００９年３月６日以书面形式发出，于２００９年３月１６日在公司会议室召开，应到监事３ 名，实到监事３名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议由监事会主席卢孝威主持，依法进行了如下议程：

　１、《公司２００８年年度报告》及摘要

　公司监事会根据《证券法》第６８条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的２００８年年度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　①公司２００８年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　②公司２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　③在公司监事会提出本意见前，未发现参与２００８年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　④因此，我们保证，公司２００８年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　２、《公司２００８年度监事会工作报告》

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　３、《对公司２００８年度运作和经营决策情况的监察报告》

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　４、《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司的议案》

　公司于２００８年聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司继续聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司作为本公司２００９年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费为６０万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司

　监 事 会

　二OO九年三月十六日