股票编码：００２０７３ 股票简称：青岛软控 公告编号：２００９－００９

青岛高校软控股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于２００９年２月２５日以邮件方式发出通知，于２００９年３月６日上午９点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事１１人，实到董事９人，独立董事徐祥民先生因出差在外委托独立董事邵维忠先生出席本次董事会并行使表决权；董事于明先生因出差在外委托董事李志华先生出席本次董事会并行使表决权。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

１、审议通过《２００８年度总经理工作报告》。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

２、审议通过《２００８年度董事会工作报告》。

公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏向董事会提交了《独立董事２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上述职。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

３、审议通过《公司２００８年年度报告及其摘要》。

《公司２００８年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

４、审议通过《２００８年度财务决算报告》。

《２００８年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

５、审议通过《２００８年度利润分配预案》。

经中磊会计师事务所审计，２００８年公司实现净利润为２２４，０７４，７９５．６４元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金２２，７９６，７８９．４７元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润３３７，１０４，７４０．６元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为５３８，３８２，７４６．７７元。

由于公司计划进行胶州科研制造基地项目的建设，该项目主要为了解决公司当前产能瓶颈问题，提升规模、改进产品工艺和质量，同时能够拓展新的利润增长点，提高公司可持续发展的能力。该项目拟通过公司非公开发行股票募集资金进行建设，目前募集资金尚未到位，为保证胶州项目的顺利进行，确保股东长期更大利益，公司２００８年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事就公司２００８年度公司未提出现金利润分配发表独立意见：

由于公司计划进行胶州科研制造基地项目的建设，该项目主要为了解决公司当前产能瓶颈问题，提升规模、改进产品工艺和质量，同时能够拓展新的利润增长点，提高公司可持续发展的能力。该项目总投资７．７０亿元，资金需求量较大。２００８年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预案。

本次利润分配预案须经２００８年度股东大会审议批准。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

６、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司２００９年度审计机构的议案》。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司２００９年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

独立董事就公司续聘２００９年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司２００９年度的财务审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

７、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

本项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

８、审议通过《关于公司及子公司２００９年度日常关联交易的议案》。

审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，独立董事王竹泉、徐祥民、陈志宏、邵维忠发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案详细内容请见公司刊登于“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《证券时报》、《中国证券报》上的《关于日常关联交易的公告》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

９、审议通过《内部控制自我评价报告》；

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

《公司２００８年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

１０、审议通过《关于修订＜审计委员会年度财务报告审计工作规程＞》的议案。

《审计委员会年度财务报告审计工作规程》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

１１、审议通过《关于公司２００８年度会计报表期初数进行调整的议案》

公司《关于２００８年度会计报表期初数调整情况的说明》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），证券时报、中国证券报。

独立董事对《关于公司２００８年度会计报表期初数进行调整的议案》发表独立意见：该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，真实的反映了对公司财务状况和经营成果的影响。公司及公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司分别获得青岛市地方税务局和青岛市崂山国家税务局相关所得税税收优惠政策：一是公司获得青岛市地方税务局核准２００７年度技术改造国产设备投资可抵免企业所得税额５，４９０，０００．００元，二是子公司青岛高校软控机电工程有限公司获得青岛市崂山国家税务局同意其２００７年度享受高新技术企业所得税减按１５％执行的优惠政策，减少企业所得税４，０７９，８６４．６６元。上述企业所得税的减免分别追溯调整各公司２００７年度的损益。２００７年度公司每股收益由０．４７元调增至０．５０元，每股净资产由６．６６元调增至６．７３元。调整后的会计报表符合《企业会计准则》和国家有关规定，我们同意对公司２００８年度会计报表期初数进行调整。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

１２、审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。

《关于召开公司２００８年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），及《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：同意１１票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

２００９年３月６日

股票编码：００２０７３ 股票简称：青岛软控 公告编号：２００９－０１０

青岛高校软控股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届监事会第十三次会议于２００９年２月２５日以邮件方式发出通知，于２００９年３月６日上午１１点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。

会议由公司监事会主席郑雷先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

１、审议通过《２００８年度监事会工作报告》；

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

２、审议通过《公司２００８年年度报告及其摘要》；

与会监事对于公司董事会编制的２００８年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案须提交股东大会审议。

《公司２００８年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

３、审议通过《２００８年度财务决算报告》；

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

４、审议通过《２００８年度利润预案》；

经中磊会计师事务所审计，２００８年公司实现净利润为２２４，０７４，７９５．６４元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金２２，７９６，７８９．４７元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润３３７，１０４，７４０．６元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为５３８，３８２，７４６．７７元。

由于公司计划进行胶州科研制造基地项目的建设，该项目主要为了解决公司当前产能瓶颈问题，提升规模、改进产品工艺和质量，同时能够拓展新的利润增长点，提高公司可持续发展的能力。该项目拟通过公司非公开发行股票募集资金进行建设，目前募集资金尚未到位，为保证胶州项目的顺利进行，确保股东长期更大利益，公司２００８年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

本次利润分配预案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

５、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司２００９年度审计机构的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司２００９年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

６、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

本项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

７、审议通过《内部控制自我评价报告》。

《公司２００８年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

（２）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

８、审议通过《关于公司２００８年度会计报表期初数进行调整的议案》

公司《关于２００８年度会计报表期初数调整情况的说明》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），证券时报、中国证券报。

与会监事对于公司２００８年度会计报表期初数的调整事项进行了审核，发表意见如下：经审核，监事会认为公司对于２００８年度会计报表期初数进行调整是根据有关法律、法规进行的合理调整，经过调整后的会计报表符合《企业会计准则》和国家有关规定，主要财务指标的计算符合有关规定的要求，监事会同意对公司２００８年度会计报表期初数进行调整。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

监 事 会

２００９年３月６日

证券代码：００２０７３ 证券简称：青岛软控 公告编号：２００９－０１１

青岛高校软控股份有限公司关于公司及子公司２００９年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据近年来公司的关联企业赛轮股份有限公司生产规模不断扩大，特别是全钢、半钢项目产能的增加，其需要配备的设备仍有较大的需求。经协商，公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司２００９年将向其提供配料系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、裁断生产线等一系列产品。

青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特”）为赛轮有限公司全资子公司，本公司与赛瑞特构成关联方关系。２００９年公司将向其提供租赁厂房、水、电、蒸汽销售等业务。相关情况如下：

一、预计全年关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品和劳务细分	关联人	预计总金额	交易实际 发生额
销售产品	配料系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、裁断生产线等产品。	赛轮股份有限公司	不超过１５０００万元	２６４２．５０万元
租赁与其他销售	厂房、设备租赁服务； 水、电、蒸汽销售。	青岛赛瑞特国际物流有限公司	不超过１０００万元	８２８．９９万元

注：２００９年度关联交易“预计总金额”为预计签订合同总额；“上年同类交易实际发生额”为上年度交易的收入确认金额。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联人基本情况

（１）关联人名称：赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）

注册资本：２亿元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：杜玉岱

企业住所：青岛经济技术开发区富源工业园

经营范围：子午线轮胎的研发、生产、销售；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、咨询服务；橡胶制品、橡胶机械开发、生产及销售。

与公司的关联关系：公司持有赛轮股份１１．３９％的股权；公司董事长袁仲雪先生、副董事长张焱先生兼任赛轮股份董事。赛轮股份为公司关联企业，公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向其销售产品的交易为关联交易。

（２）关联人名称：青岛赛瑞特国际物流有限公司

注册资本：５００万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杜玉岱

企业住所：青岛保税区纽约路２号

经营范围：物流分拨、普通货运、仓储；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务；国际货运代理等。

与公司的关联关系：赛轮股份为公司关联企业，青岛赛瑞特国际物流有限公司为赛轮股份全资子公司，青岛赛瑞特国际物流有限公司与本公司形成关联方关系，因此公司为其提供厂房租赁业务的交易为关联交易。

２、履约能力分析

上述关联方经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易的定价政策及依据

公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定供货价格。

四、关联交易主要内容

１、２００９年，公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司将向赛轮股份有限公司销售配料系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、裁断生产线等一系列产品，预计金额不超过人民币１５０００万元。公司向青岛赛瑞特国际物流有限公司提供厂房、设备租赁的业务以及水、电、蒸汽的销售，预计金额不超过人民币１０００万元。

２、公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司在日常经营活动中，将根据关联单位的需求，并结合公司的生产计划，依据市场公允价格，与其签署具体的产品购销合同及租赁等相关协议。

五、关联交易对公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

六、独立董事的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公司２００９年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、保荐机构的保荐意见：

１、青岛高校软控股份有限公司关于公司及子公司２００９年度日常关联交易事项已经青岛软控独立董事事先认可并发表了独立意见，经青岛软控第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，尚需青岛软控股东大会审议批准后方能正式实施。截止目前，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

２、上述关联交易将遵循市场化定价原则，我们将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

３、西南证券股份有限公司对青岛软控及子公司拟发生的上述关联交易无异议。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第二十三次会议决议

２、独立董事关于日常关联交易事前认可及独立意见

３、保荐机构西南证券股份有限公司关于公司日常关联交易的保荐意见

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

２００９年３月６日

证券代码：００２０７３ 证券简称：青岛软控 公告编号：２００９－０１２

青岛高校软控股份有限公司关于召开公司２００８年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第二十三次会议决定于２００９年３月２７日上午９：００在青岛市郑州路１号公司会议室召开公司２００８年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召开日期：２００９年３月２７日上午９：００。

２、会议召开地点：青岛市郑州路１号公司会议室。

３、会议召开方式：现场会议。

４、会议召集人：公司董事会。

５、股权登记日：２００９年３月２４日

二、会议审议事项

１、审议《２００８年度董事会工作报告》；

２、审议《２００８年度监事会工作报告》；

３、审议《２００８年度报告及摘要》；

４、审议《２００８年度财务决算报告》；

５、审议《２００８年度利润方案》；

６、审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司２００９年度审计机构的议案》；

７、审议《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

８、审议《关于公司及子公司２００９年度日常关联交易议案》；

公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏将在本次大会做《独立董事２００８年度述职报告》。

三、会议出席对象

１）２００９年３月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２）公司董事、监事及其他高级管理人员。

３）保荐机构代表。

４）公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

１）登记时间：２００９年３月２５日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０。

２）登记地点：青岛市郑州路１号公司资本与规划发展部。

３）登记方式：自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。

异地股东可以凭以上证件以信函或传真方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。

４）通讯地址：青岛市郑州路１号青岛软控资本与规划发展部，２６６０４５。

５）联系电话：０５３２－８４０１２３８７，８４０１２３８６ 传真：０５３２－８４０１１５１７。

６）联系人：郑雷 鲁丽娜。

五、其他事项

本次会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

２００９年３月６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青岛高校软控股份有限公司２００８年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２００９年 月 日

委托书有效日期：２００９年 月 日至 年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	《２００８年度董事会工作报告》
２	《２００８年度监事会工作报告》
３	《２００８年度报告及摘要》
４	《２００８年度财务决算报告》
５	《２００８年度利润分配方案》
６	《关于续聘中磊会计师事务所为公司２００９年度审计机构的议案》
７	《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；
８	《关于公司及子公司２００９年度日常关联交易议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

股票编码：００２０７３ 股票简称：青岛软控 公告编号：２００９－０１３

青岛高校软控股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］７５号文核准，并经深圳证券交易所同意，于２００６年９月２８日、１０月９日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行方式发行人民币普通股１，８００万股，每股发行价２６．００元，共计募集资金４６，８００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为４４，９１５．４８万元，募集资金于２００６年１０月１３日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字［２００６］００２４号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

公司各年度使用募集资金情况为：

公司	开户银行	银行帐号	期末余额
本公司	中国建设银行青岛经济技术开发区支行	３７１０１９８８１１００５１００６２８０	２７３，６０３．２１
本公司	农业银行青岛李沧支行郑州路分理处	３８－０８０４０１０４０００９７１７	２，５７４，４４２．８６
软控机电	中国建设银行青岛经济技术开发区支行	３８０８０４０１０４００１０４１８	３，８３７，６１７．８２
软控装备	农业银行青岛李沧支行郑州路分理处	３７１０１９８８１１００５１００９１９３	３６，２７２．９４
	合计		６，７２１，９３６．８３

截止２００８年１２月３１日，公司募集资金累计使用４４，５５９．９１万元，专户存款６７２．１９万元，较尚未使用的募集资金余额３５５．５７万元多出３１６．６２万元。产生差异的原因为募集资金账户利息收入。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合本公司的实际情况，与２００６年７月１３日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经２００６年第二次临时股东大会表决通过。制度中对募集资金的管理和审批程序做了详细的规定，公司实际工作中严格按照制度执行。

截止２００８年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

募集资金总额

４４，９１５．４８

本年度投入募集资金总额

５，３３４．５３

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

４４，５５９．９１

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程

未变更

３，５８９．８０

３，５８９．８０

３，５８９．８０

１，３４３．７１

３，５２８．６７

－６１．１３

９８．３０％

２００８年６月３０日

１，８３９．９９

是

否

智能密炼控制系统

未变更

２，８００．００

２，８００．００

２，８００．００

４１３．９８

２，７４９．６７

－５０．３３

９８．２０％

２００８年３月３１日

１０３．７１

否

否

高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造

未变更

７，０００．００

７，０００．００

７，０００．００

－３３．６１

７，０００．００

１００．００％

２００７年１２月３１日

７，１１６．５９

是

否

全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统

未变更

２，９００．００

２，９００．００

２，９００．００

３０５．０６

２，８３４．４４

－６５．５６

９７．７４％

２００８年３月３１日

６，４０１．０７

是

否

轮胎动平衡试验机自动化技术系统

未变更

２，４００．００

２，４００．００

２，４００．００

２５２．８９

２，４００．００

１００．００％

２００８年３月３１日

２０９．０３

否

否

轮胎均匀性检测及数据处理系统

未变更

２，９００．００

２，９００．００

２，９００．００

４１０．７１

２，７９４．７６

－１０５．２４

９６．３７％

２００８年３月３１日

１８６．０７

否

否

轮胎不圆度检测及数据处理系统

未变更

２，８００．００

２，８００．００

２，８００．００

－５８．０１

２，８００．００

１００．００％

２００７年１２月３１日

１５７．４６

否

否

轮胎制造信息化工程软件系统测试平台

未变更

２，９００．００

２，９００．００

２，９００．００

２，６９９．８１

２，８２６．６９

－７３．３１

９７．４７％

２００８年６月３０日

３０２．０３

是

否

合计

—

２７，２８９．８０

２７，２８９．８０

２７，２８９．８０

５，３３４．５４

２６，９３４．２３

－３５５．５７

—

—

１６，３１５．９５

—

—

未达到计划进度或预计收益的情况与原因（分具体项目）

“智能密炼控制系统”项目，由于公司产品采用订单生产方式组织生产，２００８年订单数量少，故实现效益未达到预期。 募集资金项目“轮胎动平衡试验机自动化技术系统”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统”和“轮胎不圆度检测及数据处理系统”均属于轮胎检测设备。本公司是目前国内唯一生产系列检测设备的装备供应商， 该三项产品经鉴定均达到国际先进水平， 但是由于过去轮胎检测设备全部依赖进口，本公司产品在市场推广、培育过程还需要一段时间，故目前效益未达到预期。

项目可行性发生重大变化的 情况说明

报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。

募集资金投资项目实施地点 变更情况

“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备”）在青岛市郑州路４３号建设；该两个项目的其他固定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青岛市郑州路４３号实施。 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项目” 的产品装配生产，由软控机电继续在青岛市崂山区已购买的４０亩土地上实施；产品部套加工生产，由公司以收购青岛雁山机械设备有限公司（以下简称：雁山机械）、青岛雁山压力容器有限公司（以下简称：雁山容器）股权的方式在胶州实施。

募集资金投资项目实施方式 调整情况

“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司软控装备实施；该两个项目的其他固定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司实施。 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项目”的产品装配生产，由软控机电实施；产品部套加工生产的相关股权收购由公司实施。

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

截止２００６年１０月１３日本公司募集资金到位前，公司已向募集资金项目投资总金额４，９０９．７０万元，经公司第三届董事会第二次会议决议，用本次募集资金置换预先投入的资金共计４，９０９．７０万元。

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

２００６年１０月２５日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司运用募集资金１０，０００万元补充流动资金，从２００６年１０月２６日起六个月以内，公司已于２００７年３月２１日以流动资金６，０００万元归还募集资金，于２００７年４月１８日以流动资金４，０００万元归还募集资金。

项目实施出现 募集资金结余的金额及原因

目前募集资金存放专项账户余额共为６７２．１９万元，差额３１６．６２万元为募集资金专户存款利息。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存储在专项账户中

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

募集资金净额超出募集资金投资计划的１７，６２５．６８万元已用于补充公司的流动资金。

注：青岛高校软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）和青岛软控信息化装备制造有限公司（简称“软控装备”）均为本公司的全资子公司。

（二）公司于２００６年１０月与保荐人中信万通证券有限责任公司、中国建设银行青岛经济技术开发区支行、青岛市商业银行热河路支行、中国银行青岛四方支行、农业银行青岛李沧支行郑州路分理处、交通银行青岛经济技术开发区支行、中国工商银行青岛城阳区支行、民生银行青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》。

２００８年５月，公司将部分募集资金项目的实施方式及实施地点进行了调整，同时公司的保荐机构变更为中信证券股份有限公司，由此公司及全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司、青岛高校软控机电工程有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行郑州路分理处签订了《募集资金监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异、协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　  单位：万元

时间	金额（万元）
２００６年１０月前	４，９０９．７０
２００６年１０月－１２月	２０，０６８．１０
２００７年	１４，２４７．５８
２００８年	５，３３４．５３
合计	４４，５５９．９１

注：１、效益核算使用的指标为净利润。

２、表中募集资金累计使用数包括募集资金净额超出募集资金投资计划的１７，６２５．６８万元已用于补充公司的流动资金部分。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定使用资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案需提交股东大会审议批准。

青岛高校软控股份有限公司

董事会

２００９年３月６日

证券代码：００２０７３ 证券简称：青岛软控 公告编号：２００９－０１４

青岛高校软控股份有限公司关于２００８年度会计报表期初数调整情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司２００７年度报告公告后，公司及子公司青岛高校软控机电工程有限公司在２００７年度企业所得税清算时确定获准享受有关税收政策，公司对２００８年度会计报表的期初数进行了调整，根据深圳证券交易所２００８年报披露工作的要求，将调整情况做说明如下：

一、公司及子公司享受的有关税收政策说明

１、２００８年５月，公司经青岛市地方税务局审核批准，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。２００７年度可抵免因技术改造国产设备投资的企业所得税５，４９０，０００元。对多计提所得税５，４９０，０００元作追溯调整，增加２００７年未分配利润及留存收益５，４９０，０００元，减少２００７年所得税费用５，４９０，０００元。

２、２００８年公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司经青岛市崂山国家税务局审核批准，２００７年度享受高新技术企业企业所得税减半的优惠政策。对多计提所得税４，０７９，８６４．６６元作追溯调整，增加２００７年未分配利润及留存收益４，０７９，８６４．６６元，减少２００７年所得税费用４，０７９，８６４．６６元。

二、对公司２００７年经营成果和财务指标的影响

１、２００７年度公司已披露的净利润为１３３，７５８，３８７．８８元，经本次调整后为１４３，３２８，２５２．５４元。

２、２００７年度公司已披露的每股收益０．４７元、每股净资产６．６６元，经本次调整后分别调整为０．５０元、６．７３元。

（每股收益计算的股本按截至２００８年１２月３１日公司总股本２８，４９４万股计算。）

三、信息披露情况

公司聘请的中磊会计师事务所有限责任公司于２００８年６月２日对上述报表调整出具了审核说明，２００８年６月３日公司董事会发布了２００８－０２５号临时公告《关于享受税收优惠政策的公告》予以披露。

在２００８年７月１８日的专项审阅报告和２００９年３月６日的审计报告中，中磊会计师事务所有限责任公司又分别对上述事项进行了审阅和审计，出具标准无保留意见的审阅报告和审计报告。

青岛高校软控股份有限公司

董事会

２００９年３月６日