本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２００９年２月５日，本公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》：本公司拟在向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称闸北区国资委）发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司１００％的股权（以下简称本次交易）。现将本次重大资产重组的进展有关情况公告如下：

　一、本次重大资产重组进展情况

　（一）审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间的情况

　本次资产重组相关的审计工作和评估工作仍在进行之中，尚未出具相关报告。本次交易方案涉及本公司、重组方整体资产的审计、评估和盈利预测且同时妥善处理公司或有负债，因此，相关业务工作量十分繁重，其预计完成时间目前尚不能确定。

　（二）公司本次重大资产重组有关协议或者决议的签署、推进状况

　根据２００９年２月３日本公司与上海市闸北区国有资产监督管理委员会签署的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》及本公司与北京新联金达投资有限公司、深圳市同成投资有限公司签署的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》，该等框架协议生效需同时满足多个条件（详见？２００９年？２？月？５？日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公司临２００９－００９号公告）。

　作为上述框架协议生效的部分条件，目前，本次交易方案取得上海市国有资产监督管理委员会同意的呈报审批工作、本公司及闸北区国资委按上述框架协议与全体银行债权人签署正式协议的协调、沟通工作均在进行中。

　按照本次交易方案，关于本公司为原控股股东西藏金珠（集团）有限公司之４，３６０万元贷款提供连带责任担保的豁免及本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行其他担保合同签署相关协议的协调、沟通等相关工作亦在同时进行中。

　由于上述诸多工作需呈请相关各方的有权主管部门批准，因此，目前尚不能预计具体完成时间。

　二、特别提示

　由于本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作仍未完成，相关正式协议的签署正在协调、沟通之中，故公司目前还不能召开本次重组第二次董事会讨论相关事宜，也无法发布召开审议本次重大资产重组的股东大会通知。

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）第三条规定：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在６个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　截止本公告日，尚未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成（再次提请广大投资者关注公司刊登在２００９年２月５日《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》及所揭示的风险提示），因此存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。

　本公司将根据有关规定和公司本次重大资产重组的进展情况及时履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

　２００９年３月６日