证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２００９－００８

　华意压缩机股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华意压缩机股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于２００９年２月２３日以电子邮件形式送达全体董事，会议于２００９年３月５日１０：００以现场结合通讯方式在公司三楼会议室召开，公司应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。公司部分监事和高管列席了会议，会议召开符合公司法和公司章程的规定。会议由刘体斌董事长主持，经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：

　一、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《２００８年度报告和年度报告摘要》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《２００８年度利润分配预案》

　经四川君和会计师事务所审计，２００８年度实现归属于母公司净利润２６，２３１，２３３．３８元，加年初未分配利润－２０６，５６６，２５１．０２元，可供分配利润为－１８０，３３５，０１７．６４元，因目前公司可供分配利润为负，因此，公司２００８年度利润拟不分配，也不进行公积金转增股本。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《２００８年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《审计委员会履职暨２００８年审计工作的总结报告》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》

　根据董事会下属审计委员会对公司２００８年审计工作总结和建议，同意续聘四川君和会计师事务所为公司２００９年报表的财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定相应的审计费用。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了《关于内部控制系统的自我评价报告》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过了《２００８年董事会基金使用情况报告》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《２００８年度高管薪酬暨２００９年高管薪酬考核方案》

　（一）关于２００８年度高管薪酬

　２００８年公司高级管理人员的报酬是根据第四届六次董事会审议通过的２００８年高管薪酬考核方案考核确定，根据２００８年各项考核指标的实际情况与权重，按比例发放，２００８年公司高管薪酬总额为１１８．６８万元。

　公司董事、常务副总经理黄大文先生回避了该项表决。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　（二）关于２００９年高管薪酬考核方案

　根据董事会下属薪酬考核委员会的建议，在２００８年考核方案基础上，结合公司实际情况，制定２００９年高管薪酬考核方案。

　公司董事兼总经理朱金松先生、董事兼常务副总经理黄大文先生回避了该项表决。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　上述第一、二、三、四、六项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　特此公告。

　华意压缩机股份有限公司

　董 事 会

　２００９年３月５日

　证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２００９－００９

　华意压缩机股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华意压缩机股份有限公司第五届监事会第一次会议于２００９年３月５日上午１１：００在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了如下议案：

　一、审议通过了公司２００８年度报告及摘要

　本监事会认为公司２００８年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２００８年度的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制或审议的人员有违反保密规定的行为。

　本监事会及监事会全体成员保证２００８年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《监事会２００８年度工作报告》

　同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《关于内控制度自我评价报告的意见》

　通过检查公司内控制度的建立和执行情况，本监事会认为公司２００８年内控制度的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，公司《内控制度自我评价报告》中对公司内控制度的整体评价是客观的，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，本监事会同意公司《内控制度自我评价报告》。

　同意３票，反对０票，弃权０票。

　上述第一、二项议案均需提交公司２００８年度股东大会审议。

　华意压缩机股份有限公司

　监 事 会

　二００九年三月五日

　华意压缩机股份有限公司

　关于２００８ 年度内部控制的自我评价报告

　一、综述

　为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，

　保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 ２００８ 年年度报告工作的通知》要求，并依照《上市公司内部控制指引》对公司目前的内部控制制度进行了全面深入的检查和分析，董事会对２００８ 年度公司的内部控制情况进行评价。

　１、公司内部控制的组织架构

　公司按照相关法律法规的规定，已建立健全股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行使决策权和监督权，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并且相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作实施细则》、《总经理工作细则》等工作条例。公司设有企业管理部、人力资源部、财务部、审计部、证券办、市场部、技术开发部、供应部、制造部、品保部、物流部等职能部门，明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。并制定了各层级之间的控制程序，以保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

　２、内部控制制度建设情况

　为了加强内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，在重大投资决策、关联交易决策、财务、人力资源、行政、采购、物流、研发、品质、生产和销售、信息披露和对外担保等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。通过内控制度的制定和执行，进一步完善了公司的法人治理结构，保证公司各项业务活动正常有效运行。

　３、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况

　公司己设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立行使审计职权， 负责公司及控股公司财务收支、经济效益和经济责任以及其他专项等内部审计，定期与不定期的对各单位的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，有效监控公司整体经营风险。

　４、２００８年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

　（１）、２００８年２月制定了《董事会审计委员年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》。董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会正常运作，充分发挥作用。

　（２）、为切实贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字［２００８］２７ 号）和江西监管局《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》（赣证监发［２００８］９２ 号）等文件精神，公司重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面认真进行了自查自纠，２００８ 年７月公司披露了《华意压缩机股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告》，经董事会审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》， 形成防止大股东占用上市公司资金的长效机制；修改了《信息披露管理办法》， 进一步明确定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序。

　（３）、报告期内， 公司以风险控制和制度化管理为主线，健全了各项内控制度，强化了财务控制与预算管理，实行全面预算管理，对公司内部营运各环节加强了财务监督与管理职能。为进一步落实建立健全惩治和预防腐败体系实施纲要， 公司专门制定了《惩治和预防腐败体系２００９－２０１２年工作规划》，进一步强化权力监督，为公司的健康、和谐发展提供有力保证。

　二、重点控制活动

　１、关于控股子公司：公司制定《对控股子公司的管理控制》，《子公司财务检查管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，对控股子公司实施管理。公司审计部制定对控股子公司的审计计划，对控股子公司的经营情况进行定期和不定期的审计检查。

　控股子公司及参股公司持股结构图附后；

　２、关于关联交易：公司按照深交所股票上市规则和内部控制指引等有关法律法规，制定了公司《关联交易管理制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对公司的关联人和关联交易、关联交易的定价原则、决策与控制、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，形成防止大股东占用上市公司资金的长效机制。本公司涉及的关联交易，定价原则为市场价，并遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

　３、关于对外担保：根据证监会关于上市公司对外担保的相关规定以及相关法律法规，公司制订了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批流程、被担保资格、信息披露、风险管理等各项内容， 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。发生的对控股子公司的担保均经董事会审议通过，履行了担保审批程序和信息披露义务；

　４、关于募集资金使用：公司根据证监会有关募集资金管理的规定和江西证监局现场检查的要求，制定和完善了《募集资金管理办法》。对募集资金存放、审批、使用和变更、报告、监督等内容作了明确的规定。

　５、关于重大投资：公司在《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》中明确股东大会、董事会及专门委员会对重大投资的审批权限和审议决策程序，制定和实施了《重大投资内部控制制度》，对公司及控股子公司对外投资的投资决策、组织实施、鉴定验收和投资经营全过程的评估、监督和管理等作了详细的规定；

　６、关于信息披露：公司按照上市公司有关信息披露的法律法规修订与完善了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》，对信息披露的原则、标准、内容、程序、信息披露的职责与权限、保密措施、子公司的信息披露事务管理和报告制度、档案管理、责任追究等方面都作了详细规定，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通实施全程、有效的控制。

　三、重点控制活动中的问题及整改计划

　１、持续加强公司内审部门对公司及控股子公司内部控制的检查监督。报告期内，董事会专门委员会己做了相应调整，将在公司发展与规范上积极发挥更多的作用。进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能。

　２、报告期内，不存在中国证监会、交易所对公司及相关人员作出公开处分或公开谴责的情况，公司亦未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。

　四、对公司内部控制情况的总体评价

　对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将顺应相关法律法规的要求，不断修订和完善相关内部控制管理制度，提高内部控制的有效性，促进公司平稳健康发展。

　华意压缩机股份有限公司

　董 事 会

　二００九年三月五日

　■

　华意压缩机股份有限公司独立董事

　对五届一次董事会有关事项的独立意见

　一、关于对２００８年对外担保情况的专项意见

　根据中国证监会［证监发（２００５）１２０号］《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对华意压缩机股份有限公司对外担保情况进行了审查，说明如下：

　２００８年公司及控股子公司对外担保事项已经２００７年度股东大会审议批准，通过了相关审批程序，履行了信息披露义务，符合有关规定。

　二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

　２００８年度，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理专项活动，以风险控制和资金控制为主线，建立健全了涵盖公司各类经营活动的内控体系，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求。我们认为公司内部控制的自我评价符合公司实际情况。

　三、关于公司２００８年度高管薪酬暨２００９年高管薪酬考核方案的独立意见

　公司２００８年度高管薪酬系公司董事会审议批准的高管薪酬考核方案的考核实施结果，我们认为该方案符合公司经营情况，审批与执行程序规范、合理。

　公司２００９年高管薪酬考核方案符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价要求，能有效地激励公司高管勤勉尽责。相关董事高管在审议该事项时，回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序合法。

　四、关于续聘四川君和会计师事务所为公司２００９年审计机构的议案

　四川君和会计师事务所为公司２００８年度财务报告审计机构，根据其在审计公司２００８年度报告过程中的表现，我们认为四川君和会计师事务所具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请四川君和会计师事务所为公司２００９年度财务报告审计机构。

　独立董事签名：

　李良智 张军 郝书辰

　二００九年三月五日