§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　■

　１．３ 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人刘相学，主管会计工作负责人李春林，总会计师张林田及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑞强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　□适用 √不适用

　限售股份变动情况表

　□适用 √不适用

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　单位： 元 币种：人民币

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　（一） 董事、监事、高级管理人员的情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、报告期内公司经营情况的回顾

　１．１、公司总体经营情况。

　２００８年面对全球金融危机和国内经济形势下滑的不利局面，公司紧紧围绕董事会年初确定的各项经营目标，以经济效益为中心，以市场为导向，以科学发展观为指导，积极应对经济形势和市场变化，团结一致、扎实工作，生产经营各项工作都取得了显著的成绩，资产质量和经济效益进一步提高，各项工作保持了平稳、健康的发展态势。

　报告期内，公司实现营业收入４５．７５亿元，同比增长１１．１１％；实现营业利润 ３４１４．３９ 万元，同比减少３５．９８％；实现归属于母公司所有者的净利润３，０５１．６７ 万元，同比增长１１．１２％。营业收入的增加主要系公司钢铁产业２００８年前三季度销售价格高位运行和销售数量增加所致。２００８年公司钢铁产业实现主营业务收入 ４０．７８亿元，比去年同期增长了９．９８％ 。营业利润的减少主要系公司投资收益比去年同期减少所致。２００８年公司实现投资收益２，５５９．１７万元，比去年同期减少６３．０３％。投资收益减少的主要原因是２００７年公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司对青岛青大电缆有限公司按享有的现金权益确认２，２５４．１０万元的投资收益， 以及可供出售金融资产转让实现９５１．５９万元投资收益，上述投资收益均为一次性收益，２００８年没有此类收益项目。实现归属于母公司所有者的净利润增加主要是因为公司营业收入的增加、营业外收入的增加以及所得税费用减少所致，报告期内公司实现营业外收入１３８３．３３万元，比上年增加３６３．９９％，主要是本期公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司出售固定资产实现营业外收入１２１９．７６万元；报告期内公司所得税费用为７７２．５２万元，比上年减少６７．９３％，主要是由于２００８年１月１日执行新的企业所得税法后所得税率由３３％降低为２５％和公司控股子公司粉末冶金有限公司本期被认定为高新技术企业，执行１５％的优惠所得税率，以及递延所得税费用的影响，导致今年所得税费用的下降。

　公司主要产业包括钢铁、粉末冶金及制品、房地产开发、羊绒纺织和制药五部分。

　公司下属的带钢分公司资产优良、生产平稳、效益稳定、市场占有率高，每年可以为公司提供稳定的利润贡献和充足的现金流量，虽然２００８年受全球金融危机的影响，钢铁市场销售价格在２００８年第四季度大幅下降，但由于公司存货处于较低的水平，对公司生产经营的总体影响较小，从长远来看带钢分公司仍然是公司未来一段时期内持续发展的基石。

　公司下属的粉末冶金产业分为制粉和制品两部分，拥有粉末冶金有限公司和鲁银禹城粉末冶金制品有限公司，已经具备了较强的生产能力和研发能力，初步形成了比较良好的产业链和产业布局。粉末冶金有限公司铁粉产量居国内首位，具有良好的品牌效应和技术优势，市场占有率较高，能够为企业提供稳定的利润贡献；粉末冶金制品公司经过两年多的市场开拓和产品开发，已经积累了一定的客户资源。如何在保持粉末冶金材料国内领头羊地位的同时，积极开拓粉末制品市场，扩大客户群，解决好技术和人才瓶颈，提高市场占有率和行业影响力，是粉末冶金产业进一步发展的重点。

　公司下属的房地产公司是公司利润和现金流量的有益补充，由于资金实力和土地储备有限，该产业利润贡献呈阶段性特征。目前公司正在积极推进济南市历下区经十东路项目开发工作和青岛城阳区项目的论证工作，随着国家对房地产市场的逐步规范，以及国家对房地产行业的信贷支持和税收优惠支持，该产业将为公司今后的发展带来新的机遇。

　公司羊绒产业经过扩建和技术革新，实力不断增强，已经具备了一定的规模优势和技术优势，负责完成了《半精纺毛针织纱线》行业标准的起草工作，经国家标委会发布于２００８年９月１日正式实施，结束了半精纺行业无标准的历史，对提升公司品牌和形象，开拓国内国外市场起到重要的推动作用。受全球金融危机的影响，公司２００８年的生产经营尤其是出口业务受到了一定的影响，但公司积极开拓新的市场，不断开发新的产品，内部积极挖潜增效，该产业在２００８年表现出了良好的发展势头，营业收入与上年同期基本持平。

　公司医药产业受市场、研发技术、以及历史遗留问题等多种因素的影响，目前仍处于亏损状态，如何让医药产业尽快整合，是目前公司需要持续关注和迫切解决的问题。

　１．２、公司主营业务及其经营状况。

　公司的主营业务为钢铁、纺织、房地产、商贸、医药等。

　（１）主营业务分行业情况

　单位：元

　■

　钢铁行业主营业务收入和主营业务成本增加系前三季度销售价格的高位运行所致；粉末及粉末冶金的主营业务收入和主营业务成本增加系粉末冶金材料销售量和销售价格的提高所致；房地产业主营业务利润率提高系房地产项目不同导致利润率差异所致；商贸产业主营业务利润率减少系受下半年钢铁价格下滑铁矿石价格剧烈波动所致；医药行业主营业务利润率提高系品种结构调整所致；其他餐饮服务等产业销售收入和成本大幅度下降系去年１１月份青岛鲁邦国宴厨房有限公司股权转让所致。

　（２）主营业务分地区情况

　单位：元

　■

　公司属于多元不相关的产业结构布局，不适用地区分部，故仅划分为国内、国外两个分部，本期公司粉末冶金和纺织产业受全球金融危机的影响，出口业务受阻，但前三季度表现良好，全年仍有小幅度增长。

　１．３、报告期公司资产构成情况和财务数据变化情况

　（１）公司资产构成情况

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　１）应收票据占总资产的比重比期初增加３．３８个百分点，主要是由于本期公司销售收入增加，为减少信用风险，采用银行承兑汇票结算方式所致。

　２）预付账款占总资产的比重比期初增加６．２６个百分点，主要是由于公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司预付项目开发土地款增加所致。

　３）其他应收款占总资产的比重比期初减少２．８９个百分点，主要是控股子公司粉末冶金有限公司收回对莱芜市钢城区财政局暂借款，以及控股子公司山东省鲁邦房地产有限公司收回良友金都美食城往来款所致。

　４）可供出售金融资产占总资产的比重比期初减少０．２个百分点，主要是可供出售金融资产公允价值变动所致。

　５）在建工程占总资产的比重比期初增加０．３５个百分点，主要是公司下属带钢分公司生产线固定资产改造所致。

　６）应付票据占总资产的比重比期初增加８．３９个百分点，主要是本期公司为提高资金利用效率，对外支付采用票据结算增加所致。

　７）应付账款占总资产的比重比期初减少５．６７个百分点，主要是本期公司为提高资金利用效率，对外支付采用票据结算增加所致。

　８）预收账款占总资产的比重比期初减少３．２７个百分点，主要是公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司预收购房款本期达到收入确认条件，结转收入所致。

　９）一年内到期的非流动负债占总资产的比重比期初减少３．５４个百分点，主要是本期控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司归还了于２００８年９月到期的银行借款所致。

　１０）长期借款占总资产的比重比期初减少１．２２个百分点，主要是控股子公司粉末冶金有限公司本期提前偿还２，０００．００万元长期借款所致。

　（２）采用公允价值计量的主要报表项目

　公司采用公允价值计量的报表项目只有可供出售金融资产一项，其明细项目如下：

　可供出售金融资产明细表

　单位：元

　■

　公司可供出售金融资产公允价值按２００８年１２月３１日的市场交易价格和人民币汇率中间价计算，本期由于其市场交易价格变化较大，其期末数比期初数减少３４２．３６万元，减少的金额计入公司资本公积项目，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。

　（３）、报告期公司财务数据变化情况

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　１）营业税金及附加比上期增加２３．７７％，主要是本期营业收入增加所致。

　２）投资收益比上期减少６３．０３％，主要是因为上期公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司对青岛青大电缆有限公司按享有的现金权益确认２，２５４．１０万元的投资收益， 以及上期可供出售金融资产转让实现９５１．５９万元投资收益，本期没有此类收益。

　３）营业外收入比上期增加３６３．９９％，主要是本期公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司出售固定资产实现营业外收入１２１９．７６万元。

　４）营业外支出比上期增加１２６．５５％，主要是本期控股子公司烟台鲁银药业有限公司报废固定资产损失增长所致。

　５）所得税费用比上期减少６７．９３％，主要是由于２００８年１月１日执行新的企业所得税法后所得税率由３３％降低为２５％以及公司控股子公司莱钢集团粉末冶金有限公司本期被认定为高新技术企业，执行１５％的优惠所得税率，以及递延所得税费用的影响，致所得税费用下降。

　１．４、报告期公司现金流量构成情况

　金额：元

　■

　变动原因分析：

　１）经营活动产生的现金流量净额比上年减少主要是因为本期公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司和济南鲁邦置业有限公司购买土地支付土地款所致。

　２）投资活动产生的现金流量净额比上年减少主要是因为本期公司控股子公司粉末冶金有限公司固定资产投资支付现金所致。

　３）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少主要是本期归还长期借款以及融资减少所致。

　４）报告期公司经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润存在较大差异，主要是本期公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司和济南鲁邦置业有限公司购买土地支付土地款所致。

　１．５、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　单位：元

　■

　１．６、本年取得和处置子公司情况

　公司本年注册成立子公司济南鲁邦置业有限公司，该公司为房地产项目开发公司，注册资本５，０００万元，主要运作济南市历下区经十东路房地产开发项目。目前项目正处于投入开发期，短期内对公司的整体生产经营和业绩不会产生重大影响。

　公司本年处置子公司青岛鲁邦国际展览公司，该公司注册资本５０万元，以公司注销方式处置，注销之前该公司处于停业状态。该公司的处置对公司的整体生产经营和经营业绩基本不产生影响。

　１．７、对公司净利润影响达１０％以上子公司或参股公司的经营情况

　单位：元

　■

　１．８、报告期内技术创新情况

　报告期内公司将技术创新作为工作的突破口列入了重要的议事议程，把新产品开发列入重要的考核内容，把技术创新作为提高公司经营效益的重要手段。各子分公司结合行业特点和市场情况，加大了新产品研发工作力度，技术创新意识不断增强。

　莱芜钢铁集团粉末有限公司钢带防粘结铁粉、ＬＲＰ８０．２３（ＩＩ）、 ＬＲＰ８０．２５（ＩＩ）两个牌号铁粉通过调整工艺，大幅度降低了工艺消耗，提高了生产效率；开发出了ＬＡＰ１００．２９Ｓ易切削钢粉，提高了高附加值产品生产比例。鲁银集团粉末冶金制品有限公司先后开发了上海通用汽车变速箱同步器齿毂、Ｂ５Ａ汽车变速箱同步器齿毂和其他汽车零部件，代替了进口汽车零部件，为公司的发展打下了良好的基础。羊绒产业今年共开发了１５种（项目）２３个型号的新产品，ＰＴＴ混纺产品顺利进入市场销售，实现了批量生产。技术创新较好的提高了公司的经济效益和产品市场竞争力。

　２、对公司未来发展的展望

　２．１行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　公司产业主要包括钢铁、粉末冶金及制品、房地产、羊绒纺织和制药。

　２００９年将是钢铁行业接受严峻考验的一年。受全球经济危机和经济衰退的影响，钢铁市场将会面临巨大的冲击，但随着国家出台了一系列拉动内需的政策，效果将逐渐显现。由于钢价在２００８年第四季度大幅下降，已经处于历史低位，钢价继续下跌空间有限，加上国家钢铁产业振兴规划等一系列利好政策的出台，钢价有望企稳反弹。

　公司粉末冶金产业中包括粉末冶金材料和粉末冶金制品两部分，粉末冶金公司作为钢铁辅料的资源综合利用企业，也受到了一定的冲击，２００９年上半年产销量将受一定程度的影响，随着价格的调整和市场的回暖，有望在二季度扭转当前的不利局面，实现满负荷生产。粉末冶金制品公司作为产业链的下游企业随着微车市场的启动，有望恢复到去年的产销水平并有所增长。

　２００９年房地产行业面临着世界经济危机影响扩大、国内宏观经济增长放缓和房地产市场价格下跌、销量萎缩等诸多不利因素，预计仍将延续２００８年的调整格局。受国家加大固定资产投资、大力刺激消费和相对宽松的货币政策等利好因素影响，房地产市场将不会出现快速、大幅度的下跌，市场将会出现相对的平衡。长期来看，政府保持经济平稳增长和维持房地产行业健康发展的政策不会改变，随着持续利好政策的出台，市场信心将会得到恢复，我们仍然看好房地产行业的中长期发展前景。２００９年，公司将重点抓好青岛市城阳区和济南市历下区经十东路两个项目的开发工作。

　公司羊绒半精纺产业已经具备了一定的规模优势和技术优势，随着半精纺行业标准的出台，作为制定半精纺行业标准的参与者，公司面临着较大的发展机遇，但价格整体下滑的趋势比较明显，必须以规模优势来弥补。２００９年公司将重点抓好产品结构优化和市场开发，积极开发国际市场，扩大一手订单的份额，注重产品创新、技术研发和工艺改进，积极打造自主品牌，力争在品牌经营上有所突破，提升综合竞争力。

　公司医药产业受市场、研发技术、历史包袱等多种因素的影响，经营状况持续恶化，经营压力依然很大，公司将对医药产业采取积极有效的措施，尽快消除对公司的负面影响。

　２．２、公司２００９年经营思路及工作重点

　公司２００９年经营工作的指导思想是：认真贯彻落实中央及全省经济工作会议精神，认真践行科学发展观，以经济效益为中心，努力提高公司创新能力、经营能力和运营质量，推进集团公司又好又快可持续发展。

　（１）坚持以经济效益为中心。

　坚持以经济效益为中心，对外不断巩固和开拓市场，对内挖潜降耗，控制费用开支，提高市场竞争力。完善财务管理制度，整合财务资源，落实资金集中统管，增强资金统筹能力，控制并降低财务风险，提高资金使用效率。

　加强资金管理。要树立“现金为王”的经营理念，在资金使用上精打细算，杜绝一切不必要的开支。要强化管理职能，加强对费用开支的监督制约，使费用管理更加程序化、规范化、精细化和预算化。

　强化资产管理。加强对子分公司重大投资、重大交易活动的监控，建立并落实好资产定期清查制度，完善资产处置程序，积极处理历史上形成的不良资产，盘活呆滞资产，同时防止产生新的不良资产，强调资产的保值增值。

　（２）深挖内潜，强化精细化管理

　从产供销各环节入手，坚持全方位、全流程、全价值链地系统降成本。一要严格控制采购成本。逐步完善科学、规范的原材料招标采购制度，严把原材料采购关，抵御市场因素带来的不利影响。二要优化生产组织和运行方式，控制消耗降低工序成本。通过技术革新，积极改进生产工艺，提高规范化操作水平，提高产品合格率。三要根据市场需求，优化产品品种结构。在全集团内推行品种效益测算工作，以测算结果指导生产，优化产品结构，促进高附加值产品的生产销售。四是努力控制管理成本。在经济困难时期，要树立全员过紧日子的思想，严格控制费用开支，大力压缩非生产性支出。

　（３）提高创新能力，增强发展后劲

　创新是企业发展的动力，是保持企业基业常青的灵魂，也是公司的工作重点之一。管理创新上，重点在运行机制、经营模式、业务流程再造上取得突破。建立起以市场为导向的管理模式，向集约型增长方式转变。重点研究营销机制问题，建设好营销队伍，在巩固老客户、开发新客户、维护重点客户方面有所作为。产品、技术创新上，突出工艺优化，重视新产品开发工作。并把工艺创新和产品创新纳入年度考核计划，并明确新产品在销售收入中的比重。

　（４）强化政策研究和调研，提高经营水平

　潜心研究国家宏观经济政策和产业政策，积极争取国家优惠政策的支持，密切关注政策变化，善

　（下转C016版）

　证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２００９－００３号

　鲁银投资集团股份有限公司

　六届董事会第十三次会议决议公告

　暨关于召开公司２００８年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第十三次会议通知于

　２００８年２月２３日以邮件方式向各位董事和监事发出，会议于３月５日上午在济南市经十路１２８号公司会议室现场召开。会议应到董事１２人，实到董事１１人，独立董事张秋生先生因工作原因不能亲自出席会议，授权委托独立董事赵黎明先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

　一、审议通过《２００８年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《２００８年度董事会工作报告》

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《公司２００８年度报告及摘要》。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司２００８年度利润分配的预案》。

　经大信会计师事务有限公司审计，公司２００８年度合并报表实现净利润３０，５１６，７０７．２１ 元，加上上年度结转未分配利润５４，８１１，７５０．０３ 元，本年度实际可供股东分配利润为８５，３２８，４５７．２４元。

　鉴于目前钢铁主业现金流量状况不佳，加之房地产项目需要大量资金投入，从公司长远发展需要出发，经董事会研究，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司２００８年度财务决算的议案》。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司２００９年度财务预算的议案》。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》。

　根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期１年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

　为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定２００９年度董事、监事薪酬方案如下：

　１、在公司领取报酬的董事、监事年度薪酬区间为１２－５０万元（税后），并按照公司经济责任制考核办法，将岗位工资总额的６０％纳入考核，根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放。

　２、独立董事年度津贴为４万元／人（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会发生的差旅费，以及根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。

　３、不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年３万元／人（税后）给予工作补贴。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过《关于公司２００９年融资规模的议案》。

　根据公司生产经营和发展需要，对于２００９年内到期的共计２６０００万元贷款，董事会同意在其到期后，继续办理借新还旧业务。公司具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过《关于公司与莱钢集团等相关单位签署关联交易协议的议案》（详见公司２００９－００５号公告）。

　该议案表决过程中，关联董事魏佑山先生、裴建光先生按规定予以回避。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司２００８年度日常关联交易协议执行情况的议案》（详见公司２００９－００５号公告）。

　该议案表决过程中，关联董事魏佑山先生、裴建光先生按规定予以回避。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于公司为大股东莱芜钢铁集团有限公司提供反担保的议案》（详见公司２００９－００５号公告）。

　该议案表决过程中，关联董事魏佑山先生、裴建光先生按规定予以回避。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。据此修订《公司章程》如下：

　《公司章程》第一百五十九条原为：

　“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

　现修订为：

　第一百五十九条 公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）在董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；

　（四）如当年盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于修订公司＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》（详见年报附件）。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十六、审议通过《关于对烟台鲁银药业有限公司进行股权转让和债务重组的议案》。

　公司董事会同意对烟台药业进行股权转让和债务重组，并授权公司经理层办理相关事宜，待具体重组方案确定后，提交公司董事会审议表决。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　十七、审议通过《２００８年度独立董事述职报告》。

　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。

　根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开２００８年度股东大会，具体安排如下：

　（一）召开会议的基本情况

　１、会议时间：２００９年４月１０日（周五）上午９：００。

　２、会议地点：济南市经十路１２８号鲁银投资集团八楼会议室。

　（二）会议审议事项

　１、审议２００８年度董事会工作报告；

　２、审议２００８年度监事会工作报告；

　３、审议公司２００８年度报告及摘要；

　４、审议关于公司２００８年度利润分配的预案；

　５、审议关于公司２００８年度财务决算的议案；

　６、审议关于公司２００９年度财务预算的议案；

　７、审议关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案；

　８、审议关于公司董事、监事年度薪酬的议案；

　９、审议关于公司２００８年度日常关联交易协议执行情况的议案；

　１０、审议关于公司与莱钢集团等相关单位签署关联交易协议的议案；

　１１、审议关于公司为大股东莱芜钢铁集团有限公司提供反担保的议案；

　１２、审议关于修订《公司章程》的议案；

　１３、审议２００８年度独立董事述职报告。

　（三）出席的对象

　１、截止股权登记日２００９年４月３日（周五）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　（四）会议登记办法

　１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　２、登记时间及地点

　登记时间：２００９年４月９日（周四）

　上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００

　登记地点：公司六楼办公室

　３、其他

　联系地址：济南市经十路１２８号

　联系电话：０５３１－８２０２４１５６ 传真：０５３１－８２０２４１７９

　邮编：２５０００１ 联系人：张俊 胡天晓

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　附：授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投

　资集团股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签名） 委托人证券账号

　委托人持股数 委托日期

　被委托人（签名） 被委托人身份证号码

　特此公告。

　二ОО九年三月五日

　证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２００９－００４号

　鲁银投资集团股份有限公司

　六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁银投资集团股份有限公司六届监事会第七次会议通知于２００８年２月２３日以邮件方式向各位监事发出，会议于３月５日下午在济南市经十路１２８号公司会议室现场召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事长赵京玲女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

　一、审议通过《２００８年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　该项议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《公司２００８年度报告及摘要》，同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：

　１．公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２．年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　３．在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、审核通过《关于公司２００８年度利润分配的预案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　四、审核通过《关于公司２００８年度财务决算的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　五、审核通过《关于公司２００９年度财务预算的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　六、审核通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　七、审核通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　八、审核通过《关于公司与莱钢集团等相关单位签署关联交易协议的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　九、审核通过《关于公司２００８年度日常关联交易协议执行情况的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　十、审核通过《关于公司为大股东莱芜钢铁集团有限公司提供反担保的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　二ОО九年三月五日

　证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２００８－００５号

　鲁银投资集团股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　《关于公司与莱钢集团等相关单位签署关联交易协议的议案》、《关于公司２００８年度日常关联交易协议执行情况的议案》和《关于公司为大股东莱芜钢铁集团有限公司提供反担保的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会１２名董事中，关联董事魏佑山先生、裴建光先生均按规定予以回避，其他１０名董事进行表决并一致通过；公司独立董事张秋生先生、赵黎明先生、李江宁先生、任辉先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

　一、签署关联交易协议

　１、关联交易概述

　因公司带钢分公司和控股子公司粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”）与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）及其控股子公司莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）和参股公司莱芜天元气体有限公司（以下简称“天元气体”）等单位存在与日常经营相关的关联交易，包括采购原材料、备品备件、煤气、水电、氧气、运输服务和销售带钢、废钢、氧化铁皮等，公司于２００３年１１月与莱钢集团等相关单位在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，签署了持续关联交易协议。上述关联交易协议有效期为五年，至２００８年１１月底期满。

　因带钢分公司和粉末冶金位于莱钢集团供应网络之内，通过莱钢集团及其关联公司提供原材料、水电动力等服务，有利于公司减少成本和提高效益，有利于保证公司正常生产经营。鉴于上述情况，公司与莱钢集团签署了《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署了《购销协议》、《关于提供煤气服务的协议》和《商标使用许可协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）签署了《购销协议》；与莱钢无锡经贸有限公司（以下简称“无锡经贸”）签署了《销售协议》；与莱钢广东经贸有限公司（以下简称“广东经贸”）签署了《销售协议》；与莱芜利达物流有限公司（以下简称“利达物流”）签署了《销售协议》。粉末冶金与莱钢集团签署了《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署了《关于提供煤气服务的协议》；与天元气体签署了《关于提供动力服务的协议》；与山东莱钢大型型钢有限公司（以下简称“大型型钢”）签署了《采购协议》。

　２、关联方介绍

　（１）莱钢集团

　名称：莱钢集团；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本：３１２２６９．３３万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用等。

　（２）莱钢股份

　名称：莱芜钢铁股份有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；

　法定代表人：陈向阳；注册资本：９２２２７．３０９２万元；企业类型：股份有限公司；主要经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产销售等。莱钢集团持有该公司７４．６５％的股权。

　（３）银山型钢

　名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本：４４２０００万元；主要经营项目：型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团持有该公司８２．８８％的股权。

　（４）天元气体

　名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；

　法定代表人：王学德；注册资本：５０５８１．１３９万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团持有该公司１１．５１％的股权。

　（５）无锡经贸

　名称：莱钢无锡经贸有限公司；住所：无锡市；法定代表人：史承都；注册资本：１５００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：金属材料、建筑材料、化工产品及原料、五金交电、炉料、劳保防护用品的销售。莱钢股份持有该公司７０％的股权。

　（６）广东经贸

　名称：莱钢广东经贸有限公司；住所：佛山市三水区；法定代表人：史承都；注册资本：６２００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：批发零售各类型钢、板带、建筑材料。莱钢股份持有该公司９５．１６％的股权。

　（７）利达物流

　名称：莱芜利达物流有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；

　法定代表人：史承都；注册资本：１１７０万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：钢材、冶金原料、副产品、金属材料、建筑材料、机械设备的批发零售等。莱钢股份持有该公司７０．０９％的股权。

　（８）大型型钢

　名称：山东莱钢大型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：曲为壮；注册资本：６００００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：Ｈ型钢的研发、生产与销售。莱钢股份持有该公司１００％的股权。

　３、关联交易的主要内容

　（１）交易标的及有效期

　■

　■

　（２）交易的一般原则

　符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。

　（３）交易的定价原则及方法

　市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。

　（４）交易的数量与价格

　交易双方依据协议或具体招待合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

　（５）交易价款结算

　通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。

　（６）协议及合同生效条件

　本次签署的协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需提交公司股东大会审议。

　４、上述交易对公司的影响

　关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进了双方关联交易的规范，不存在损害公司及股东利益的行为。

　二、公司２００８年度日常关联交易协议执行情况

　由于公司与莱钢集团实施的资产置换产生了持续关联交易，为此，公司与莱钢集团及其附属单位签署了相关关联交易协议，并经公司股东大会决议通过后实施。主要关联交易协议包括：

　１、公司与莱芜钢铁集团有限公司签订的《关于提供水电服务的协议》、《土地租赁协议》；与莱芜钢铁股份有限公司签订的《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可协议》；

　２、粉末冶金有限公司与莱钢集团签订的《关于提供水电服务的协议》；与莱芜钢铁股份有限公司签订的《关于提供煤气服务的协议》；与莱钢集团公司之参股公司莱芜天元气体公司签订的《关于提供动力服务的协议》。

　公司严格按照所签署的关联交易协议与莱钢集团及其附属单位进行交易结算，真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息，并积极采取措施不断规范关联交易，有效地保证了公司经济效益的提高，保障了公司和广大中小股东利益不受侵害。

　２００８年度主要关联交易事项执行情况：

　１、２００８年度向关联方销售情况（单位：万元）

　■

　２、２００８年度向关联方采购货物情况（单位：万元）

　■

　三、为公司大股东莱钢集团提供反担保

　１、关联交易概述

　公司大股东莱钢集团一直为公司在银行的贷款提供担保，截至２００８年１２月３１日，莱钢集团为公司银行贷款担保余额为２６０００万元。根据国有资产管理相关规定，莱钢集团要求公司提供反担保。经董事会研究决定，将公司下属带钢分公司房产及构筑物２７，７７１．７２平方米、带钢生产线机器设备３５４台抵押给莱钢集团，上述两项资产合计原值１２６，８１７，７２９．７６元。该事项构成关联交易。

　２、关联方介绍

　莱钢集团（同上）

　３、上述关联交易的目的以及对公司的影响

　本次关联交易是对莱钢集团为本公司提供担保的反担保。此次反担保有助于满足本公司日常经营资金的需要和保证本公司经营资金的稳定性和连贯性。

　四、独立董事意见

　上述关联交易事项已经获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事张秋生先生、赵黎明先生、李江宁先生、任辉先生同意将上述议案提交六届董事会第十三次会议审议。同时，就公司关联交易事项发表独立意见如下：

　作为鲁银投资集团股份有限公司独立董事，我们认为：上述关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，没有损害公司及非关联股东的利益。上述三项关联交易事项已经公司董事会表决通过，表决时关联董事予以了回避，同意提交公司股东大会审议。

　五、备查文件

　１、公司与关联方签订的关联交易协议；

　２、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　３、独立董事关于关联交易的独立意见；

　４、公司六届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　二ОО九年三月五日