§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
１．３北京信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司负责人陈启祥、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人（会计主管人员）潘刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况简介
２．１基本情况简介
■
２．２联系人和联系方式
■
§３会计数据和业务数据摘要：
３．１主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
３．２主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
■
３．３境内外会计准则差异：
□适用√不适用
§４股本变动及股东情况
４．１股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
４．２股东数量和持股情况
单位：股
■
４．３控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１法人控股股东情况
单位：亿元币种：人民币
■
４．３．２．２法人实际控制人情况
单位：元币种：人民币
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４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５董事、监事和高级管理人员
５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§６董事会报告
６．１管理层讨论与分析
１、２００８年公司经营情况回顾
２００８年，是公司实施结构优化、提升核心竞争力的一年，也是国内外经济环境巨变的一年。在受到国内通胀、国际金融危机等影响下，公司面临着原燃料市场价格飞快上涨、钢材价格快速回落等不利因素。面对复杂局势，公司审时度势，克服种种困难，积极推进各项工作，确保生产经营稳定。
（１）公司业务范围
公司经营范围为：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售；许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存。有效期至２０１１年１月２４日）、煤气供应及自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。
公司主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢、热轧板、冷轧板等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力，这些行业近几年来的高速增长带动了对公司产品的强劲需求。
（２）实施结构优化，提升竞争能力，促进公司持续稳定发展
董事会以公司确立的“结构优化年”为工作主线，坚持把结构调整作为提升核心竞争力的重要举措。不断规范公司运作，进一步完善公司治理。实施公开增发，完成钢铁主业整体上市，提高盈利能力。
一是加大品种结构优化力度，提升竞争力。
２００８年，紧紧围绕“结构优化年”工作主线，密切把握市场走势，深入开展管理提升活动，依靠技术创新、管理创新，加大新产品开发和品种结构优化力度，持续改善重点技术经济指标和深入开展循环经济，加强生产工艺管理、科研管理、知识产权和技术专利管理，技术创新成绩突出，带动深层次结构调整。
围绕高强度钢板、低温结构钢板、耐磨钢板系列，高、低温大型容器、储罐系列，高级别管线钢系列以及高级别造船用钢板系列系统推进，加强技术创新和新产品开发。１００ｋｇ级高强钢、高韧性ＪＧ７８５Ｅ钢板研发成功，ＡＨ３２、ＤＨ３６、ＦＨ高强度船板通过九国船级社工厂认可。特厚高炉炉壳钢板研发成功，打破了宝钢、舞钢在国内的技术垄断。２００８年，公司形成批量生产的新产品达到８０多个品种规格，中板、中厚板品种比例进一步提高，出口产品结构进一步优化。
二是节能减排，大力发展循环经济
公司大力实施具有济钢特色的循环经济模式，强化污染源的有效治理。大力开展循环经济利用关键工艺技术开发项目，大力实施燃气蒸汽联合发电项目，加大余热余能利用，加大废水处理力度和固体废物利用力度，减少“废水、废气、废渣”的排放。通过采取资源化治理、分布式治理、系统化治理，实现资源高效利用、能源高效转化、代谢物高效再生。
报告期内，公司投资近２亿元，实施２０项环境持续改进项目，空气环境质量达到国家二级环境标准的监测因子为５５．３％，相当于全年有２０２天达到国家二级标准，ＣＯＤ和二氧化硫均完成了济南市政府下达的削减４００吨和５００吨的责任书指标。
三是完成公开增发，实现钢铁主业整体上市
２００８年是个不平凡的一年，不仅国内外经济环境出现了剧烈变化，而且证券资本市场也非常低迷，公司再融资工作处在困境中。
实施公开增发再融资项目，是公司实现主业整体上市，进而做强做大钢铁主业的重要决策和举措。公开增发的实施，不仅能够有效地推动公司主业产业链的一体化，进一步优化产品结构体系，而且还充分发挥内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险，是关系公司持续稳定发展的重要里程碑。在面临着诸多不利因素情况下，公司审时度势，加强与投资者的沟通，加强与证券中介机构的沟通，在多方的齐心协力下，于２００９年１１月份顺利实施并完成了公开增发再融资工作，并完成了目标资产的收购。
（３）报告期内会计科目变动情况
单位：元
■
报告期内，公司货币资金较上年同期增长６２．７６％，主要是由于公司本期采购物资以银行承兑汇票结算较上年增加，以及本期借款较上年增加。
报告期内，公司应收票据较上年同期减少６１．１３％，主要是因为公司本期采购物资以银行承兑汇票结算增加，以及应收票据到期变现。
报告期内，公司其他应收款较上年同期减少５８．８３％，主要是由于公司本期进出口关税保证金减少。
报告期内，公司在建工程比上年同期增加２５０．９９％，主要是由于公司本期工程项目投资较上年增加。
报告期内，公司工程物资比上年同期增加２６５．０８％，主要是由于公司本期工程项目投资较上年增加。
报告期内，公司应付票据较上年同期增加１２３．２１％，主要是由于公司本期新开银行承兑汇票采购物资增加。
报告期内，公司应付账款较上年同期增加８６．８４％，主要是因为公司本期期末未结算采购货款较上年增加。
报告期内，公司预收账款较上年同期增加５７．２７％，主要是由于公司本期由于销售产品品种规模的大幅增长，预收货款有较大幅度增加，以及公司本期加大市场开发力度，客户预付货款增加。
报告期内，公司应交税费较上年同期减少４．９３亿元，主要是由于受金融危机影响，公司四季度亏损，应交税金较上年同期大幅度较少。
报告期内，公司一年内到期的长期负债较上年同期增加６４５．８３％，主要是由于公司一年内的应付收购集团资产款项增加。
报告期内，公司长期借款较上年同期减少６６．１８％，主要是由于公司本期即将到期的长期借款转入一年内到期的长期负债增加。
报告期内，公司长期应付款较上年同期增加１４２８．２３％，主要是因为公司应付收购集团资产款项增加。
报告期内，公司资本公积较上年同期减少５８．７２％，主要是由于公司收购集团母公司资产净额上年度模拟报表计入资本公积，而实际发行股票增加的资本公积少于收购资产净额。
（４）报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变化情况
单位：元
■
２００８年度，公司资产减值损失较上年同期增加５．１７亿元，主要原因是受金融危机影响，公司期末存货计提减值准备大幅度增加。
２００８年度，公司营业外收入较上年同期增加１２２．４８％，主要原因是公司本期入账的补贴收入较上年同期增加。
２００８年度，公司所得税较上年同期减少６４．５９％，主要原因是受金融危机影响，公司本期利润下降所致。
（５）现金流量分析
单位：元
■
２００８年度，公司经营活动产生的现金流量较上年同期增加２４４．７５％，主要原因是公司收购集团资产，本期营业收入较去年同期增加较大，且销售收款现款比例较采购付款现款比例增加。
２００８年度，公司投资活动产生的现金流量较上年同期增加２００．４１％，主要原因是公司本期支付收购集团资产款项１９．９亿元所致。
２００８年度，公司筹资活动产生的现金流量较上年同期增加１７．７６亿元，主要原因是公司本期增发股票募集资金所致。
（６）主要控股公司经营情况
单位：万元
■
６．２主营业务分行业、产品情况表
单位：元币种：人民币
■
６．３主营业务分地区情况表
单位：元币种：人民币
■
６．４新年度经营计划
■
①钢铁行业发展趋势
２００８年，中国钢铁行业出现了冰火两重天的情况，从上半年整个生产销售的如火如荼到下半年的急转直下，在整个一年之中的市场变化如此之大是历史上从来没有过的。爆发于２００７年的金融危机的危害在２００８年全面展现出来。受金融危机的影响，国内和国外的钢铁需求均出现了大幅度萎缩，钢铁市场出现供大于求的状况，进一步导致企业和经销商的库存增加，流动资金占用增大。在市场供需机制的影响下，钢材价格出现大幅度下降，钢铁企业出现了限产或停产的情况，第四季度，大部分钢铁企业出现了亏损的局面。
２００９年，整体市场前景不容乐观，危机重压下的钢铁业面临着诸多变数，尤其是全球性宏观经济低迷。铁矿石价格下跌成定势，钢材价格将低位徘徊，出口难度加大，低需求市场格局决定大部分产能必将搁置。但是中国钢铁市场仍具有长期发展的巨大潜力。中国既是钢铁产销大国，也是钢铁物流大国。中国稳定经济的一系列政策，必将对提振钢铁市场产生重大作用。４万亿元投资计划中将有２万多亿元用于基础设施建设，初步计算，可直接拉动１亿吨左右的钢材需求。加大对重点工程、技术改造、兼并重组等方面的信贷支持、调整出口关税等政策，都将为钢铁市场带来利好因素，其效应将在２００９年二季度以后逐步显现。２００９年我国ＧＤＰ增长率将为８％，充分表明中国作为世界钢铁生产大国和消费大国的地位没有改变，投资需求的刚性拉动有利于恢复市场信心。
②公司未来发展面临的机遇和挑战
公司发展面临的机遇
２００９年，国家相继出台了一系列扩大内需、保持经济平稳较快增长的政策措施，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，对经济起到巨大拉动作用。钢铁产业振兴规划出台，控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局，进一步完善了钢铁产业政策，整体上对保证钢铁业需求和控制成本有积极意义。市场自我调节机制正在发挥作用，钢铁上下游产业之间逐步形成一个符合市场规律的理性价格机制，并进入良性循环。这些将有利于公司进一步调整优化结构，进一步拓宽市场渠道，进一步提升核心竞争力。
公司发展面临的挑战
２００９年，在世界金融危机严重冲击实体经济的情况下，世界经济增长明显减速，各国纷纷出台新的贸易保护政策，由此将造成我公司的出口难度加大。国内市场需求下降，钢材供求矛盾突出，由此，造成钢铁企业开工不足问题长期存在，对我公司实现效益最大化提出新的挑战。上游原材料就爱个变化存在不确定性，而且钢材价格处于低价位运行，由此造成成本压力加大。
③公司发展战略
公司紧紧围绕“将济南钢铁建设成为国内一流、国际先进的板材精品基地”的发展方向，全力推进“精准、高效、和谐”发展战略。坚持自主创新，发展循环经济，优化结构调整，以管理提升为总揽，系统整改，以建设“都市型钢厂”作为新的发展机遇、新的经济增长点，统筹规划，分步实施，着力探索钢铁企业可持续发展模式。
④公司面临的主要风险及对策
市场风险
２００９年，全球经济不景气和诸多不确定因素制约着钢铁工业的快速回暖，预计２００９年国内钢材市场将呈现“低共给、低需求”态势，钢材市场价格总体将维持低位运行。国际钢材市场价格也将持续走低，国内外价差缩小，不仅出口难度加大，而且东欧低价产地钢材可能会涌入中国，挤压国内市场。
由于近年来我国钢铁行业产能扩张过快，增长速度超过需求速度，导致结构性产能过剩，同时，金融危机造成下游需求萎缩，加大市场竞争风险，从而对公司利润水平产生不利影响。
经营风险
公司生产所需铁矿石的８０％左右来自进口，原材料供应情况及供应价格可能随市场供求和国内外经济环境变化而变化，从而影响公司钢铁产品生产和成本，进一步影响公司的销售和利润。
由于上游原燃料价格变化存在着不确定性，国际矿石谈判情势不明，供应商多方采取措施抑制价格下滑，变数增多，由此造成成本上升压力较大，而且钢材价格还处于低位徘徊，由此造成增支减利的压力加大。
公司采取的风险防范对策
首先，以铁前降成本为重点，着力推进全流程全方位降成本。
一是大力实施经济料结构调整，确保炼铁成本降到行业平均成本以下。２００９年，加强经济料结构的研究，大胆试验，大胆创新，强化适应性调整，形成独有的技术和诀窍，实现由关注效率向关注效益的转变。
二是强化系统协调，确保经济料结构顺利推行。继续加大采购环节降成本工作力度，提高资源的可控性，加强大宗原燃料采购合同评审和质量监督。坚持工序服从与工序适应相结合，提高系统效益。正确处理自产焦与外购焦、焦炭与喷煤、低品质资源与高品质资源等方面的比价关系，通过动态优化获取结构效益。
三是大力推进全过程、全方位降成本。全公司各方面把降成本工作上升到战略高度，深入开展对标挖潜，对照行业先进水平查找差距，明确赶超方向，分解指标，落实责任，狠抓落实。加强库存管理，实现信息互通、资源共享、优化配置。强化资金管理，研究利用金融政策，调整贷款结构、资金结构，降低财务费用。
其次，以产业升级为目的，着眼长远，着力加快重点项目建设
一是突出重点，坚定不移地保关键项目。全面完善节点网络计划，集中力量，加大措施，确保新厚板生产线和４号大转炉项目按时投产。超前做好新上项目的生产准备，系统运筹原燃料、动力、物流、上下工序之间的衔接保障，搞好职工培训，提高驾驭现代化装备能力，确保新上项目快速达产达效。
二是精心组织技改技措项目。重点放在结构优化、降成本，以及解决影响系统平衡的关键性薄弱环节上。实施一炼钢３号ＬＦ炉、三炼钢结晶器专家系统升级优化等一批对品种开发、产品质量起关键作用的项目，以及工厂站扩建改造、原燃料物流数据监控系统、中板新精整线喷号机等系统平衡类项目。继续加大安全隐患治理、环保持续改进、循环经济类项目的实施力度。加强项目管理，控制投资，节约投资，确保施工质量，充分发挥投资效益。
三是进一步做好钢铁规划，实现产业升级。通过挖潜、完善、配套、提高，推动产业升级，提升整体市场竞争力和可持续发展能力。以建设特色化、差异化的板材精品基地为核心，通过深度产业结构调整，发挥中厚板优势，开发高端、高质、高附加值的模具钢、锅炉容器钢、核电用钢、军工钢、大厚度大单重优质性能钢板等产品；改造完善热轧、冷轧产线，提升品质，适度扩大产能；实现装备大型化、现代化，把钢铁主业打造成工序能力配套、规模经济高效、富有强大活力和竞争力的行业第一梯队产业。
最后，以建设“都市型钢厂”为方向，着力探索钢铁企业可持续发展模式。
一是科学规划“都市型钢厂”蓝图。以科学发展观为指导，坚持走新型工业化道路，将循环经济、生态科学的理念运用到企业发展的全过程、全方位，充分发挥钢铁生产工艺优势，拓展绿色产品制造、清洁能源转换、非金属代谢物资源化和社会废弃物处理消纳四项功能，实现各类工艺代谢物的闭环利
报告期末股东总数 |
８５，４０９户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股比例（％） |
持股总数 |
持有有限售条件股份数量 |
质押或冻结的股份数量 |
济钢集团有限公司 |
国有法人 |
６８．６９ |
１，１９０，７８９，５４１ |
９５３，３０７，３３７ |
无 |
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 |
其他 |
３．１３ |
５４，２７９，０５６ |
|
未知 |
济南信赢煤焦化有限公司 |
其他 |
１．４０ |
２４，３０１，４７２ |
|
未知 |
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 |
其他 |
０．８３ |
１４，４３８，４２２ |
|
未知 |
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 |
其他 |
０．５８ |
１０，０４５，０８１ |
|
未知 |
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 |
其他 |
０．５６ |
９，７６５，９５２ |
|
未知 |
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 |
其他 |
０．５１ |
８，８０８，１５８ |
|
未知 |
山东三利源经贸有限公司 |
其他 |
０．３２ |
５，６１６，６１１ |
|
未知 |
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 |
其他 |
０．３１ |
５，４５９，５１５ |
|
未知 |
裕隆证券投资基金 |
其他 |
０．２９ |
４，９６２，１７４ |
|
未知 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份的数量 |
股份种类 |
济钢集团有限公司 |
２３７，４８２，２０４ |
人民币普通股 |
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 |
５４，２７９，０５６ |
人民币普通股 |
济南信赢煤焦化有限公司 |
２４，３０１，４７２ |
人民币普通股 |
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 |
１４，４３８，４２２ |
人民币普通股 |
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 |
１０，０４５，０８１ |
人民币普通股 |
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 |
９，７６５，９５２ |
人民币普通股 |
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 |
８，８０８，１５８ |
人民币普通股 |
山东三利源经贸有限公司 |
５，６１６，６１１ |
人民币普通股 |
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 |
５，４５９，５１５ |
人民币普通股 |
裕隆证券投资基金 |
４，９６２，１７４ |
人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 |
公司前十名股东中，第二位股东与第五位股东同为中邮基金管理有限公司管理的基金；第六位股东与第七位股东同为广发基金管理有限公司管理的基金。公司未知前十名其他股东之间存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
未出席董事职务 |
未出席董事姓名 |
未出席董事的说明 |
独立董事 |
翁宇庆 |
因公务无法出席会议，委托独立董事殷瑞钰代为行使表决权 |
董事 |
马赞群 |
因公务无法出席会议，委托董事迟才功代为行使表决权 |
董事 |
李长顺 |
因公务无法出席会议，委托董事王军代为行使表决权 |
股票简称 |
济南钢铁 |
股票代码 |
６０００２２ |
上市交易所 |
上海证券交易所 |
公司注册地址和办公地址 |
山东省济南市工业北路２１号山东省济南市工业北路２１号 |
邮政编码 |
２５０１０１ |
公司国际互联网网址 |
ｗｗｗ．ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ |
电子信箱 |
ｊｇｇｆ＠ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ |
|
董事会秘书 |
姓名 |
迟才功 |
联系地址 |
山东省济南市工业北路２１号 |
电话 |
（０５３１）８８８６５４８０ |
传真 |
（０５３１）８８８６５２６５ |
电子信箱 |
ｊｇｇｆ＠ｊｉｇａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
营业收入 |
４３，１８３，２４０，１５１．６７ |
３５，５７８，３４７，６０１．２４ |
２１．３８ |
２７，９１８，６４２，１９０．６６ |
利润总额 |
１，０６０，３４８，０５８．３０ |
２，７４１，７１６，０８０．３３ |
－６１．３３ |
１，４２９，８１５，８５０．２０ |
归属于上市公司股东的净利润 |
７８０，６２１，９４９．４７ |
１，９５７，８６４，１０５．９７ |
－６０．１３ |
９１０，２９４，２５２．１６ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
４２４，５８５，７２５．８７ |
１，３７１，３５０，０５２．３７ |
－６９．０４ |
８８４，９５１，８２６．９４ |
经营活动产生的现金流量净额 |
２，６９７，０５４，２１６．９０ |
７８２，３１２，６７３．０７ |
２４５．７８ |
３，４６３，９７３，２６４．６０ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
总资产 |
２７，８１４，７９９，８７９．０３ |
２４，０７９，５９５，２２１．６１ |
１５．５１ |
２２，３３３，３５０，１８０．６２ |
所有者权益（或股东权益） |
７，２６８，７５４，３３１．２９ |
１１，８８７，６０４，０７０．１４ |
－３８．８５ |
１０，３５５，２９２，０２８．０５ |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
基本每股收益（元／股） |
０．５５０９ |
１．４４６４ |
－６１．９１ |
０．８０７０ |
稀释每股收益（元／股） |
０．５５０９ |
１．４４６４ |
－６１．９１ |
０．８０７０ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） |
０．２９９７ |
１．０１３１ |
－７０．４２ |
０．７８４５ |
全面摊薄净资产收益率（％） |
１０．７４ |
１６．４７ |
减少５．７３个百分点 |
８．７９ |
加权平均净资产收益率（％） |
１０．７４ |
１７．２３ |
减少６．４９个百分点 |
８．８２ |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） |
５．８４ |
１１．５４ |
减少５．７个百分点 |
８．５５ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） |
５．８４ |
１２．０７ |
减少６．２３个百分点 |
８．５７ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
１．５５５８ |
０．５７７９ |
１６９．２２ |
３．０７０９ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） |
４．１９ |
８．７８ |
－５２．２８ |
９．１８ |
非经常性损益项目 |
金额 |
非流动资产处置损益 |
－１７，５３４，０７８．９５ |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
３，９６７，３５０．００ |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 |
３６２，３０２，２０１．９１ |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
４，７８９，０７０．５２ |
少数股东权益影响额 |
－２８２，２２４．１３ |
所得税影响额 |
２，７９３，９０４．２５ |
合计 |
３５６，０３６，２２３．６０ |
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
数量 |
比例（％） |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例（％） |
一、有限售条件股份 |
|
１、国家持股 |
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２、国有法人持股 |
８６２，１０２，７８１ |
６３．６９ |
１５８，８８４，５５６ |
|
|
－６７，６８０，０００ |
９１，２０４，５５６ |
９５３，３０７，３３７ |
５４．９９ |
３、其他内资持股 |
|
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其中：境内非国有法人持股 |
|
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|
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|
境内自然人持股 |
|
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４、外资持股 |
|
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其中：境外法人持股 |
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境外自然人持股 |
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|
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有限售条件股份合计 |
８６２，１０２，７８１ |
６３．６９ |
１５８，８８４，５５６ |
|
|
－６７，６８０，０００ |
９１，２０４，５５６ |
９５３，３０７，３３７ |
５４．９９ |
二、无限售条件流通股份 |
|
１、人民币普通股 |
４９１，４９７，２１９ |
３６．３１ |
２２１，１１５，４４４ |
|
|
６７，６８０，０００ |
２８８，７９５，４４４ |
７８０，２９２，６６３ |
４５．０１ |
２、境内上市的外资股 |
|
|
|
|
|
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３、境外上市的外资股 |
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４、其他 |
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|
无限售条件流通股份合计 |
４９１，４９７，２１９ |
３６．３１ |
２２１，１１５，４４４ |
|
|
６７，６８０，０００ |
２８８，７９５，４４４ |
７８０，２９２，６６３ |
４５．０１ |
三、股份总数 |
１，３５３，６００，０００ |
１００ |
３８０，０００，０００ |
|
|
０ |
３８０，０００，０００ |
１，７３３，６００，０００ |
１００ |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期 |
年初持股数 |
年末持股数 |
变动原因 |
报告期内从公司领取的报酬总额（万元） |
报告期被授予的股权激励情况 |
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
持有本公司的股票期权 |
被授予的限制性股票数量 |
起止日期 |
可行权股数 |
已行权数量 |
行权价（元） |
期末股票市价（元） |
陈启祥 |
董事长 |
男 |
５２ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
３３．３ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
李长顺 |
董事 |
男 |
６２ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
|
０ |
０ |
０ |
０ |
是 |
０ |
０ |
王军 |
董事 |
男 |
５８ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
|
０ |
０ |
０ |
０ |
是 |
０ |
０ |
马旺伟 |
董事、总经理 |
男 |
５２ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
２６．１ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
殷汝军 |
副总经理 |
男 |
５３ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
２４．３ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
迟才功 |
董事、董事会秘书 |
男 |
５６ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
１５．３ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
马赞群 |
董事 |
男 |
６０ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
|
０ |
０ |
０ |
０ |
是 |
０ |
０ |
翁宇庆 |
独立董事 |
男 |
６９ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
５ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
殷瑞钰 |
独立董事 |
男 |
７４ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
５ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
任辉 |
独立董事 |
男 |
６４ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
５ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
孟繁东 |
监事会主席 |
男 |
６２ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
５．４ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
刘秀元 |
监事 |
男 |
４６ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
２０．７ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
张雪晋 |
监事 |
女 |
５１ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
|
０ |
０ |
０ |
０ |
是 |
０ |
０ |
齐兴贵 |
监事 |
男 |
６４ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
|
０ |
０ |
０ |
０ |
是 |
０ |
０ |
高贤成 |
监事 |
男 |
４７ |
２００４年３月１５日 |
０ |
０ |
|
２０．７ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
万宪刚 |
财务处长 |
男 |
４７ |
２００７年４月６日 |
０ |
０ |
|
１５．３ |
０ |
０ |
０ |
０ |
否 |
０ |
０ |
合计 |
／ |
／ |
／ |
／ |
|
|
／ |
１７６．１ |
|
|
／ |
／ |
／ |
／ |
|
股东名称 |
年初限售股数 |
本年解除限售股数 |
本年增加限售股数 |
年末限售股数 |
限售原因 |
解除限售日期 |
济钢集团有限公司 |
８６２，１０２，７８１ |
６７，６８０，０００ |
|
７９４，４２２，７８１ |
股权分置改革承诺 |
２００９年５月１４日 |
济钢集团有限公司 |
|
|
１５８，８８４，５５６ |
１５８，８８４，５５６ |
公开增发股票承诺 |
２００９年１１月１２日 |
合计 |
８６２，１０２，７８１ |
６７，６８０，０００ |
１５８，８８４，５５６ |
９５３，３０７，３３７ |
／ |
／ |
名称 |
法定代表人 |
注册资本 |
成立日期 |
主营业务 |
济钢集团有限公司 |
王军 |
２０ |
１９９１年５月６日 |
钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务；房屋、设备租赁及转让；安全许可证范围内的产品生产（有效期至２０１１年１月２４日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至２００９年６月１日）。（未取得专项许可的项目除外） |
名称 |
法定代表人 |
注册资本 |
成立日期 |
主营业务 |
山东省国有资产监督管理委员会 |
|
|
|
|
分行业或分产品 |
营业收入 |
营业成本 |
营业利润率（％） |
营业收入比上年增减（％） |
营业成本比上年增减（％） |
营业利润率比上年增减（％） |
分行业 |
钢铁行业 |
４３，１８３，２４０，１５１．６７ |
３９，６４０，３３２，８４０．０９ |
８．２０ |
２１．３８ |
２７．５９ |
减少４．４７个百分点 |
分产品 |
板材 |
２０，４１２，０４６，８１７．５１ |
１７，１４８，８５６，２６５．５４ |
１５．９９ |
２８．９２ |
３８．０２ |
减少５．５４个百分点 |
型材 |
４，６１１，９０１，８７７．０２ |
４，６９０，９９２，５６１．７４ |
－１．７１ |
５．６３ |
１１．０７ |
减少４．９８个百分点 |
钢坯 |
３，１１８，７５４，６９２．２３ |
３，７０３，８８６，５０２．１５ |
－１８．７６ |
３５．４８ |
５１．９８ |
减少１２．８９个百分点 |
矿石 |
２，９２０，９２２，６９１．０３ |
２，７３５，２８８，７５５．１４ |
６．３６ |
５８．９８ |
６４．０６ |
减少２．９０个百分点 |
冷热轧 |
１０，０２２，４８１，８０４．５７ |
９，５４１，８１８，８７１．３３ |
４．８０ |
２０．８９ |
２３．４２ |
减少１．９５个百分点 |
动力 |
５８３，２４８，０４７．１２ |
４７０，７４９，８９２．７６ |
１９．２９ |
－２３．１０ |
－２８．４５ |
增加６．０３个百分点 |
运输 |
７，７３３，８０３．３１ |
７，５６３，７７２．４８ |
２．２０ |
－４４．８８ |
－４７．６８ |
增加５．２３个百分点 |
焦化产品 |
４７１，８０６，１０６．０６ |
４５７，３９８，７３６．７２ |
３．０５ |
４．２５ |
２９．２６ |
减少１８．７６个百分点 |
经核实的温室气体减排量销售收入 |
６３，２２１，５００．６９ |
|
１００．００ |
２８．２９ |
|
|
其他 |
９７１，１２２，８１２．１３ |
８８３，７７７，４８２．２３ |
１８．７４ |
－４２．０３ |
－４３．２８ |
增加７．９７个百分点 |
合计 |
４３，１８３，２４０，１５１．６７ |
３９，６４０，３３２，８４０．０９ |
８．２０ |
２１．３８ |
２７．５９ |
减少４．４７个百分点 |
项目 |
２００８年１２月３１日 |
２００７年１２月３１日 |
２００８年比２００７年增减幅度 |
货币资金 |
４，１５５，０６７，１５１．０２ |
２，５５２，８７２，４８６．０２ |
６２．７６％ |
应收票据 |
５４２，２４３，７２８．９３ |
１，３９４，８５９，０２９．３０ |
－６１．１３％ |
其他应收款 |
８６，２５６，５９６．８１ |
２０９，５２６，５９２．２１ |
－５８．８３％ |
在建工程 |
１，７３３，５０４，３９８．８４ |
４９３，８８５，９６２．４９ |
２５０．９９％ |
工程物资 |
１，６４４，７４５，６００．２３ |
４５０，５１２，４９８．８７ |
２６５．０８％ |
应付票据 |
３，１８７，４９０，８０３．４１ |
１，４２８，０１８，８４５．８０ |
１２３．２１％ |
应付账款 |
２，８４２，００６，６２１．２５ |
１，５２１，１１２，３３３．６６ |
８６．８４％ |
预收账款 |
３，７３２，５３１，５９６．６１ |
２，３７３，３８１，６０３．５３ |
５７．２７％ |
应交税费 |
－１８６，６１３，４３５．８７ |
３０６，０９９，０１５．９０ |
|
一年内到期的长期负债 |
１，３９０，９４４，１３０．８５ |
１８６，４９６，４３２．２０ |
６４５．８３％ |
长期借款 |
２３０，０００，０００．００ |
６８０，０００，０００．００ |
－６６．１８％ |
长期应付款 |
２，８８０，７６７，０１５．４９ |
１８８，５０３，５６７．７９ |
１４２８．２３％ |
资本公积 |
３，２３７，２７６，９１１．４０ |
７，８４２，２８６，３９７．８１ |
－５８．７２％ |
项目 |
２００８年度 |
２００７年度 |
增减率 |
资产减值损失 |
５２３，８７８，９９１．７５ |
６，７２７，４１３．５８ |
７６８７．２３％ |
营业外收入 |
１１，６０２，４６１．１１ |
５，２１５，０４４．８８ |
１２２．４８％ |
所得税 |
２７５，２２９，８２２．８０ |
７７９，３９５，６９７．８６ |
－６４．５９％ |
项目 |
２００８年度 |
２００７年度 |
增减额 |
经营活动产生的现金流量 |
２，６９７，０５４，２１６．９０ |
７８２，３１２，６７３．０７ |
１，９１４，７４１，５４３．８３ |
投资活动产生的现金流量 |
－２，７８９，４１８，４７１．２０ |
－９２８，５３３，７９６．８０ |
－１，８６０，８８４，６７４．４０ |
筹资活动产生的现金流量 |
１，７１２，７０６，３６２．０５ |
－６３，１６４，８８３．１６ |
１，７７５，８７１，２４５．２１ |
公司名称 |
主要产品或服务 |
注册资本 |
资产规模（万元） |
净利润 |
济钢集团国际贸易有限责任公司 |
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务等 |
３０００ |
１４，２３７．１６ |
－１５２．６１ |
宁波大榭济钢经贸有限公司 |
钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿石、机电设备（除轿车）、标准件的销售 |
５００ |
１，４７９．０２ |
１１．９５ |
菏泽济钢经贸有限公司 |
钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 |
５００ |
１，８５６．２８ |
－３７．０６ |
上海济钢经贸有限公司 |
金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 |
３０００ |
２５，８６１．６１ |
１，００２．９６ |
南京济钢经贸公司 |
钢材、钢铁产品、铁矿石、机电产品销售 |
５００ |
１，２３１．８３ |
１．９３ |
无锡济钢经贸公司 |
金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料的销售 |
５００ |
１，８９８．５０ |
４４．４０ |
西安济钢经贸公司 |
钢材、钢铁产品、金属材料、化工原料及产品（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料、铁矿石的销售 |
５００ |
４９９．７３ |
－０．２７ |
地区 |
营业收入 |
营业收入比上年增减（％） |
华北 |
２，８８６，４４３，７３２．９６ |
１１．４０ |
华东 |
３３，５９５，８６７，２６６．５７ |
２６．９１ |
东北 |
５６７，４２５，９７１．６６ |
－９．３５ |
西北 |
３２３，５７６，９３０．８８ |
－５．５８ |
华中 |
７７８，１１８，８１５．８７ |
２９．４２ |
华南 |
|
－１００．００ |
西南 |
９，０４０，９３７．１１ |
|
国外 |
５，０２２，７６６，４９６．６２ |
３．８５ |
合计 |
４３，１８３，２４０，１５１．６７ |
|
收入计划（亿元） |
费用计划（亿元） |
新年度经营目标 |
为达目标拟采取的策略和行动 |
３０５．３ |
２７３．６９ |
公司２００９年计划生铁７６６．５万吨，钢８９３万吨，钢材７５３万吨，实现净利润８．８１亿元。 |
|
（下转C010版）
股票简称：济南钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２００９－００４
济南钢铁股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
曁关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十七次会议通知于２００９年２月２３日以书面方式通知各位董事，会议于２００９年３月５日上午８：３０在济钢办公楼扩大会议室召开，应到董事９人，实到董事６人，独立董事翁宇庆先生因公务无法出席，委托独立董事殷瑞钰先生代为行使表决权；董事李长顺先生因公务无法出席，委托董事王军代为行使表决权；董事马赞群先生因公务无法出席，委托董事迟才功先生代为行使表决权。监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《２００８年度经理工作报告》
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了《２００８年度报告和摘要》
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告》
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
五、审议通过了《公司２００８年度利润分配的预案》
本公司２００８年度利润分配预案为：
经信永中和会计师事务所有限公司审计，２００８年公司实现净利润７．８１亿元（为归属母公司所有者的净利润），提取１０％盈余公积金０．４２３亿元，当年可供股东分配的利润３．７６７亿元，加上本年度末的未分配利润１２．２５３亿元，实际可供股东分配利润１６．０２亿元。
以公司２００８年末总股本１７．３３６亿股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元人民币（含税），共计派发股利０．８６６８亿元，剩余未分配利润１５．１５３２亿元，结转至下年度。
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
六、审议通过了《公司２００８年度资本公积转增股本的预案》
本公司２００８年度资本公积转增股本的预案为：
公司２００８年末总股本１７．３３６亿股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增８股。本次转增的股本数额为１３．８６８８亿股。
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
七、审议通过了《公司２００８年内部控制自我评估报告》的议案
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
八、审议通过了《公司２００８年社会责任报告》的议案
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
九、审议通过了关于修订《日常经营关联交易》等协议的议案
主要内容详见《济南钢铁股份有限公司关于２００９年日常经营关联交易的公告》。
本议案７票同意，０票反对，０票弃权（关联董事李长顺先生、王军先生回避表决）。
十、审议通过了关于废止《房屋租赁协议》等协议的议案
鉴于公司公开增发完成收购济钢集团有限公司目标资产以及生产经营的需要，原有的《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议（二）》、《资产租赁协议》、《进口矿运输服务协议》、《进口矿理货服务协议》不再执行，需要废止。
本议案７票同意，０票反对，０票弃权（关联董事李长顺先生、王军先生回避表决）。
十一、审议通过了关于支付独立董事２００８年度津贴的预案。根据济南钢铁股份有限公司２００４年度股东大会通过的给予独立董事每年五万元人民币津贴的决议，董事会提议支付给每位独立董事２００８年度五万元的独立董事津贴，共计十五万元人民币。
本议案６票同意，０票反对，０票弃权（独立董事殷瑞钰先生、翁宇庆先生、任辉先生回避表决）
十二、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度财务审计机构，聘期一年。
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
十三、审议通过了关于《２００９年日常经营关联交易》的议案
本议案７票同意，０票反对，０票弃权（关联董事李长顺先生、王军先生回避表决）。
十四、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
原“第一百八十二条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
修订为：“第一百八十二条 公司最近三年现金分红累积分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
十五、审议通过了关于召开２００８年度股东大会的议案。
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
以上第二、三、四、五、六、九、十一、十二、十三、十四项议案须提交２００８年度股东大会审议。
特此公告！
附件：１、《济南钢铁股份有限公司关于召开２００７年度股东大会的通知》。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月七日
附件１：
济南钢铁股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于２００９年３月５日召开，决定于２００９年３月２７日召开济南钢铁股份有限公司２００８年度股东大会，此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
现场会议时间：２００９年３月２７日上午９：００
网络投票时间：２００９年３月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００
二、现场会议地点：济南市工业北路２１号济钢扩大会议室
三、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议主要审议以下议案：
１． 审议２００８年度董事会工作报告；
２． 审议２００８年度监事会工作报告；
３． 审议２００８年度报告和摘要；
４． 审议关于修订日常经营关联交易协议的议案；
５． 审议关于修订公司章程的议案；
６． 审议公司２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告；
７． 审议关于公司２００８年度利润分配的预案；
８． 审议关于公司２００８年度资本公积转增股本的预案；
９． 审议２００９年日常经营关联交易的议案；
１０． 审议关于支付独立董事津贴的预案；
１１． 审议关于续聘会计师事务所的议案；
本次会议时间预定半天。
五、股权登记日及出席会议人员
１．股权登记日：２００９年３月２３日
２．出席会议人员
（１）公司董事、监事及高级管理人员。
（２）２００９年３月２３日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等级在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
六、现场会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于２００９年３月２６日（上午９：００－下午１７：００）在济南市工业北路２１号济南钢铁股份有限公司办公楼３１２室办理登记手续，济南市以外的股东可邮寄或传真办理。
七、联系事项
地址：济南市工业北路２１号济南钢铁股份有限公司证券部３１２室
邮编：２５０１０１
联系人：陈剑
电话：０５３１－８８８６６６８４
传真：０５３１－８８８６８２８４
八、出席会议者的食宿、交通费自理。
九、网络投票事项
１．本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年３月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
２．投票代码：７３８０２２；投票简称：济钢投票
３．股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入股票；
（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
议案序 号 |
议 案 |
对应的申报价格（元） |
１ |
审议２００８年度董事会工作报告； |
１．００ |
２ |
审议２００８年度监事会工作报告 |
２．００ |
３ |
审议２００８年度报告和摘要 |
３．００ |
４ |
审议关于修订日常经营关联交易协议的议案； |
４．００ |
５ |
审议关于修订公司章程的议案 |
５．００ |
６ |
审议公司２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告 |
６．００ |
７ |
审议关于公司２００８年度利润分配的预案 |
７．００ |
８ |
审议关于公司２００８年度资本公积转增股本的预案 |
８．００ |
９ |
审议２００９年日常经营关联交易的议案 |
９．００ |
１０ |
审议关于支付独立董事津贴的预案 |
１０．００ |
１１ |
审议关于续聘会计师事务所的议案 |
１１．００ |
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表决意见种类 |
对应的申报股数 |
同意 |
１股 |
反对 |
２股 |
弃权 |
３股 |
４．投票注意事项：
（１）本次股东大会涉及网络投票的共有１０项待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月七日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司２００８年年度股东大会，并行使表决权。
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人签名：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：济南钢铁 股票代码：６０００２２ 公告编号：２００９－００５
济南钢铁股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届监事会第二十一次会议，于２００９年３月５日上午１０：３０，在济钢办公楼扩大会议室召开，应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》。
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过了《公司２００８年度报告和摘要》。
公司监事会对２００８年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
１．２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２．年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３．在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
４．监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司２００８年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了《公司２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告》。
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了公司２００８年度利润分配的预案。
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
五、审议通过了公司２００８年度资本公积转增股本的预案。
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
六、审议关于修订《综合服务协议》等协议的议案
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
七、审议关于废止《房屋租赁协议》等协议的议案
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
八、审议通过了关于《２００９年日常经营关联交易》的议案。
该议案５票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告！
济南钢铁股份有限公司监事会
二OO九年三月七日
股票简称：济南钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２００９－００６
济南钢铁股份有限公司
关于２００９年日常经营关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
★本次关联交易是公司与济钢集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易。
★公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于２００９年日常经营关联交易情况的议案》，该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
★本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
一、２００９年日常经营关联交易情况
公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均属于本公司的正常业务范围。公司在以２００８年关联交易实际发生内容和数额的基础上，并结合２００９年生产经营计划，２００９年日常经营关联交易预计情况如下：
（一）采购原材料、接受劳务及租赁
关联交易类别 |
关联内容 |
关联人 |
２００９年预计总金额 |
占同类交易金额比例 |
２００８年的总金额 |
（亿元） |
（％） |
（亿元） |
采购集团主要货物 |
矿石及原材料 |
山东球墨铸管有限公司 |
１５．１ |
５．５２％ |
８６．８４ |
济南钢铁集团耐火材料有限公司 |
５．３２ |
１．９４％ |
钢城矿业有限公司 |
１０ |
３．６５％ |
济钢集团有限公司石门铁矿 |
０．９５ |
０．３５％ |
钢铁产品 |
济钢集团有限公司 |
０．５ |
０．１８％ |
接受集 |
工资费用 |
济钢集团有限公司 |
２．４５ |
０．９０％ |
０．７９ |
团劳务 |
警卫消防小区服务费等 |
济钢集团有限公司 |
１．０４ |
０．３８％ |
租赁费 |
土地租赁 |
济钢集团有限公司 |
０．４ |
０．１５％ |
２．３７ |
接受子公司劳务等支出 |
|
山东省冶金建设开发有限公司 |
１．６８ |
０．６１％ |
１５．３ |
|
山东省水文地质勘查有限公司 |
１．２６ |
０．４６％ |
|
济钢商贸公司 |
０．７ |
０．２６％ |
|
济钢集团有限公司机械设备制造厂 |
２．８ |
１．０２％ |
|
济南鲍德汽运有限公司 |
２．５９ |
０．９５％ |
合计 |
|
|
４４．７９ |
１６．３７％ |
１０５．３ |
（二）销售商品
关联交易类别 |
关联内容 |
关联人 |
２００９年预计总金额 |
占同类交易金额比例 |
２００８年的总金额 |
（亿元） |
（％） |
（亿元） |
销售商品 |
钢铁产品 |
济钢集团有限公司 |
６．３６ |
２．０８％ |
６７．３５ |
济南鲍德钢结构有限公司 |
０．７８ |
０．２６％ |
济南鲍德汽车运输有限公司 |
５．６８ |
１．８６％ |
济钢集团有限公司商业贸易公司 |
０．６１ |
０．２０％ |
济钢集团有限公司生产服务公司 |
０．０５ |
０．０２％ |
青岛保税区济钢国际物流有限公司 |
１．９ |
０．６２％ |
山东鲍德金属复合板有限公司 |
０．１ |
０．０３％ |
山东鲍德永君翼板有限公司 |
７ |
２．２９％ |
济马中板 |
７．４ |
２．４２％ |
备件及辅料 |
济钢集团有限公司 |
１ |
０．３３％ |
矿石等原材料 |
山东球墨铸管有限公司 |
１．６７ |
０．５５％ |
济南钢城矿业有限公司 |
２．１６ |
０．７１％ |
燃料动力 |
济钢集团有限公司 |
１．４８ |
０．４８％ |
其他关联人 |
５．１ |
１．６７％ |
合计 |
|
|
４１．２９ |
１３．５３％ |
二、主要关联方介绍
１、济钢集团有限公司
济钢集团有限公司（以下简称集团公司）系本公司的控股股东，法定代表人王军，成立于１９９４年１２月，注册地址为济南市工业北路２１号，注册资本为２０亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品。该公司是山东省国资委直属企业。
２、济南鲍德汽车运输有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其９２．８５％的股权。 于２０００年１０月１３日合并成立，注册地址济南市工业北路２１号，注册资本４７７０万元，法定代表人为徐建国。经营范围为：汽车货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。
３、济钢集团有限公司机械设备制造厂
该厂是集团公司的权属企业，于１９９８年８月２８日更名成立。注册地址济南市工业北路２１号，注册资本５７４２．２９万元，法定代表人为刘庆玉，经营范围为设计、开发、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件，销售机电产品、化工设备、压力容器。
４、山东球墨铸铁管有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有该公司９０％的股份。于２０００年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路２５号，注册资本为３６１３９．５６万元，法定代表人：王广云，经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。
５、济南钢铁集团耐火材料有限公司
该公司是集团公司的参股子公司，集团公司持有其２６．３７％股份，于２００７年１０月２８日改制成立，注册地址为章丘市明水，注册资本为１６２２９．２４万元，法定代表人韩庆民，经营范围为：耐火材料、冶金石灰、保温隔热材料、白云石加工、机械加工、建筑安装、经营进料加工和“三来一补”业务等。
６、济南钢城矿业有限公司
该公司是集团公司的控股公司，集团公司持有其９０％的股份。于２０００年５月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路，注册资本１４５８０万元，法定代表人张省军，经营范围为：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术资询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等。
７、青岛保税区济钢国际物流有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其８７．５％的股份。于２００２年１２月１１日成立，注册地址青岛保税区二十一、二十六号区，注册资本为８０００万元，法定代表人温燕明。经营范围为：物流分拨、仓储；公路货物运输及货运代理、配货；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及贸易项下加工整理。
８、山东鲍德永君翼板有限公司
该公司是集团公司全资子公司，集团公司持有其１００％的股份。于２００４年１２月３０日成立，注册地址山东济南市遥墙机场路谢家屯西首，注册资本为７０００万元，法定代表人王峰。经营范围为：生产、销售翼板钢，钢材；销售铁矿石，冶金辅料；相关产品的开发及技术服务。
三、关联交易预计的定价原则
依据《关联交易价格管理办法》有关规定，公司２００９年日常经营关联交易的定价原则包括：市场价、成本加成价、协议价三种定价原则。
四、关联交易所依据的协议
（一）原有签订的协议
本公司与集团公司签订了《产品互供协议》。协议约定公司向集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为１０年，自 ２００７年 １月１日至 ２０１６年１２月 ３１日。
（二）新近签订的协议
根据新修订的《股票上市规则》规定，并结合公司公开增发完成收购济钢集团有限公司目标资产的实际情况，需要对《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《关于提供动能服务的协议（一）》的有关条款和内容进行修订。
１．《综合服务协议》（修订），本协议有效期限为 ３年，自２００９年 １ 月 １ 日起至２０１１年１２ 月３１ 日止。汽车运输和维修服务按照市场价执行；火车运输由公司按照成本加成价向集团公司提供服务，管理服务类项目按照协议价执行。本协议生效后，原签订的《综合服务协议》及补充协议自动失效。
２．《土地使用权租赁协议》（修订），本协议有效期为２０年，自２００９年 １月１日至２０２８年１２月３１日。原租赁土地租赁价格不变，新增租赁土地按照以购买土地使用权价格为基准双方确定租赁价格。本协议生效后，原《土地使用权租赁协议》及其补充协议、《土地使用权租赁协议》（二）、《土地使用权租赁协议》（三）、《土地使用权租赁协议》（四）同时废止。
３．《关于提供动能服务的协议（一）》（修订），本协议有效期为３年，自２００９年１月１日起生效至２０１１年１２月３１日终止。本协议由原来的集团公司向本公司提供动能服务改为由本公司向集团公司提供动能服务。定价原则仍为成本加成价。本协议生效后，原签订的《关于提供动能服务协议（一）》及补充协议自动失效。
五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响
１．交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。
２．对本公司的影响
由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。
六、关联交易决策程序
１、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联，在第二届董事会第二十七次会议上，关联董事李长顺、王军依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
２、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，同意济南钢铁制订的２００９年日常经营关联交易计划。由于２００９年度关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益；由于以上关联交易均属公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。
３、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
七、备查文件
１、董事会决议；
２、独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二OO九年三月七日
上一期 下一期
