证券简称：＊ＳＴ科苑 　证券代码：０００９７９　公告编号：２００９－１５

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　２００８年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　一、会议召开的情况：

　１、召开时间：２００９年３月６日上午９：３０

　２、召开地点：公司会议室

　３、召集人：公司董事会

　４、召开方式：现场记名投票

　５、主持人：公司董事长王永红先生

　６、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。

　二、会议的出席情况

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表３人，代表股份２３５２万股，占公司有表决权股份总数的１８．９７％。

　三、提案审议和表决情况

　１、审议通过《公司董事会２００８年度工作报告》

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　２、审议通过《公司监事会２００８年度工作报告》

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　３、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　４、审议通过《公司２００８年年度报告正文及其摘要》

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　５、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》

　经深圳市鹏城会计师事务所审计，２００８年度实现净利润－１０１，２０８，２６１．５１元，摊薄后每股收益－０．８２元，加上年度结转未分配利润－６７９，９１９，６９０．５３元，本年度实际可供股东分配的利润为－７８１，１２７，９５２．０４元。

　鉴于公司２００８年度可供股东分配的利润仍为负值，公司２００８年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　６、审议通过《关于对部分应收帐款作坏账核销的议案》

　公司所属塑胶分公司的应收帐款，由于部分债权人已不存在或已逾期五年以上，且原经办人及销售人员的离职已无法联系。上述应收帐款初始金额１７，７５７，３３７．６５元，已计提坏账准备２，５６８，４０７．１７元，根据企业会计准则的相关制度，公司股东会同意对剩余应收帐款１５，１８８，９３０．４８元全部作坏账核销。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　上述坏账核销影响公司２００８年度利润为１５，１８８，９３０．４８元。

　７、审议通过《关于对部分存货计提跌价准备的议案》

　公司下属子公司安徽科苑门窗工程有限公司于２００９年１月５日召开临时股东会审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》：鉴于目前市场不景气，安徽科苑门窗工程有限公司部分存货市场出售价格低于成本价，按照企业会计准则和相关制度的规定，在账面存货市场价或可变现价值低于其成本价的，需计提存货跌价准备。安徽科苑门窗工程有限公司股东会同意按该存货资产的可变现净值与成本之差额１４，１０５，９８０．８４元计提跌价准备。

　公司股东会同意安徽科苑门窗工程有限公司的上述计提跌价准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　上述计提跌价准备影响公司２００８年度利润为１４，１０５，９８０．８４元。

　８、审议通过《关于将公司部分在建工程转入营业外支出的议案》

　由于市场变化等原因，公司工业园区的部分在建工程（涉及金额１０，１０４，９１０．７０元）已闲置多年，根据相关部门竣工决算的情况，为真实反映资产状况，公司股东会同意将该部分在建工程全部转入营业外支出。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　上述在建工程转入营业外支出影响公司２００８年度利润为１０，１０４，９１０．７０元。

　９、逐项审议通过《关于将公司对部分子公司的长期股权投资计提减值准备的议案》

　（１）本公司对安徽省科苑包装系统有限公司初始投资２２５０万元，占其注册资本的９７．８３％。因该公司经营不善，发生严重亏损，公司已于２００４－２００７年度对上述长期投资累计计提长期投资减值准备５，０４２，１９２．１２元。该公司从２００６年开始停产，公司土地、厂房等有效资产已被合肥法院拍卖执行，现已无场地、无人员、无业务。本着财务谨慎性原则，公司股东会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提４９１，５３９．４１元减值准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（２）本公司对安徽科苑药业有限公司初始投资１０５００万元，占其注册资本的９６．３３％。因该公司经营不善，发生严重亏损，公司已于以前年度对上述长期投资累计计提长期投资减值准备３９，５２９，６１４．４７元。该公司从２００６年开始停产，公司土地、厂房等有效资产已被合肥法院拍卖执行，现已无场地、无人员、无业务，该项长期投资存在全部损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司股东会同意对该项长期投资计提３９，１２２，０１６．３８元减值准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（３）本公司对安徽科苑化工有限公司初始投资２８５０万元，占其注册资本的９５％。截至２００８年底，该公司已无任何经营能力，已处于停产状态，人员已经分流辞退，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司股东会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提１２，０９１，９９９．１６元减值准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（４）本公司对上海庆安药业集团宿州制药有限公司初始投资３０００万元，占其注册资本的７９．８７％。因该公司经营不善，发生严重亏损，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司股东会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提１１，４３６，８４７．３０元减值准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（５）本公司对安徽科苑门窗工程有限公司初始投资３９９９万元，占其注册资本的９９．９７５％。因该公司２００８年度受到金融危机和市场变化的影响，生产经营发生严重困难，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司股东会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提２３，７３０，５１２．８８元减值准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　１０、逐项审议通过《关于将公司对部分子公司的其他应收款计提坏账准备的议案》

　（１）本公司应收安徽科苑化工有限公司款项余额９，５６７，１１２．８２元，因该公司该公司已无任何经营能力，已处于停产状态，人员已经分流辞退，本公司全部收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司股东会同意对该其他应收款计提６，０００，０００．００元坏账准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（２）本公司应收安徽科苑门窗有限公司款项余额２０，６００，６２０．７１元，因该公司于２００８年度受到金融危机和市场变化的影响，生产经营发生严重困难，本公司全部收回该欠款的可能性极小，本着稳健原则，公司股东会同意对该其他应收款计提１９，６００，０００．００元坏账准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（３）本公司应收安徽凤阳科苑药业有限公司款项余额９，２１０，５４６．２８元，由于该公司截至２００８年底公司净资产为负，本公司收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司股东会同意对该其他应收款９，２１０，５４６．２８元全额计提坏账准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（４）本公司应收安徽省科苑生化研究院款项余额４，８０５，２９１．９７元，由于该公司已经停业多年，本公司收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司股东会同意对该其他应收款４，８０５，２９１．９７７元全额计提坏账准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　（５）本公司应收上海庆安药业集团宿州制药有限公司款项余额６，４２８，５９７．３３元，因该公司因该公司经营不善，发生严重亏损，本公司全部收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款计提２，６７６，８６７．９３元坏账准备。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　１１、审议通过《关于注销公司所属三家分公司的议案》

　本公司下属塑胶分公司、生物分公司、生化分公司目前不存在任何经营性资产，且已多年不经营业务，已无存在的必要。为节约成本，公司股东会同意将上述三家分公司予以注销。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　１２、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　公司股东会同意补选乔榕女士为公司第四届董事会独立董事。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　１３、审议通过《关于补选公司监事的议案》

　公司股东会同意补选张继伟先生为公司第四届监事会监事。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　１４、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》

　公司股东会同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构。审计费用为４０万元，差旅费均由本公司据实报销。

　同意：２３５２万股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对：０股；弃权：０股。

　四、律师出具的法律意见

　北京市中伦律师事务所律师刘志勇先生、孙红女士对本次会议出具了法律意见书，结论意见是：律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　五、备查文件

　１、公司２００８年度股东大会决议；

　２、北京市中伦律师事务所关于公司２００８年度股东大会的法律意见书；

　３、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　董事会

　２００９年３月６日

　关于安徽省科苑（集团）股份有限公司

　２００８年度股东大会的法律意见书

　致：安徽省科苑（集团）股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《安徽省科苑（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司２００８年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集与召开程序

　本次股东大会由公司董事会召集，会议通知于２００９年２月１３日发出，并于２００９年３月６日上午９：３０在北京市朝阳区五里桥一街非中心１号院１９号楼会议室如期召开，会议由公司董事长王永红先生主持。

　经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　经本所律师查验，出席会议的股东及股东授权委托代表共３名，代表公司股份２３５２万股，占公司有表决权股份总数的１８．９７％。列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

　本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了以下议案：

　（１）《公司董事会２００８年度工作报告》；

　（２）《公司监事会２００８年度工作报告》；

　（３）《公司２００８年度财务决算报告》；

　（４）《公司２００８年年度报告正文及其摘要》；

　（５）《公司２００８年度利润分配预案》；

　（６）《关于对部分应收帐款作坏账核销的议案》；

　（７）《关于对部分存货计提跌价准备的议案》；

　（８）《关于将公司部分在建工程转入营业外支出的议案》；

　（９）《关于将公司对部分子公司的长期股权投资计提减值准备的议案》；

　（１０）《关于将公司对部分子公司的其他应收款计提坏账准备的议案》；

　（１１）《关于注销公司所属三家分公司的议案》；

　（１２）《关于补选公司独立董事的议案》；

　（１３）《关于补选公司监事的议案》；

　（１４）《关于续聘公司财务审计机构的议案》。

　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　北京市中伦律师事务所

　经办律师：　　　　　　　 刘志勇　 孙红　

　２００９年３月６日