日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

三、偿债保障措施

（一）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的基础

本期债券募集资金中将有３２．６亿元用于能源建设项目。项目建成投产以后，将进一步提高公司经营效益。发行人将加强上述项目的内部管理，争取提前投产，实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（二）较强的偿债能力和盈利能力是债券偿付的最终保障

发行人资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，近三年资产负债率稳定在５０％左右，财务状况非常稳健。公司亦积极运用财务杠杆提高净资产回报水平，经营效率稳步提高。

（三）强大的实力和优良的资信是债券偿付的重要支撑

发行人自成立以来资产规模不断扩大，收入水平持续增长。近三年总资产平均增长率２２％，净资产平均增长率１５％，总资产和净资产规模分别位居浙江省属国有企业第二和第一；主营业务收入平均增长率２０％，利润总额平均增长率１８％，收入和利润指标均处同行业较高水平。公司与国内各主要金融机构均保持着良好的合作关系，资信优良，具备较强的融资能力，获得多家金融单位较高的授信额度。本公司主体信用等级评价为ＡＡＡ级，亦充分证明公司具有较高的资信水平。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

２、兑付风险

如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

１、政策风险

随着行业发展和电力管理体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

２、经济周期的风险

如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能减少，将对发行人的盈利能力产生不利影响。浙江省经济发展水平及未来变化趋势也会对发行人下属电厂经济效益产生影响。

３、政府定价的风险

电力、热力产品的销售价格由政府相关部门制定，发行人没有自主定价权。如果出现燃料价格上涨而电价和热价没有及时相应调高的情况，将会对发行人经营产生不利影响。

（三）与发行人有关的风险

１、燃煤价格波动风险

发行人下属的电厂中火力发电厂占相当大的比重，火力发电所需的主要原材料为燃煤，如果燃煤的价格出现上涨，发行人的盈利水平将受到不利影响。

２、募集资金投资项目可能存在的风险

本期债券筹集资金投向电源、煤炭、天然气相关项目，投资规模大、建设周期长。如果发行人由于项目管理不善或未能统筹安排，导致工程管理建设中出现重大失误，则有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

１、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

３、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

１、政策风险的对策

随着电力体制改革的深入，相关法律法规的完善，我国将逐步形成公平、公正、公开的电力市场环境，这将有利于发行人的长期发展。此外，发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低上述风险。

２、经济周期风险的对策

我国以及浙江省经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动带来的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

３、政府定价风险的对策

针对电力和热力产品政府定价的风险，一方面发行人将强化内部管理，提高效率，节约开支，降低产品成本，增强竞争力，以减少价格调整可能对发行人产生的不利影响。另一方面，作为国家当前重点发展行业，相关部门及各级政府对电力行业的长期政策支持将保证发行人主营业务的顺利开展。

（三）与发行人有关风险的对策

１、燃煤价格波动风险的对策

发行人通过多种有效手段降低燃煤价格上升产生的不利影响：首先，完善燃煤采购策略，与多家大型煤炭企业签订了中长期的煤炭买卖合同，充分利用规模效应降低采购成本；其次，加强自主燃煤供应，发行人参与投资了顾北煤矿、麻家梁煤矿等大型煤矿，并参与建设了作为浙江省煤炭供应安全重要存储、中转基地的舟山煤炭中转码头，上述项目建成后将进一步提高公司燃煤保障能力；此外，发行人还积极投资水电、油电、核电、抽水蓄能发电、天然气发电和风能发电项目，力争通过多领域经营降低公司生产经营对于燃煤的依赖。

２、募集资金投资项目可能存在风险的对策

发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达到预期收益。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

一、评级观点

中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人主体长期信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了发行人作为浙江省最大的国有能源企业，具有雄厚的资产规模、优越的资源背景、有力的政府支持和稳定的现金流获取能力，并且上述优势因浙江省经济持续增长、发行人发电机组不断增加、煤炭基地投入运营、及区域垄断的天然气输送业务等因素而得到良好支撑。中诚信国际信用评级有限责任公司同时也关注到区域电力供需缺口缩小、盈利能力受电煤价格上涨影响较大以及资本支出压力增大等因素对发行人未来发展的影响。

中诚信国际信用评级有限责任公司评定２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券的信用等级为ＡＡＡ。浙江省交通投资集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。浙江省交通投资集团有限公司本身具有较强信用实力，其提供的担保在一定程度上能增强本期债券本息偿还的安全性。

二、优势

（一）浙江省经济预计将持续快速增长，该环境为公司发展奠定了良好基础。

（二）随着在省内能源市场垄断地位的增强，公司对当地能源安全的重要作用更为明显，在能源资源获取上将继续得到浙江省政府的有力支持。

（三）公司发电资产具有极强的区域竞争实力，在浙江省电网中占据主导地位。

（四）公司煤电一体化业务进展顺利，对上游煤炭资源的控制能力进一步增强。

（五）随着天然气管网的延伸和气源的增加，公司天然气输送业务的盈利能力将稳定增强。

（六）公司拥有许多上市公司股权，该部分资产质量优良，且流动性很高。未来随着光大银行等企业陆续实现上市，公司资产的变现能力将继续提升。

（七）公司财务稳健，资金归集能力强，资金运用效率较高，财务弹性较好；同时，公司盈利能力较强，获现能力强劲。

（八）公司具有较强的直接融资能力，同时与银行保持了良好的合作关系，融资渠道畅通。

三、关注

（一）近两年浙江省内电力供需缺口有所缩小，发电设备利用小时数下降，对公司经营带来一定影响。

（二）燃料成本持续上升，导致公司发电成本上升较快，利润空间将受到较大影响。

（三）日益趋严的环保政策将在发电项目的审批、建设、运行等多方面对公司经营形成一定压力。

（四）公司未来仍有一定的资本支出计划，债务压力可能加大。

四、跟踪评级安排

根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师上海市锦天城律师事务所杭州分所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人系依据《中华人民共和国公司法》依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权。

（三）发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的发行企业债券的各项实质条件。

（四）发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展方向。

（五）担保人为本期债券提供担保的行为符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。

（六）本期债券募集说明书及其摘要所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、结论意见

发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

发行人本期债券的发行符合《企业债券管理条例》等法律法规及公司章程的有关规定，有关申报材料的法律手续完备、有效。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）发行人２００５年、２００６年和２００７年经审计的财务报告；

（三）担保人２００７年经审计的财务报告；

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）担保人为本期债券出具的担保函；

（六）上海市锦天城律师事务所杭州分所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：浙江省能源集团有限公司

联系人：蔡亦东、陈国宁

联系地址：浙江省杭州市环城北路华浙广场１号楼九层

电话：０５７１－８６６６９９７５、８６６６９９９２

传真：０５７１－８５８２８６８１

邮编：３１０００６

（二）主承销商：华林证券有限责任公司

联系人：张大行、韩远远、缪钦、杨鹏程

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

电话：０１０－８８０９１６７０

传真：０１０－８８０９１７９６

邮编：１０００３２

网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌｉｏｎｓ．ｃｏｍ

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。

此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中央国债登记公司网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

附表一：

２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层	侯宇鹏 谢文贤	０１０－８８０９１７５０ ０１０－８８０９１７９２
中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路６号京城大厦１３层	汤峻	０１０－８４５８８９６０
中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街１８８号	邹迎光 谢丹	０１０－８５１３０６６８ ０１０－８５１３０６６０
中国银河证券股份有限公司	债权融资总部	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层	王卫屏	０１０－６６５６８０５２
中国建银投资证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市西城区闹市口大街１号长安兴融中心２号楼７层	刘轶	０１０－６６２７６８８０
中银国际证券有限责任公司	定息收益部	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层	佟雷	０１０－６６２２９０００
国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼９层	袁震 赵治国	０１０－５９３１２８８２ ０１０－５９３１２８８７
华西证券有限责任公司	债券交易部	北京市海淀区紫竹院路３１号华澳中心嘉慧苑二层	杨晓 杨歆	０１０－６８４１３１９９ ０１０－８８５１４３１３
江南证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区安立路甲５６号	佟国栋 袁媛	０１０－８４８０１７９３ ０１０－８４８０２０５２
新华信托股份有限公司	投资银行部	北京市西城区广成街４号院１号楼７０６室	郭妤锦	０１０－６６０６３８５９－２１９
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝阳门外大街１６号中国人寿大厦１９０１室	邢欣	０１０－８５２５２６５２
海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦１４１０	张祎同 李颖	０１０－８８０２７１９５ ０１０－８８０２７８９９
招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西直门北大街６０号首钢国际６层	汪浩	０１０－８２２９２８６９
长江证券承销保荐有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心６０４室	汪奇 毛洪云	０１０－６６２２０７１２ ０１０－６６２２０５６２
宏源证券股份有限公司	投资银行总部债券融资部	北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层	叶凡	０１０－６２２６７７９９－６３３０
西部证券股份有限公司	投资银行总部固定收益部	北京市崇文区广渠门忠实里南街甲６号Ａ座１５０９	潘雪鸿 许峰	０１０－８７７５８８０７ ０１０－８７７５０９７９
二、上海市
国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层	侯斌	０２１－３８６７６１７１
东海证券有限责任公司	固定收益部	上海市东方路９８９号中达广场１３楼	纪文静	０２１－５０５８６６６０－８８６３
国金证券股份有限公司	固定收益部	上海市中山南路９６９号谷泰滨江大厦１５Ａ层	孙恬	０２１－６１０３８３０２
三、天津市
渤海证券有限责任公司	固定收益总部	天津市河西区宾水道３号３０３８室	杨光炜 夏谢山	０２２－２８４５１６５５ ０２２－２８４５１６４６
四、广东省
联合证券有限责任公司	债券业务部	深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦２２楼	周猛 肖肖	０７５５－８２４９３８６２
国海证券有限责任公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦３２层	度万中	０７５５－８３７１６８７０
恒泰证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼	李海群 易琳	０７５５－８２０３３４７２ ０７５５－８２０３３４９４
五、浙江省
浙江省能源集团财务有限责任公司	计划资金部	浙江省杭州市环城北路华浙广场１号楼九层	蔡亦东 陈国宁	０５７１－８６６６９９７５ ０５７１－８６６６９９９２

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江省能源集团有限公司（以下简称“发行人”）发行２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）业经国家发展和改革委员会发改财金［２００９］４４６号文件批准。

　根据《２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券发行公告》，本期债券为５年期固定利率债券，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．０４％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　２月２0日，全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率在发行首日前５个工作日的算术平均数为１．９４％。因此，本期债券的票面年利率为３．９８％，即Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．９４％。

　发行人将按上述票面利率于２００９年２月２３日通过上海证券交易所交易系统网上发行，于２００９年２月２３日至２００９年２月２５日通过上海证券交易所网下发行，于２００９年２月２３日至２００９年２月２７日通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者公开发行。

　特此公告。

　发行人：浙江省能源集团有限公司

　主承销商：华林证券有限责任公司

　二〇〇九年二月二十一日