§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
１．３ 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人钟发平、主管会计工作负责人谭才年及会计机构负责人（会计主管人员）刘希声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
３．２ 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
３．３ 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１ 法人控股股东情况
单位：元 币种：人民币
■
４．３．２．２ 自然人实际控制人情况
■
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
１、报告期内整体经营情况回顾
２００８年受“冰灾”和国际金融海啸的影响，公司经济运行出现一定波动，产品市场销售受到较大程度的冲击，特别是四季度以来，外部市场形势急转直下，公司产品的下游行业发生了较大的不利变化。针对不利局面，公司在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，上下团结一致，理性经营，加强产品的市场信息分析，努力挖潜降低生产成本，采取多样化的营销策略等，克服重重困难，避免了公司全年经营业绩出现大幅下滑的局面。公司全年实现营业收入１７０，１３１．３９万元，净利润 ３，５８３．６１万元，基本每股收益０．１２５元。
（１）完成定向增发，控股股东资产注入。２００８年４月公司完成了向控股股东非公开发行股票事宜，控股股东电池资产注入到上市公司，实现了从泡沫镍到二次电池的产业链整合。
（２）坚持苦练内功，内部挖潜成本。随着国内外经营环境影响，公司产品销售价格下降。公司上下一致，同心协力，主动从生产的各个环节、角度挖潜一切可以降低的成本，本着“能省就省、点滴节约就是创效益”的思想，通过缩短资金链、降低可控费用、废旧物资再利用、优化工艺指标等措施，不断深入的降低成本费用。
（３）多渠道融资，保证公司发展目标的实施。公司在年初货币从紧的政策下，通过非公开发行股票，于２００８年４月完成募集资金１．８２亿元用于项目建设，２００８年１１月１７日公司２００８年度第四次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行股票融资４．５亿元的议案，募集资金用于公司控股子公司科霸公司的电动汽车用动力电池能量包项目的建设。该项目主体厂房已经建设完毕，一期生产设备部分采购到位，正在进行设备安装。
（４）加强安全生产，突出风险防范。公司以“安全管理年”活动为契机，突出作好全员安全教育，做到分层次、重实效、有奖惩，对重点项目跟踪督导，做到全年无重大安全事故发生。同时坚持全面预算，实现对项目决策风险、资金风险、经营风险、法律风险的全程有效控制，确保实现安全生产、稳健发展。
（５）加大知识产权保护，确保公司权益。公司于２００８年１１月１２日就英可高新技术材料（沈阳）有限公司、英可高新技术材料（大连）有限公司与湖南凯丰新能源有限公司专利侵权正式起诉，该专利权起诉案件已经湖南省长沙市中级人民法院受理，正等待一审判决。
２、公司主营业务及其经营状况
（１） 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
■
①公司主营业务收入比上年同期下降主要是由于原材料价格下跌而引起的产品销售下格下降所致。
②公司主营业务成本比上年同期下降主要是因为公司报告期内产销量增加、产品结构和市场结构调整，以及原材料价格的降低。
③公司镍产品营业利润率比上年同期下降是因为金属镍价格持续下跌，对存货造成损失以及销量下降。
④电池营业利润率比上年同期上升是因为公司产销量增加、产品结构和市场结构调整，产品盈利能力增强所致。
（２）主要供应商、客户情况
①前五名供应商采购金额合计３１５１３．８２万元，占采购总额比重５２．２６ ％；
②公司前五名客户销售收入总额为９３９９５．３２万元，占公司全部销售收入总额的５５．２５％。
３、报告期公司资产构成变动情况
（１）公司资产构成变动情况
单位：元 币种：人民币
■
（２）期间费用变动情况
单位：元 币种：人民币
■
①管理费用增加，一是公司引进了一批战略性管理人才，二是公司加大了产品和设备的研究、开发投入。
②财务费用降低，一在人民币升值的情况下，充分利用金融工具和融资手段，大幅减少了汇兑损失，二是因为调整了融资结构和利率的下调，减少融资成本的支出。
４、现金流量分析
单位：元 币种：人民币
■
①经营活动产生的现金流量净额比上年增加，一是公司加大了货款加收力度，因此减少了应收帐款的占用，二是加大了对供应商用票据支付的比例．
②投资活动产生的大量的现金流出，主要是完成定向增发以后，按承诺加大了对该项目的投入和对汽车动力电池项目的投入。
③筹资活动产生了大量的现金流入是因为公司本年度定成了定向增发，收到募集资金。
５、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（１）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
■
（２）本年度公司取得和处置子公司的情况
２００８年４月７日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了与本公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司共同成立益阳科力远电池有限责任公司。
２００８年７月１８日公司第三届董事会第二次会议审议通过了与超霸科技（香港）有限公司合资成立湖南科霸汽车动力电池有限责任公司。
２００８年７月１８日公司第三届董事会第二次会议审议通过了与本公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司共同成立长沙力元新材料有限责任公司。
２００８年１２月２９日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了与长沙经济技术开发有限公司、湖南汇坤投资置业有限公司、长沙经济技术开发区机关工会委员会共同成立长沙经济技术开发区投资控股有限公司（注册资本８０００万元，本公司占总股本的２５％）。
２００８年１２月２９日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了将公司持有的上海远桥投资有限公司２６．３２％股权全部转让给湖南益友商贸有限公司，相关工商变更手续已办理完毕。
（二）对公司未来发展的展望
１、行业发展形势展望
（１）、泡沫镍行业发展趋势
①市场需求将不断扩大。随着未来全球经济的回暖，镍系列电池市场需求将恢复增长，泡沫镍的市场需求将随之扩大，特别是镍氢混合动力汽车的发展，将会大幅拉升泡沫镍的市场需求。
②行业集中度不断提高。随着产品需求结构的不断升级调整，泡沫镍行业的专业化程度将日益提高，市场竞争也将日趋激烈，行业整合加速，市场集中度不断提高。
③积极发展新领域。泡沫镍除了在电池材料领域得到广泛应用外，在过滤材料等新领域也将得到拓展应用。
（２）、二次电池行业发展趋势
①市场需求不断扩大。随着数码通讯产品、电动工具等各类无绳化、便携式电子电器产品推陈出新，且电子电器产品无绳化、便携式程度日益加深，二次电池作为提供电源的关键部件，其需求也将随之不断扩大。在光伏产业中，二次电池作为太阳能装置必备的储能部件，与新兴光伏产业的发展紧密关联。另外，伴随着石化能源的日渐稀缺以及价格的剧烈波动，加上汽车尾气排放带来的环境问题的日益突出，二次电池在电动汽车等节能环保领域的应用也将会快速得到拓展。随着二次电池在光伏产业、汽车动力领域产业化应用的起步，二次电池的市场需求将不断扩大。二次电池具有非耐用消费电子产品的特点，由于它只具备有限的使用寿命，需要定期更换，这保证了该行业具有一个相对稳定和持续的市场需求。
②产品结构升级调整。高性能、经济实用、环保可循环利用，将成为未来二次电池发展的方向。在消费用二次电池领域，锂离子电池将朝着更高安全可靠性、更高功率的方向发展。在工业用二次电池领域，镍氢、镍锌电池也将朝大功率化的方向发展。随着电动工具及电动汽车等各种产业的不断发展，客观对二次电池提出了更高的要求——大功率、安全、可靠、低成本等。
③行业集中度不断提高。随着市场需求的不断扩大、产品需求结构的不断升级调整，二次电池行业的专业化程度也将日益提高，市场竞争也将日趋激烈。出于规模经济、研发支持、精益制造的需要，二次电池行业的市场集中度也将不断提高。
④高温和大功率二次电池将成为未来市场的新亮点。太阳能是未来能源发展的方向，镍氢高温电池可以有效克服普通镍氢电池在高温条件下充电效率低，放电容量少，循环使用寿命短的问题，有望随着光伏产业的崛起而成为未来市场新的亮点。大功率镍系列动力电池也以其功率大、容量高、可靠性好、使用寿命长、可回收再利用等突出优点而有望大量应用于电动汽车领域。
⑤国际二次电池产业向中国转移。从国际上来看，日本一直是二次电池的生产大国，其对二次电池的关键材料与技术的研发水平居全球领先地位。近年来，国际厂商为降低成本，逐渐将生产基地向发展中国家转移。由于我国丰富的稀土、有色金属资源条件以及相对低廉的土地及劳动力成本，我国在二次电池及其相关材料的生产领域具有突出的比较优势；同时，得益于我国经济的快速增长和消费的全面升级，我国境内二次电池的消费需求市场以及二次电池材料需求市场也正快速壮大。目前，我国已成为二次电池的生产大国与消费大国，并逐步成为全球先进电池材料及二次电池生产的中心。
（３）、镍氢动力电池行业发展趋势
①镍氢动力汽车是新能源汽车的核心主流。人类社会正面临日益严重的能源短缺和环境问题挑战，节能和环保日渐成为全球汽车产业技术创新的重要方向，新能源汽车尤其是电动汽车的发展已成为世界汽车产业发展的主要趋势。产业化应用的实践证明，凭借着成熟的电池技术支持、无损传统汽车使用习惯以及成本优势，搭载镍氢动力电池的混合动力汽车是目前新能源汽车最具现实产业、商业化可行性的技术路线。
②国内外主要汽车厂商积极发展镍氢动力汽车。目前，国外的日本丰田、日本本田、美国通用，国内的一汽、长安、上汽、奇瑞等主要汽车厂商都计划量产镍氢混合动力汽车。
③政府的大力支持将大大推进混合动力汽车规模产业化的进程。包括美、日在内的主要工业国家均对电动汽车的发展给予了大力扶持。我国也出台了相应的产业政策鼓励包括汽车动力电池在内的相关行业的发展。１月份出台的《汽车产业振兴纲要》提出对新能源汽车及其配套企业研发、生产、销售给予补贴支持，２月财政部出台政策，在全国１３个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。等等这些都给公司发展带来了巨大的空间。
预计，２０１０年之后，镍氢混合动力汽车及相关镍氢动力电池产品的市场需求将迎来一个快速增长的时期。
２、公司的机遇、挑战和发展战略规划
（１）存在的机遇
随着对新能源汽车国家鼓励支持政策的实施，大大推进我国混合动力汽车规模产业化的进程，进而促进电动电池行业持续、健康、快速地发展。镍氢混合动力汽车及相关镍氢动力电池产品的市场需求将迎来一个快速增长的时期。
泡沫镍在电池材料和电池材料以外领域扩大应用范围，二次镍电池面临产业升级、需求不断扩大、行业日趋集中，公司将利用自身拥有的品牌优势、人才优势、研发优势、管理优势、质量优势、成本优势、客户资源及市场优势，巩固泡沫镍的市场龙头地位，发挥公司在镍氢动力电池、镍锌动力电池和高温电池等特殊行业电池的技术领先优势抢占市场。
（２）面临的挑战
①全球金融危机和经济下滑的影响；
②镍价波动幅度加大给公司带来一定影响；
③汇率变动给公司带来一定影响；
④产能扩张使公司的资产负债率进一步提高；
（３）公司发展战略规划
公司将继续围绕总体发展战略，抓住目前国家鼓励发展新能源汽车和欧美全力推进新能源汽车， 全球电动汽车发展对镍氢汽车动力电池产品需求快速增长的有利时机，引进国际、国内顶级专业人才，全力发展电动汽车用动力电池能量包项目，加快生产线建设，逐步扩大生产能力，抢占市场，满足国内、国际新能源汽车市场日益增长的需求，在汽车行业从传统向新能源跨越时代抢占先机， 使公司成为我国汽车动力电池领域产业化规模最大、技术水平最先进、产品应用最成熟的国际著名专业汽车动力电池制造厂商。
整合泡沫镍市场，巩固并提升公司泡沫镍等关键电池材料的市场占有率，巩固公司在泡沫镍行业中的龙头地位，并通过加强精细化管理，挖潜降耗，提高公司泡沫镍业务的经营效益。进一步扩大公司的行业竞争优势。
将从泡沫镍到镍系列电池，在增加现有产品产量的同时延长镍系列电池产品产业链，吸收、引进并开发镍系列电池等储能材料的最新技术。充分发挥公司在研发、生产、市场等领域的领先优势，推进电池业务迅速做大做强做优，力争通过３－５年左右的时间，使公司镍系列电池产品的生产规模达到国际领先地位。
３、资金需求及使用计划
公司已于２００８年４月 ７日完成向特定对象非公开发行股票的实施，募集资金１６８３５．２５万元，投入大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目的建设，该部分资金将按项目进度安排逐步投入。
２００８年１１月１７日公司２００８年第四次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行不超过７，５００万股（含７，５００万股）Ａ股股票方案的议案，募集资金４．５亿元人民币。投资４０，０００万元增资湖南科霸汽车动力电池有限责任公司，用于电动汽车用动力电池能量包项目，和补充公司自有流动资金５，０００万元。
公司为实现未来发展战略所需资金是一个长期的逐步投入的过程，在此过程中，在保持、促进与商业银行合作的同时，公司将积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资等方式来解决资金需求。
４、经营中的主要风险因素及公司应对策略
（１）、原材料价格波动的风险
公司现有主要业务泡沫镍和常规镍系列电池业务，以及汽车用镍氢动力电池业务主要原材料均为镍。虽然公司拥有稳定的原材料供应渠道，并已采取多种措施应对原材料价格波动，但镍价格波动仍将可能会对公司经营业绩水平造成影响。
（２）、 市场风险
公司目前主要从事泡沫镍及镍系列电池业务，镍系列二次电池具有可靠性高、安全性高、性能价格比高和可循环利用性好的比较优势，在工业领域的大规模应用逐渐起步，拥有巨大的市场空间。但是，随着国际二次电池行业产品升级和更新换代进程的加快，其他二次电池在研发和产业化方面可能在一定时间之后取得突破，并在部分领域分割乃至取代镍系列电池，从而对本公司现有产品的市场前景构成威胁。汽车动力电池项目为现有业务的产业链下游延伸，为公司新业务领域。尽管公司在电池材料及二次电池领域拥有丰富的市场开发经验，而且公司已与国内多家汽车生产厂商开展汽车动力电池合作供货的前期工作，并已取得积极进展，但公司汽车动力电池产品仍可能存在面临市场开发效果与预期不符的风险。
（３）、技术进步风险
虽然产业化应用的实践证明，镍氢混合动力汽车是目前新能源汽车最具现实产业、商业化可行性的技术路线，并且预计在未来８－１０年时间内都将是行业发展的核心主流。但是，仍不排除锂离子电池、燃料电池、超级电容等潜在替代技术可能由于非常规的技术突破，而对镍氢混合动力汽车以及公司汽车用镍氢动力电池产业的发展造成不利影响的可能。
（４）、汇率风险
公司产品以外销占的比例较大，在人民币对美元汇率波动幅度加大的背景下，以美元结算部分的产品销售存在一定的汇率风险。
（５）、金融危机风险
源自美国的次贷危机逐渐演变成席卷全球的金融危机，并开始向实体经济蔓延，对公司下游的汽车、通讯、电动工具、玩具等行业均造成了不同程度的不利影响。若金融危机不能在短期内结束，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
持有外币金融资产、金融负债情况
单位：万元
■
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述６．１
６．３ 主营业务分地区情况表
请见前述６．１
６．４ 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
６．５ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
未出席董事职务 |
未出席董事姓名 |
未出席董事的说明 |
独立董事 |
陈共荣 |
因公出差委托独立董事黄健柏代为行使表决权。 |
股票简称 |
科力远 |
股票代码 |
６００４７８ |
上市交易所 |
上海证券交易所 |
公司注册地址和办公地址 |
湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路６号 湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路６号 |
邮政编码 |
４１０１００ |
公司国际互联网网址 |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｒｕｎ．ｃｏｍ |
电子信箱 |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｒｕｎ．ｃｏｍ |
|
董事会秘书 |
证券事务代表 |
姓名 |
伍定军 |
段传武 |
联系地址 |
湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路６号 |
湖南省长沙市经济技术开发区星沙南路６号 |
电话 |
０７３１－４０１９４２１ |
０７３１－４０１９４２１ |
传真 |
０７３１－４０１６１０１ |
０７３１－４０１６１０１ |
电子信箱 |
|
ｄｕａｎｃｈｗ９７＠１６３．ｃｏｍ |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
营业收入 |
１，７０１，３１３，８５２．７０ |
１，５６２，７９９，９７４．７７ |
８．８６ |
９２６，６２９，１２４．０８ |
利润总额 |
４６，６７８，９１０．４１ |
５８，８４３，３５５．９１ |
－２０．６７ |
２９，７１４，８７３．５９ |
归属于上市公司股东的净利润 |
３５，８３８，０６１．９９ |
５０，１２６，９２２．５８ |
－２８．５１ |
２５，５２２，８７２．０４ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
２，２０８，６６２．２６ |
４９，６２２，６４２．１５ |
－９５．５５ |
２５，４６４，８８４．２０ |
经营活动产生的现金流量净额 |
－４７，３３４，９６３．４８ |
－６７，６４３，７８２．５９ |
３０．０２ |
１７，６９１，８１７．７０ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
总资产 |
１，２４４，５９０，２８５．６６ |
１，０５９，３８４，０４６．３６ |
１７．４８ |
９４３，６０１，５３７．０５ |
所有者权益（或股东权益） |
６１８，０２２，８２４．８８ |
４３３，８７２，７０７．４１ |
４２．４４ |
３８１，０８９，２５８．４８ |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
基本每股收益（元／股） |
０．１３ |
０．２０ |
－３５ |
０．１ |
稀释每股收益（元／股） |
０．１３ |
０．２０ |
－３５ |
０．１ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） |
０．０１ |
０．２０ |
－９５ |
０．１ |
全面摊薄净资产收益率（％） |
５．８０ |
１５．０９ |
减少９．２９个百分点 |
６．７０ |
加权平均净资产收益率（％） |
５．６０ |
１２．３４ |
减少６．７４个百分点 |
６．３８ |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） |
０．３６ |
１４．９３ |
减少１４．５７个百分点 |
６．６８ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） |
０．３４ |
１２．２２ |
减少１１．８８个百分点 |
６．３７ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
－０．１６５ |
－０．５５ |
６９．０９ |
０．１４ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） |
２．２３ |
３．５１ |
－３６．４７ |
３．０８ |
非经常性损益项目 |
金额 |
非流动资产处置损益 |
－２１，１５２．１７ |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
２６，５４０，０００ |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 |
９，４１７，９６０ |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 |
５，１２９，９５３．１７ |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
－６０９，７３１．６９ |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
－１，０３３，６３２．９９ |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 |
－７６０，９４９．７６ |
所得税影响额 |
－５，０３３，０４６．８３ |
合计 |
３３，６２９，３９９．７３ |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期
起止日期 |
年初持股数 |
年末持股数 |
变动原因 |
报告期内从公司领取的报酬总额（万元） |
报告期被授予的股权激励情况 |
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
可行权股数 |
已行权数量 |
行权价（元） |
期末股票市价（元） |
钟发平 |
董事长 |
男 |
４４ |
２００７年４月１９日～２０１０年４月１９日 |
１２，７６３，０１２ |
２２，９７３，４２２ |
资本金转增股本 |
１ |
|
|
|
|
是 |
向秀清 |
董事 |
女 |
４６ |
２００８年６月６日～２０１１年６月６日 |
|
|
|
１ |
|
|
|
|
是 |
陈振兵 |
董事兼总经理 |
男 |
４２ |
２００７年４月１９日～２０１０年４月１９日 |
|
|
|
１６ |
|
|
|
|
否 |
张聚东 |
董事 |
男 |
４０ |
２００７年４月１９日～２０１０年４月１９日 |
|
|
|
６ |
|
|
|
|
是 |
刘滨 |
董事兼执行总经理 |
男 |
３９ |
２００７年４月１９日～２０１０年４月１９日 |
|
|
|
１６ |
|
|
|
|
否 |
吴杨红 |
董事 |
男 |
４４ |
２００７年６月２２日～２０１０年６月２２日 |
|
|
|
１ |
|
|
|
|
否 |
黄健柏 |
独立董事 |
男 |
５５ |
２００８年６月６日～２０１１年６月６日 |
|
|
|
５ |
|
|
|
|
否 |
谭晓雨 |
独立董事 |
女 |
３８ |
２００７年７月８日～２０１０年６月８日 |
|
|
|
５ |
|
|
|
|
否 |
陈共荣 |
独立董事 |
男 |
４７ |
２００８年６月６日～２０１１年６月６日 |
|
|
|
５ |
|
|
|
|
否 |
粟登明 |
监事会召集人 |
男 |
４６ |
２００８年６月６日～２０１１年６月６日 |
|
|
|
１ |
|
|
|
|
是 |
唐振武 |
监事 |
男 |
４５ |
２００８年６月６日～２０１１年６月６日 |
|
|
|
１３ |
|
|
|
|
否 |
颜永红 |
监事 |
男 |
４０ |
２００８年６月６日～２０１１年６月６日 |
|
|
|
１ |
|
|
|
|
是 |
殷志锋 |
副总经理 |
男 |
４６ |
２００８年４月７日～２０１１年４月７日 |
|
|
|
１２ |
|
|
|
|
否 |
陆裕斌 |
副总经理 |
男 |
５４ |
２００８年４月７日～２０１１年４月７日 |
|
|
|
１２ |
|
|
|
|
否 |
曾惠明 |
副总经理 |
男 |
４５ |
２００８年４月７日～２０１１年４月７日 |
|
|
|
１２ |
|
|
|
|
否 |
谭才年 |
财务总监 |
男 |
４５ |
２００８年４月７日～２０１１年４月７日 |
|
|
|
１２ |
|
|
|
|
否 |
伍定军 |
董事会秘书 |
男 |
３７ |
２００８年４月７日～２０１１年４月７日 |
|
|
|
１２ |
|
|
|
|
否 |
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
数量 |
比例（％） |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例（％） |
一、有限售条件股份 |
|
１、国家持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
２、国有法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
３、其他内资持股 |
７０，８９７，５３５．６ |
５７．３２ |
３５，３４７，２８９．４ |
|
５５，７４８，９４０ |
－３６，５５８，６５０ |
５４，５３７，５７９．４ |
１２５，４３５，１１５ |
４３．８２ |
其中： 境内非国有法人持股 |
５８，１３５，９７５．６ |
４７ |
１８，９９７，２８９．４ |
|
４５，５３９，６９２ |
－３６，５５８，６５０ |
２７，９７８，３３１．４ |
８６，１１４，３０７ |
３０．０８ |
境内自然人持股 |
１２，７６１，５６０ |
１０．３２ |
１６，３５０，０００ |
|
１０，２０９，２４８ |
|
２６，５５９，２４８ |
３９，３２０，８０８ |
１３．７４ |
４、外资持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其中： 境外法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境外自然人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限售条件股份合计 |
７０，８９７，５３５．６ |
５７．３２ |
３５，３４７，２８９．４ |
|
５５，７４８，９４０ |
－３６，５５８，６５０ |
５４，５３７，５７９．４ |
１２５，４３５，１１５ |
４３．８２ |
二、无限售条件流通股份 |
|
１、人民币普通股 |
５２，８００，０００ |
４２．６８ |
０ |
|
７１，４８６，９２０ |
３６，５５８，６５０ |
１０８，０４５，５７０ |
１６０，８４５，５７０ |
５６．１８ |
２、境内上市的外资股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
３、境外上市的外资股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４、其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无限售条件流通股份合计 |
５２，８００，０００ |
４２．６８ |
０ |
|
７１，４８６，９２０ |
３６，５５８，６５０ |
１０８，０４５，５７０ |
１６０，８４５，５７０ |
５６．１８ |
三、股份总数 |
１２３，６９７，５３５．６ |
１００ |
３５，３４７，２８９．４ |
|
１２７，２３５，８６０ |
０ |
１６２，５８３，１４９．４ |
２８６，２８０，６８５ |
１００ |
股东名称 |
年初限售股数 |
本年解除限售股数 |
本年增加限售股数 |
年末限售股数 |
限售原因 |
解除限售日期 |
江阴泽舟投资有限公司 |
９，６６０，４９８ |
６，１８４，８７６ |
０ |
３，４７５，６２２ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
上海三湘股份有限公司 |
７，０８９，７５０ |
６，１８４，８７６ |
０ |
９０４，８７４ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
上海长亮投资发展有限公司 |
５，１６８，４３０ |
５，１６８，４３０ |
０ |
０ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
江阴市新理念投资有限公司 |
４，８３０，０００ |
４，８３０，０００ |
０ |
０ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
湖南湘投金天科技有限责任公司 |
４，３２７，８９２ |
４，３２７，８９２ |
０ |
０ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
广东新锐投资有限公司 |
４，２５３，８５０ |
４，２５３，８５０ |
０ |
０ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
湖南天联复合材料有限公司 |
４，２５３，８５０ |
４，２５３，８５０ |
０ |
０ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
江苏恒元房地产发展有限公司 |
１，６１０，３３２ |
１，３５４，８７６ |
０ |
２５５，４５６ |
股权分置改革 |
２００８年４月３日 |
合计 |
４１，１９４，６０２ |
３６，５５８，６５０ |
０ |
４，６３５，９５２ |
／ |
／ |
报告期末股东总数 |
３１，７７４户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股比例（％） |
持股总数 |
持有有限售条件股份数量 |
质押或冻结的股份数量 |
湖南科力远高技术控股有限公司 |
境内非国有法人 |
２２．６０ |
６４，６８９，５９３ |
６４，６８９，５９３ |
|
钟发平 |
境内自然人 |
８．０２ |
２２，９７３，４２２ |
２２，９７０，８０８ |
无 |
江阴泽舟投资有限公司 |
境内非国有法人 |
３．５１ |
１０，０５３，１２０ |
６，２５６，１２０ |
无 |
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 |
其他 |
２．７４ |
７，８３０，０００ |
７，８３０，０００ |
无 |
中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 |
其他 |
１．８９ |
５，４００，０００ |
５，４００，０００ |
无 |
北京金创年达投资管理有限公司 |
其他 |
１．８９ |
５，４００，０００ |
５，４００，０００ |
无 |
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 |
其他 |
１．７３ |
４，９６４，１３８ |
０ |
无 |
中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 |
其他 |
１．４０ |
４，０００，０００ |
０ |
无 |
湖南嘉宇实业有限公司 |
境内非国有法人 |
１．２６ |
３，６００，０００ |
３，６００，０００ |
无 |
上海奡骁商务咨询服务有限公司 |
境内非国有法人 |
１．２６ |
３，６００，０００ |
３，６００，０００ |
无 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份的数量 |
股份种类 |
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 |
４，９６４，１３８ |
人民币普通股 |
中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 |
４，０００，０００ |
人民币普通股 |
江阴泽舟投资有限公司 |
３，７９７，０００ |
人民币普通股 |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 |
３，０１８，７４７ |
人民币普通股 |
湖南湘投金天科技有限责任公司 |
２，３００，０００ |
人民币普通股 |
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 |
２，１４３，３６０ |
人民币普通股 |
李志和 |
１，８７１，４７３ |
人民币普通股 |
查根楼 |
１，７００，４１３ |
人民币普通股 |
黄妙波 |
１，６３６，０００ |
人民币普通股 |
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 |
１，２０４，９７０ |
人民币普通股 |
名称 |
法定代表人 |
注册资本 |
成立日期 |
主营业务 |
湖南科力远高技术控股有限公司 |
钟发平 |
１０５，０００，０００ |
２００１年６月８日 |
新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
序号 |
项目 |
本期金额 |
上期金额 |
增减率 |
１ |
经营活动产生的现金流量净额 |
－４７，３３４，９６３．４８ |
－６７，６４３，７８２．５９ |
３０．０２％ |
２ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－１１２，４８１，０００．７１ |
－２，９５６，５３８．２３ |
－３，７０４．４８％ |
３ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
２１６，５３６，８３５．５６ |
４２，６９８，８８３．５６ |
４０７．１２％ |
４ |
当年现金及现金等价物净增加额 |
５４，４７３，０６３．００ |
－２７，９０１，４３７．２６ |
２９５．２３％ |
５ |
期末现金及现金等价物余额 |
１６８，８１１，１９０．１５ |
１１４，３３８，１２７．１５ |
４７．６４％ |
姓名 |
国籍 |
是否取得其他国家或地区居留权 |
最近五年内的职业 |
最近五年内的职务 |
钟发平 |
中国 |
否 |
企业管理 |
总经理、董事长 |
公司名称 |
主要产品及服务 |
注册资本 |
公司所占股份（％） |
总资产 |
净资产 |
净利润 |
常德力元新材料有限责任公司 |
泡沫镍产品及其系列产品的开发、生产和销售 |
１０，００８ |
１００ |
１６４３８．７３ |
１０４６７．７４ |
４．５５ |
湖南欧力科技开发有限公司 |
开发、销售泡沫镍产品、电池及相关材料并提供技术咨询服务，核定范围内的进出口业务 |
５００ |
１００ |
１２６５．８９ |
６０２．５９ |
１１４．７０ |
长沙力元新材料有限责任公司 |
连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务 |
９７００ |
１００ |
１０９００．９５ |
９７３６．３３ |
－３４．８２ |
益阳科力远电池有限责任公司 |
电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口 |
１０，０００ |
１００ |
５２７３６．５８ |
１７５４７．９１ |
４３８７．５４ |
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 |
汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供本公司产品的维修保养及技术支持服务 |
５０００ |
７５ |
７００１．６５ |
４０００．０８ |
０ |
长沙经济技术开发区投资控股有限公司 |
项目投资、风险投资、创业投资、股权投资与资产管理；园区公共设施投资与管理；房地产开发 |
８０００ |
２５ |
１７４１．１２ |
１６６１．７０ |
６１．７０ |
分行业或分产品 |
营业收入 |
营业成本 |
营业利润率（％） |
营业收入比上年增减（％） |
营业成本比上年增减（％） |
营业利润率比上年增减（％） |
分行业 |
|
电池 |
４４８，０８１，７９９．２８ |
３５９，３９２，２２２．９１ |
１９．７９ |
－１６．３３ |
－２１．１６ |
１１．３６ |
镍产品 |
３３０，２４５，９３９．６７ |
２９７，０３０，８４１．５２ |
１０．０６ |
－４５．６４ |
－４５．７２ |
－４４．９７ |
贸易 |
８５５，５０６，２５８．４０ |
８５４，６８５，１０４．１８ |
０．１０ |
|
|
|
分产品 |
|
电池 |
４４８，０８１，７９９．２８ |
３５９，３９２，２２２．９１ |
１９．７９ |
－１６．３３ |
－２１．１６ |
１１．３６ |
镍产品 |
３３０，２４５，９３９．６７ |
２９７，０３０，８４１．５２ |
１０．０６ |
－４５．６４ |
－４５．７２ |
－４４．９７ |
贸易 |
８５５，５０６，２５８．４０ |
８５４，６８５，１０４．１８ |
０．１０ |
|
|
|
项目 |
年末数 |
年初数 |
比例增减额（％） |
金额 |
占总资产比例（％） |
金额 |
占总资产比例（％） |
应收账款 |
２３７，５１８，０４７．５６ |
１９．０８ |
２１２，０３４，２３９．３８ |
２０．０１％ |
－２．３７％ |
存货 |
１０６，８８０，９４１．１３ |
８．５７％ |
１７８，４４６，６５８．２１ |
１６．８４％ |
－８．２８％ |
长期股权投资 |
４，１５４，７４０．８０ |
０．３３％ |
２０，７６０，９４９．７５ |
１．９６％ |
－１．６３％ |
固定资产 |
３９０，３６９，９１１．９２ |
３１．２９％ |
３５８，３８２，８２７．４５ |
３３．８３％ |
－２．５４％ |
在建工程 |
２０，２５７，９３３．６６ |
１．６２％ |
２７，６８３，１４６．４２ |
２．６１％ |
－０．９９％ |
短期借款 |
２９９，８４９，０１４．９７ |
２４．０３％ |
２９７，４９３，５９２．０４ |
２８．０８％ |
－４．０５％ |
项目 |
本期金额 |
上期金额 |
增减 |
销售费用 |
２３，２９１，６９５．６３ |
２４，９９０，２１０．１９ |
－１，６９８，５１４．５６ |
管理费用 |
４９，４２９，５８３．５３ |
３７，４７９，０１８．０７ |
１１，９５０，５６５．４６ |
财务费用 |
１８，２１６，２４２．２６ |
３０，６９９，１８４．２９ |
－１２，４８２，９４２．０３ |
项目
（１） |
期初金额
（２） |
本期公允价值变动损益
（３） |
计入权益的累计公允价值变动
（４） |
本期计提的减值
（５） |
期末金额
（６） |
金融资产 |
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
１２，５９３．６４ |
４２４．９８ |
４２４．９８ |
|
１０，５３４．３４ |
其中：衍生金融资产 |
|
|
|
|
|
２．贷款和应收款 |
１１，７３０ |
４２４．９８ |
４２４．９８ |
|
９，６８７．６９ |
３．可供出售金融资产 |
|
|
|
|
|
４．持有至到期投资 |
|
|
|
|
|
金融资产小计 |
２４，３２３．６４ |
８４９．９６ |
８４９．９６ |
|
２０，２２２．０３ |
金融负债 |
５，２５０．４３ |
６５９．７３ |
６５９．７３ |
|
１，９１４．９ |
募集资金总额 |
１６８，３５２，５００．００ |
本年度已使用募集资金总额 |
１４４，７１６，２００．００ |
已累计使用募集资金总额 |
１４４，７１６，２００．００ |
承诺项目 |
是否变更项目 |
拟投入金额 |
实际投入金额 |
是否符合计划进度 |
预计收益 |
产生收益情况 |
大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线 |
否 |
１６８，３５２，５００．００ |
１４４，７１６，２００．００ |
是 |
５１，１６６，３００．００ |
１７，５３７，６００．００ |
合计 |
／ |
１６８，３５２，５００．００ |
１４４，７１６，２００．００ |
／ |
５１，１６６，３００．００ |
／ |
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） |
|
尚未使用的募集资金用途及去向 |
|
项目名称 |
项目金额 |
项目进度 |
项目收益情况 |
投资设立控股子公司－－湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 |
６３，７８８，４００．００ |
已经投资设立，主厂房已建成 |
尚处于建设期 |
合计 |
６３，７８８，４００．００ |
／ |
／ |
（下转C024版）
湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开２００８年年度股东大会的通知
股票代码：６００４７８ 股票简称：科力远 编号：临２００９－００６
湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南科力远新能源股份有限公司第三届董事会第十四次会议于２００９年２月１９日在公司二楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈共荣先生因公出差委托独立董事黄健柏先生代为行使表决权，公司３位监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
一、２００８年度董事会工作报告
９票赞成，０票弃权，０票反对。
二、２００８年度总经理工作报告
９票赞成，０票弃权，０票反对。
三、２００８年度财务决算报告
９票赞成，０票弃权，０票反对。
四、独立董事２００８年度述职报告
９票赞成，０票弃权，０票反对。
五、２００８年年度报告和年度报告摘要
９票赞成，０票弃权，０票反对。
六、２００８年度利润分配预案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
经开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度实现归属于上市公司股东的净利润３５，８３８，０６１．９９元，按母公司口径实现的净利润３０，７０８，１０８．８２元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金３，０７０，８１０．８８元，加上上年度余下的未分配利润 ５，７６０，３７２．６６元，本次可供股东分配的利润为４１，５９８，４３４．６５元。
本次利润分配预案：本年度未分配利润暂不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于公司发展需要大量资金，为实现公司长期、持续、稳健、高效的发展，从公司实际出发，经公司研究，拟决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金。
七、关于续聘会计师事务所的议案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
同意公司继续聘请开元信德有限责任会计师事务所为公司２００９年度的财务审计机构，聘期为一年，并拟支付其２００８年度的财务报告审计费用６０万元人民币。
八、关于审议《公司２００８年度内部控制的自我评估报告》的议案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
《２００８年度内部控制的自我评估报告》与开元信德有限责任会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站。
九、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
《前次募集资金使用情况报告》全文详见中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。
十、关于为控股子公司提供担保的议案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
具体内容详见公司同日公告在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上的《关于为子公司提供担保的公告》。
十一、关于修订《非公开发行股票预案》的议案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
将《非公开发行股票预案》第七页 一（四）募集资金投向中“公司本次非公开发行拟募集资金净额人民币４５，０００万元，其中４０，０００万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目。另外５，０００万元将用于补充公司流动资金。”修改为：“公司本次非公开发行拟募集资金净额人民币４５，０００万元，其中４０，０００万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目，本次融资实施前该项目将以银行贷款形式先行建设，待募集资金到位后部分用于归还银行贷款。另外５，０００万元将用于补充公司流动资金。”
将《非公开发行股票预案》第八页 二（一）募集资金使用计划中“公司本次非公开发行拟募集资金（净额）４５，０００万元，募集资金将用于：Ａ、投资４０，０００万元增资科霸公司，用于电动汽车用动力电池能量包项目建设；Ｂ、补充流动资金５，０００万元。”修改为： “公司本次非公开发行拟募集资金净额人民币４５，０００万元，其中４０，０００万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目，本次融资实施前该项目将以银行贷款形式先行建设，待募集资金到位后部分用于归还银行贷款。另外５，０００万元将用于补充公司流动资金。”
十二、关于高管调整的议案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
同意曾惠明先生辞去公司副总经理职务、殷志锋先生辞去公司常务副总经理职务；经董事会考察，聘任罗韬先生为公司常务副总经理、改聘殷志锋先生为公司副总经理；
十三、关于召开２００８年年度股东大会的议案
９票赞成，０票弃权，０票反对。
（一）、会议时间、地点：
会议时间：２００９年３月１７日上午９：３０
会议地点：长沙市紫东阁华天大酒店
（二）、会议召开方式：现场表决方式
（三）、会议召集人：公司董事会
（四）、股东大会审议的议案
１、２００８年度董事会工作报告
２、２００８年度监事会工作报告
３、２００８年度财务决算报告
４、独立董事２００８年度述职报告
５、２００８年年度报告和年度报告摘要
６、２００８年度利润分配预案
７、关于续聘会计师事务所的议案
８、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
９、关于为控股子公司提供担保的议案
１０、关于修订《非公开发行股票预案》的议案
（五）、会议出席对象：
１、现任公司董事、监事、高级管理人员。
２、截止２００９年３月 １０日下午３时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
３、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。
（六）、会议登记方法：
１、登记手续：①、法人股东：需持企业法人营业执照、法定代表人身份证复印件（本人出席）或授权委托书及被授权人的身份证复印件、股东代码卡复印件；②、个人股东：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。
２、登记时间：２００９ 年３月 １３日９：００ 时至１７：００ 时。
３、登记地点：公司董事会办公室（公司办公室２楼）。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
（七）、其他事项：
１、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
２、联系电话：０７３１－４０１９４２１ 传真：０７３１－８９８３６２３ 邮编：４１０１００
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
２００９年２月２１日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表我本人出席湖南科力远新能源股份有限公司２００８年年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：２００９年 月 日
附：新聘任高管人员简历
罗韬先生，男，汉族，出生于１９６６年，研究生学历，中共党员。曾担任湖南五一文实业有限公司副总经理、湖南中大思特管理咨询有限公司执行总经理、湖南天鸿投资有限责任公司总经理。此前任湖南科力远新能源股份有限公司投资总监。
股票代码：６００４７８ 股票简称：科力远 编号：临２００９－００７
湖南科力远新能源股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届监事会第四次会议于２００９年２月１９日在公司会议室召开。应到监事３人，实到 ３ 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事粟登明先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过２００８年度监事会工作报告；
３票赞成， ０票弃权， ０票反对。
二、审议通过２００８年财务决算报告；
３票赞成， ０票弃权， ０票反对。
三、审议通过２００８年年度报告和年度报告摘要
３票赞成， ０票弃权， ０票反对。
监事会全体成员对公司２００８年年度报告和年度报告摘要提出以下审核意见：
１、公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，未发现参与公司２００８年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过２００８年度利润分配预案；
３票赞成， ０票弃权， ０票反对。
五、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；
３票赞成， ０票弃权， ０票反对。
六、关于修订《非公开发行股票预案》的议案；
３票赞成， ０票弃权， ０票反对。
以上六项议案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议通过。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司监事会
２００９年２月２１日
证券代码：６００４７８ 证券简称：科力远 公告编号：临２００９－－００８
湖南科力远新能源股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
●本次担保金额：３．６亿元人民币
●公司担保情况：公司累计担保总额２．６５亿元人民币，其中对外担保总额１．２０ 亿元人民币，对控股子公司担保总额１．４５亿元人民币。
●本次担保需要提交公司股东大会审议。公司无逾期对外担保事宜。
一、担保情况概述
本公司于２００９年１月２０日召开第三届董事会第十三次会议，会议一致通过了《关于为控股子公司提供担保》的议案，同意为控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 （以下简称“科霸公司”）３．６亿元人民币贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
法定代表人：陈振兵
注册资本：人民币伍仟万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供公司产品的维修保养及技术支持服务（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证方可经营）。
公司为持有其７５％股份的控股股东。
总资产：７，００１．６５万元
负债：３，００１．５６万元
净资产：４，０００．０８万元
资产负债率：４２．８７％
（以上数据为截止到２００８年１２月３１日未经审计数据，因科霸公司尚处于建设期，故没有利润数据）
本次贷款将用于科霸公司电动汽车用动力电池能量包项目投入，该项目原计划通过非公开发行股票募集资金投入，项目总投资为５０，０７８．７８万元，建设期１年。考虑到行业发展现状以及市场发展趋势，科霸公司拟加快推动电动汽车用动力电池能量包项目的项目建设。鉴于此，科霸公司决定先申请银行贷款用于该项目建设，待公司非公开发行股票募集资金后部分用于归还该银行贷款。目前，该项目土建部分已经完工，部分设备进入前期安装阶段。
三、担保协议的主要内容
科霸公司向中国建设银行建湘路支行申请固定资产贷款２．８亿元人民币及配套流动资金贷款０．８亿元人民币，固定资产贷款期限为六年。担保方式：以科霸公司土地等资产作抵押担保，担保不足部分由湖南科力远新能源股份有限公司提供连带责任担保。
四、董事会意见
董事会认为：科霸公司为本公司控股７５％的子公司， 其产品为电动汽车用镍氢动力电池，符合国家鼓励发展新能源汽车产业发展纲要，是公司未来利润主要增长点，市场前景看好。为扶持该公司项目尽快实现产业化，同意为科霸公司上述银行贷款提供连带责任担保。
独立董事意见：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，有利于上市公司和全体股东的利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计担保总额为２．６５亿元人民币，占经审计的２００８年年末合并会计报表净资产的４２．７１％。其中对外担保总额为１．２亿元人民币，对控股子公司担保总额为１．４５亿元人民币，如包括本次担保的公告数量，截止公告日，本公司累计担保总额为６．２５亿元人民币，占经审计的２００８年年末合并会计报表净资产的１００．７２％，本公司无逾期对外担保，且公司担保总额中除１．２亿元担保外均为对公司全资、控股子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
１、湖南科力远新能源股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
２、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
２００９年２月２１日
湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
开元信德湘专审字（２００９）第００８号
湖南科力远新能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远公司”） 编制的《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了专项鉴证。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定编制募集资金专项报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是科力远公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对募集资金专项报告发表专项鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行［２００７］字５００号）的规定与科力远公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对科力远公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，科力远公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会《前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行［２００７］字５００号）在所有重大方面反映了科力远公司前次募集资金的使用情况。
开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 北京 中国注册会计师
二〇〇九年二月十九日
湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告
二〇〇八年十二月三十一日
单位：除特别说明外，金额单位为人民币元
本公司董事会郑重声明：本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将本公司截止２００８年１２月３１日前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
根据本公司２００７年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以及中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］３２６号文核准，２００８年３月２０日本公司向湖南科力远高技术有限公司发行股票１８，９９７，２９５股，每股面值１元，发行价格为１０．８８元／股。全部由湖南科力远高技术有限公司以净资产２０６，６９０，５６９．６０元认购，该净资已于２００８年３月１９日前移交贵公司，并已办理相关的产权转移证明。该项资产认购股份已经开元信德会计师事务所有限公司开元信德湘验字（２００８）第０１０号《验资报告》验证。
本公司经中国证券监督管理委员会证监许［２００８］４１１号文核准，本公司于２００８年４月７日非公开发行人民币普通股（Ａ股）１， ６３５万股，每股面值１元，每股发行价格１１．１５元，共计募集资金人民币１８，２３０．２５万元，扣除发行费用人民币１，３９５．００万元，实际募集资金为人民币１６，８３５．２５万元。上述募集资金已于２００８年４月７日前全部汇入了本公司在中国工商银行中山路支行１９０１００２０２９０２０１１４９８７账户，并开元信德会计师事务所有限公司开元信德湘验字（２００８）第０１７号《验资报告》验证。截止２００８年１２月３１日止，该账户余额为２３，６３６，２５７．１３元，与尚未使用的募集资金余额无差异。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司招股说明书中关于募集资金承诺使用情况一致。
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司２００８年年报中披露的前次募集资金使用情况一致。
本公司前次募集资金实际使用情况详见附件１－募集资金的使用情况对照表。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金投资项目未达到本公司招股说明书中关于募集资金投资项目的预计效益，前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件２－前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、募集资金项目未达到计划进度和预计收益的说明
本公司前次募集资金承诺投资于“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目”，截至２００８年１２月３１日，该项目中的大功率镍氢动力电池部分已全部建设完毕，并投入运营；前次募集资金承诺在募集资金到位后一年内建成镍锌动力电池项目，由于本公司募集资金于２００８年４月７日才，故截至２００８年１２月３１日该部分尚在建设过程中。
本公司募集资金投资项目：大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目增发时承诺达产后净利润５，１１６．６３万元，２００８年该项目实际实现的净利润为１，７５３．７６万元，与公司增发时承诺净利润相差３４．２８％，主要系本公司大功率镍氢动力电池业务受本年度受金融危机影响，产品销售量及销价大幅下降及镍锌动力电池项目尚未投产所致。
五、前次募集资金闲置情况
截至２００８年１２月３１日止，本公司前次募集资金未使用资金余额２，３６３．６３万元，占前次募集资金总额的比例１４．０４％。
未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排是：因镍锌项目尚在建设中，流动资金尚未使用完，剩余的募集资金２，３６３．６３万元将继续用于该项目建设。
六、以资产认购股份方式募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］３２６号文”核准，公司于２００８年３月２０日向湖南科力远高技术有限公司非公开发行１，８９９．７２９５万股人民币普通股用以购买其拥有的电池类资产。本次发行价格１０．８８元／股，标的资产作价２０，６６９．０６万元人民币。
所购买资产运行情况如下表所示：
项 目 |
内 容 |
备注 |
资产权属变更情况 |
已变更完毕 |
见《发行股份购买资产实施情况报告暨股权变动公告书》（２００８年３月２７日公告） |
资产账面价值（净值）变化情况 |
由２００８年１月１日的１０，１６０．３７万元，增加至２００８年１２月３１日１７，５４７．９１万元 |
－ |
生产经营情况 |
正常 |
－ |
效益贡献情况 |
所购买资产２００８年净利润４，３８７．５４万元 |
－ |
是否达到盈利预测 |
已达到 |
公司增发时２００８年度盈利预测为净利润３，３０８．４６万元，实际２００８年度净利润４，３８７．５４万元 |
附件：１、募集资金的使用情况对照表
２、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南科力远新能源股份有限公司
二○○九年二月十九日
附件１、
募集资金的使用情况对照表
截止日：２００８年１２月３１日
（金额单位：万元）
投资项目 |
募集资金投资总额 |
截止日募集资金累计投资额 |
项目完工程度 |
承诺投资项目 |
实际投资项目 |
募集前承诺投资金额 |
募集后承诺投资金额 |
累计投入金额 |
募集前承诺投资金额 |
募集后承诺投资金额 |
至２００８年１２月３１日累计投入金额 |
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目 |
同前 |
１６，８３５．２５ |
１６，８３５．２５ |
１６，８３５．２５ |
１４，４７１．６２ |
１４，４７１．６２ |
１４，４７１．６２ |
无 |
镍氢１００％ |
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
合计 |
|
１８，２３４．８０ |
１６，８３５．２５ |
１６，８３５．２５ |
１４，４７１．６２ |
１４，４７１．６２ |
１４，４７１．６２ |
|
|
募集资金总额： １６，８３５．２５ |
已累计使用募集资金总额： １４，４７１．６２ |
变更用途的募集资金总额： ０．００
变更用途的募集资金总额比例： ０．００ |
２００７年： ３，７２７．３５（募资前垫资）
２００８年： １０，７４４．２７（部分为募资前垫资） |
附件２、
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：２００８年１２月３１日
（金额单位：万元）
实际投资项目 |
截止日投资项目累计产能利用率 |
承诺效益 |
最近三年实际效益 |
是否达到预计效益 |
序号 |
项目名称 |
２００７年 |
２００８年 |
截止日累计 |
|
１ |
大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目 |
镍氢１００％ |
达产后年
５，１１６．６３ |
１１６．８１ |
１７５３．７６ |
１８７０．５７ |
否 |
２ |
|
|
|
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３ |
|
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|
４ |
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５ |
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６ |
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证券代码：６００４７８ 证券简称：科力远 公告编号：临２００９－－００９
湖南科力远新能源股份有限公司董事长
关于２００８年未达到盈利预测的致歉信
湖南科力远新能源股份有限公司的全体股东：
本公司于２００８年３月向原控股股东湖南科力远高技术有限公司非公开发行股票购买其拥有的电池类资产。同时，公司于２００８年４月非公开发行１，６３５万股新股募集资金１８，２３０．２５万元投资于电池扩产三期工程项目。公司预测２００８年合并报表可实现归属于母公司的净利润为５，２４５．４２万元。
经审计，本公司２００８年公司实际实现归属于母公司净利润为３，５８３．８１万元，未达到盈利预测金额的８０％。公司未达到２００８年度盈利预测的主要原因如下：
１、公司提供的２００８年盈利预测包括以下基本假设：（１）中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化； （２）电池及镍产品行业的市场状况无重大变化；（３）本公司及投资单位所需主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；（４）募投项目电池扩产三期工程能够如期完成，并能实现预期效益。由于受到美国次贷危机所引发的全球金融危机等客观因素影响，２００８年本公司所处实际经营条件却与盈利预测假设条件存在着较大差异，致使本公司实际经营业绩落后于盈利预测。
２、本公司主营的泡沫镍、镍系列电池产销业务所使用的主要原材料均为金属镍或含镍材料。２００７年５月以来国际金属镍价格持续快速下跌，伦敦金属交易所（ＬＭＥ）金属镍价格由２００７年５月８日最高的５１，８００美元／吨持续下跌至２００８年１２月３１日的１１，７００美元／吨，降幅超过８０％以上。主要原材料价格持续快速下降直接导致公司２００８年７４０万元的存货跌价损失。
３、２００８年以来，受美国次贷危机、国内宏观调控、出口退税政策等因素的共同影响，本公司主导的泡沫镍及镍系列电池产品市场发生了较大的不利变化，导致本公司产品销售大幅低于预测数。
４、公司盈利预测假设本公司电池扩产三期工程募投项目于２００８年完工，且“电池扩产三期工程完工后产销量均有大幅增加”。由于本公司非公开发行项目于２００８年４月方发行完成，募集资金到位时间晚于计划，至２００８年底募投项目亦未完工，导致募投项目业绩贡献小于盈利预测。
作为湖南科力远新能源股份有限公司的董事长，本人对公司２００８年未达到盈利预测目标深表遗憾，在此郑重向投资者公开致歉。
湖南科力远新能源股份有限公司董事长 钟发平
２００９年２月２１日
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