§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取
张晓彬	董事长	男	４８	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
胡代寿	副董事长	男	５２	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
张维东	董事	男	４６	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
张 杰	董事	男	３８	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
付 勇	董事	男	４２	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
赵昌文	独立董事	男	４５	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		３．５０	否
杨天均	独立董事	男	５８	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		３．５０	否
穆良平	独立董事	男	５５	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	否
陈 平	常务副董事长	男	７１	２００６年１月至２００９年１月	５６，９７１	９１，１５４	公积金转增	３３．９６	否
闵隆刚	副董事长	男	４５	２００６年１月至２００９年１月	０	０		１８．１６	否
曾昌耀	董事、总经理	男	４９	２００６年１月至２００９年１月	０	０		３３．９６	否
于剑鸣	董事	男	３７	２００６年１０月至２００９年１月	０	０		１８．１６	是
李 允	独立董事	男	６３	２００６年１月至２００９年１月	０	０		３．５０	否
苟 莹	监事会主席	男	５１	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
童 鹏	监事	男	４４	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
杨雪梅	监事	女	３６	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
曲宏明	监事	男	４２	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
董文地	监事	男	５０	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		０．００	是
陈 润	监事	男	４４	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
杨秀桥	监事	男	５１	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		７．６５	否
毛开贵	监事	男	４６	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		７．１６	否
丁文艺	监事会主席	男	４４	２００６年１月至２００９年１月	２４，９００	２９，８８０	公积金转增、减持部分解禁高管股	３．００	是
张 杰	监事	男	３８	２００６年１０月至２００９年１月	０	０		３．００	是
胡代寿	监事	男	５２	２００６年１月至２００９年１月	０	０		３．００	是
廖永方	监事	男	４５	２００６年１月至２００９年１月	０	０		３．００	否
杨久宜	监事	男	５４	２００６年１月至２００９年１月	２４，９００	３９，８４０	公积金转增	１０．７１	否
宋代法	监事	男	５８	２００６年１月至２００９年１月	０	０		９．０６	否
龙 华	监事	男	３３	２００６年１月至２００９年１月	０	０		５．０３	否
王世兆	总经理	男	５３	２００９年１月至２０１２年１月	５６，９７１	９１，１５４	公积金转增	１９．９８	否
方文川	副总经理	男	４４	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
袁开放	副总经理	男	４８	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
谢生华	副总经理	男	５３	２００９年１月至２０１２年１月	５６，９７１	９１，１５３	公积金转增	１８．１６	否
蔡兴福	副总经理	男	５５	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
舒绍敏	副总经理、董秘	男	３８	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
彭建华	总会计师	男	４０	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
周泉水	总工程师	男	５５	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
唐健蜀	总经济师	女	４６	２００９年１月至２０１２年１月	０	０		１８．１６	否
合计	－	－	－	－	２２０，７１３	３４３，１８１		３４９．７７	－

１．４ 四川君和会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司董事长张晓彬先生、总经理王世兆先生、总会计师彭建华先生及会计机构负责人宋仕全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

未出席董事姓名	未出席会议原因	被委托人姓名
杨天均	因公出差	赵昌文

２．２ 联系人和联系方式

股票简称	四川美丰
股票代码	０００７３１
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	四川省射洪县太和镇新阳街８７号
注册地址的邮政编码	６２９２００
办公地址	四川省德阳市蓥华南路１０号
办公地址的邮政编码	６１８０００
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｍｅｉｆ．ｃｏｍ
电子信箱	ｍｆｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：（人民币）元

	２００８年	２００７年		本年比上年增减（％）	２００６年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	３，４３５，８８９，１８２．４９	２，０５３，２０３，０９４．２７	２，０５３，２０３，０９４．２７	６７．３４％	１，３６３，７５８，３６７．０３	１，３６４，３６２，７４０．２３
利润总额	２０６，２６６，９１５．４９	３９１，３５９，０１９．９９	３９１，３５９，０１９．９９	－４７．２９％	３０６，９４７，４８１．６９	３０７，０３３，７９２．７１
归属于上市公司股东的净利润	２０１，４７３，３１４．３７	３１４，８２９，７６６．２４	３１４，８２９，７６６．２４	－３６．０１％	２４９，０９５，５８６．８６	２４９，７６８，１１３．３４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２１８，７９０，６８６．０９	３０９，１８８，５９７．５７	３０９，１８８，５９７．５７	－２９．２４％	２４４，８７１，２０５．７３	２３２，５９９，１４２．８８
经营活动产生的现金流量净额	３９６，２７１，２３４．０８	４５８，０４２，８３２．４１	４５８，０４２，８３２．４１	－１３．４９％	３５４，８３２，９４１．５２	３６５，３８９，４４８．７８
	２００８年末	２００７年末		本年末比上年末增减（％）	２００６年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	３，８７９，７８３，３３７．６３	２，４９０，７３４，６９８．０６	２，４９０，７３４，６９８．０６	５５．７７％	１，６２０，８１２，８１４．３３	１，６２０，８１２，８１４．３３
所有者权益（或股东权益）	１，６３４，６３５，３５４．４５	１，４２６，９８１，４８５．９２	１，４２６，９８１，４８５．９２	１４．５５％	１，１２４，７３３，２６４．４６	１，１２４，７３３，２６４．４６
股本	４９９，８４０，０００．００	３１２，４００，０００．００	３１２，４００，０００．００	６０．００％	２４５，６６５，７００．００	２４５，６６５，７００．００

３．２ 主要财务指标

单位：（人民币）元

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	舒绍敏	梁国君
联系地址	四川省德阳市蓥华南路１０号	四川省德阳市蓥华南路１０号
电话	０８３８－２３０４２３５	０８３８－２３０４２３５
传真	０８３８－２３０４２２８	０８３８－２３０４２２８
电子信箱	ｍｆ６１８０００＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ	ｍｆ７３１＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

	２００８年	２００７年		本年比上年增减（％）	２００６年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）	０．４０３１	０．６２９９	０．６２９９	－３６．０１％	０．４９８４	０．４９８４
稀释每股收益（元／股）	０．４０３１	０．６２９９	０．６２９９	－３６．０１％	０．４９８４	０．４９８４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４３７７	０．６１８６	０．６１８６	－２９．２４％	０．４８９９	０．４６５４
全面摊薄净资产收益率（％）	１２．３３％	２２．０６％	２２．０６％	－９．７３％	２２．１５％	２２．２１％
加权平均净资产收益率（％）	１３．１９％	２４．１０％	２４．１０％	－１０．９１％	２０．７６％	２０．７６％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	１３．３８％	２１．６７％	２１．６７％	－８．２９％	２１．７７％	２０．６８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１４．２４％	２３．７２％	２３．７２％	－９．４８％	２０．４０％	１９．４７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７９２８	１．４６６２	１．４６６２	－４５．９３％	１．４４４４	１．４８７３
	２００８年末	２００７年末		本年末比上年末增减（％）	２００６年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．２７	４．５７	４．５７	－２８．４５％	４．５８	４．５８

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
所得税影响额	３，２２２，３４５．３８
少数股东权益影响额	－７５６，７９０．１２
非流动资产处置损益	－１９，４９９，２１３．９６
营业外收支净额	－４３７，７４６．１０
处置交易性金融资产取得的投资收益	１５４，０３３．０８
合计	－１７，３１７，３７１．７２	－

限售股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	１４４，７１８，３３４	４６．３２％			８６，８３１，０００	－１４０，５７０，７２０	－５３，７３９，７２０	９０，９７８，６１４	１８．２０％
１、国家持股	１９，１４０，８５０	６．１３％			１１，４８４，５１０	－２４，９９２，０００	－１３，５０７，４９０	５，６３３，３６０	１．１３％
２、国有法人持股	４５，４２３，４７０	１４．５４％			２７，２５４，０８２	－２５，６１６，０００	１，６３８，０８２	４７，０６１，５５２	９．４２％
３、其他内资持股	５５，４２１，９１０	１７．７４％			３３，２５３，１４６	－６４，９７０，７２０	－３１，７１７，５７４	２３，７０４，３３６	４．７４％
其中：境内非国有法人持股	５５，４２１，９１０	１７．７４％			３３，２５３，１４６	－６４，９７０，７２０	－３１，７１７，５７４	２３，７０４，３３６	４．７４％
境内自然人持股
４、外资持股	２４，５６６，５７０	７．８６％			１４，７３９，９４２	－２４，９９２，０００	－１０，２５２，０５８	１４，３１４，５１２	２．８６％
其中：境外法人持股	２４，５６６，５７０	７．８６％			１４，７３９，９４２	－２４，９９２，０００	－１０，２５２，０５８	１４，３１４，５１２	２．８６％
境外自然人持股
５、高管股份	１６５，５３４	０．０５％			９９，３２０	０	９９，３２０	２６４，８５４	０．０５％
二、无限售条件股份	１６７，６８１，６６６	５３．６８％			１００，６０９，０００	１４０，５７０，７２０	２４１，１７９，７２０	４０８，８６１，３８６	８１．８０％
１、人民币普通股	１６７，６８１，６６６	５３．６８％			１００，６０９，０００	１４０，５７０，７２０	２４１，１７９，７２０	４０８，８６１，３８６	８１．８０％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	３１２，４００，０００	１００．００％			１８７，４４０，０００	０	１８７，４４０，０００	４９９，８４０，０００	１００．００％

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李允	独立董事	６	３	１	２	０	否
赵昌文	独立董事	６	３	１	２	０	否
杨天均	独立董事	６	５	１	０	０	否

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

成都华川石油天然气勘探开发总公司持有本公司国有法人股７２，０５３，５５２股，为本公司第一大股东，法定代表人为薛万东先生。该公司成立于１９９５年１０月１日，注册资本１０，５００万元，经营范围：石油、天然气、盐业、地表及地层深部各类地质矿产的勘查、开发、加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学等。公司的实际控制人为国有资产管理委员会，控制关系见方框图如下：

年内召开董事会会议次数	６
其中：现场会议次数	５
通讯方式召开会议次数	１
现场结合通讯方式召开会议次数	０

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
成都华川石油天然气勘探开发总公司	７２，０５３，５５２	２４，９９２，０００	０	４７，０６１，５５２	未到股改要求的解禁时间	２００８年３月２４日
四川天晨投资控股集团有限公司	４３，９００，６５６	２４，９９２，０００	０	１８，９０８，６５６	未到股改要求的解禁时间	２００９年１月５日
新宏远创投资有限公司	３９，３０６，５１２	２４，９９２，０００	０	１４，３１４，５１２	未到股改要求的解禁时间	２００８年３月２４日
四川美丰（集团）有限责任公司	３０，６２５，３６０	２４，９９２，０００	０	５，６３３，３６０	未到股改要求的解禁时间	２００８年３月２４日
重庆国际信托投资	２９，７８７，６８０	２４，９９２，０００	０	４，７９５，６８０	未到股改要求的解禁时间	２００８年３月２４日
其他法人单位	１５，６１０，７２０	１５，６１０，７２０	０	０	未到股改要求的解禁时间	２００８年３月２４日
合计	２３１，２８４，４８０	１４０，５７０，７２０	０	９０，７１３，７６０	－	－

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

股东总数	６２，９８１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
成都华川石油天然气勘探开发总公司	国有法人		１４．４２％	７２，０５３，５５２		４７，０６１，５５２	０
四川天晨投资控股集团有限公司	境内非国有法人		８．７８％	４３，９００，６５６		１８，９０８，６５６	０
新宏远创投资有限公司	境外法人		７．８６％	３９，３０６，５１２		１４，３１４，５１２	０
四川美丰（集团）有限责任公司	国家		６．１３％	３０，６２５，３６０		５，６３３，３６０	０
交通银行－海富通精选证券投资基金	境内非国有法人		２．００％	１０，０００，０５５		０	０
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	境内非国有法人		１．４０％	６，９７３，６４０		０	０
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	境内非国有法人		１．３６％	６，７７６，３１９		０	０
交通银行－安顺证券投资基金	境内非国有法人		１．２４％	６，１９９，９９０		０	０
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	境内非国有法人		１．１０％	５，４８５，６４８		０	０
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金	境内非国有法人		１．０９％	５，４６４，８１５		０	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
成都华川石油天然气勘探开发总公司		２４，９９２，０００			人民币普通股
四川天晨投资控股集团有限公司		２４，９９２，０００			人民币普通股
新宏远创投资有限公司		２４，９９２，０００			人民币普通股
四川美丰（集团）有限责任公司		２４，９９２，０００			人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金		１０，０００，０５５			人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金		６，９７３，６４０			人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金		６，７７６，３１９			人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金		６，１９９，９９０			人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		５，４８５，６４８			人民币普通股
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金		５，４６４，８１５			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东与其他股东不存在关联关系。未知前１０名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，前１０名无限售条件股东与公司前１０名股东中的有限售条件股东不存在关联关系。

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
化学肥料制造业	１９１，６０７．９０	１５９，２２８．８１	１６．９０％	２５．６４％	４８．８１％	－１２．９４％
其它化工行业	１５０，６０４．２０	１４１，０３２．４８	６．３６％	１８５．３３％	１７６．７２％	２．９２％
运输配送	１６８．６３	１０８．６３	３５．５８％
主营业务分产品情况
尿素	１９１，６０７．９０	１５９，２２８．８１	１６．９０％	２５．６４％	４８．８１％	－１２．９４％
三聚氰胺	５，４０４．８３	４，２４４．５９	２１．４７％	８．６２％	－７．０１％	１３．２０％
磷肥	３，４９６．６６	３，４７１．０７	０．７３％	５７９．６０％	５８５．１８％	－０．８１％
钾肥	１０，２１２．７８	８，９２８．１７	１２．５８％	４８３．８４％	４３４．８８％	８．００％
复肥	１０４，７２２．５０	９９，３６９．２８	５．１１％	１８５．１３％	１７３．９８％	３．８６％
甲醇	３，５９０．６１	４，０８６．９１	－１３．８２％
编织袋及ＰＶＣ管材管件	３，６６３．８３	３，３８７．１４	７．５５％	－２９．１９％	－３０．８３％	２．２０％
其它	１９，６８１．６２	１７，６５３．９５	１０．３０％	４４０．６４％	４７６．７５％	－５．６２％

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）公司总体经营情况

２００８年，是四川美丰发展史上极不平凡的一年，公司遭遇了前所未有的自然灾害和困难，经历了严峻的挑战和考验。年初，公司控股子公司贵州美丰、兰州远东因低温雨雪冰冻灾害，供电受限，一度停产。又因原煤价格过高，成本上涨，造成贵州美丰、兰州远东不得不采取限产措施。年中，发生“５．１２”汶川大地震，公司主要生产基地德阳和绵阳处于重灾区。由于地震破坏，化肥分公司、绵阳分公司部分厂房严重开裂，机电仪设备倾斜，管道拉裂变形。因地震及唐家山堰塞湖的影响，化肥分公司、绵阳分公司前后停产近一个月，经历两次开停车，尿素减产，消耗增高，给公司造成严重经济损失。年末，发生了席卷全球的金融危机，国际国内化肥市场需求不旺，价格暴跌，销售困难。因产品成本远高于产品价格，贵州美丰、兰州远东被迫再次停产。２００８年，原材料价格上涨、供气紧张、市场行情起伏不定，也给公司生产经营造成不利影响。面对前所未有的困难和挑战，本着对社会、对股东高度负责的精神，公司坚持“规模、质量、国际化”发展方针不动摇，继续抓好“能源、扩张、成本、人才、和谐”五大重点工作，变压力为动力，攻坚克难，最大程度地减少了灾害造成的损失，保持了公司的平稳发展。

报告期内，公司生产尿素９９．９４万吨、三聚氰胺６，２２２．７０吨、液氨６．０６万吨、甲醇１．４２万吨、塑料编织袋和ＰＶＣ管材管件５，７３７．３８吨。销售尿素１０７．７８万吨、三聚氰胺６，３４５．４５吨、复合肥３２．４３万吨、液氨６．０６万吨、甲醇１．４６万吨、塑料编织袋和ＰＶＣ管材管件５，４５０．８５吨。实现营业收入３４３，５８８．９２万元、利润总额２０，６２６．６９万元、净利润１６，２２２．１９万元，分别比上年增长（或减少）６７．３４％、－４７．２９％、－４９．８５％。

（二）对公司未来发展的展望

１．公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

公司所处的行业为化学肥料制造业，主营产品为尿素。由于受到国际金融危机的冲击，氮肥行业受到一定程度的影响，呈现产品价格下降、原材料价格上涨、供需失调等不利局面。但氮肥作为农业生产资料，行业抵抗风险的能力较强，受到的冲击相对较小。化肥对农业生产的作用不可替代，中国作为农业大国和化肥生产大国，国家对“三农”持续关注，出台了一系列惠农政策，通过提高粮食收购价格、土地流转、建立化肥储备和农资直补联动机制等措施促进化肥消费增长，这有利于稳定农业生产，保证化肥市场需求的稳定和提高。

目前，因国家加强化肥行业调控、节能减排政策的实施和原材料持续涨价，使得化肥行业竞争加剧，行业整合进一步加快。国家支持基础肥料生产布局调整，培育有国际竞争力的大型化肥产业集团，新一轮行业整合将有利于公司发挥优势，实现高效益、低成本的扩张，在危机中发现机遇，迅速做大做强化肥主业，实现健康、稳定、快速发展。

２．公司未来发展机遇，发展战略以及各项业务的发展情况

目前，国际国内形势和行业经济形势仍十分严峻，宏观经济的不确定性因素较多，原材料价格上涨、能源供应紧张、市场竞争加剧，继续给公司带来不利影响。但同时，公司也面临着良好的发展机遇，国家惠农政策和灾后重建有利政策的出台，有利于保障化肥生产供应，促进化肥行业稳定健康发展。此外，因化肥市场前景广阔，行业整合机遇加大，有利于公司发挥自身优势，在危机中寻求新的发展机遇，迅速做强做大化肥主业，实现持续、健康、快速发展。

在天然气资源方面，公司地处四川天然气气源富集区，中石化西南分公司在四川德阳地区的勘探取得突破，预计四川普光气田和川东气田的探明储备量将进一步增加，四川省内天然气产量的快速增加将会较大程度缓和区域内天然气供应紧张的局面。此外公司第一大股东华川公司是中国石油化工集团公司的全资子公司，公司股东的天然气资源背景，对公司生产原料的供应提供了可靠的保障，相比于其它以天然气为原料的氮肥生产企业，公司具有原料和能源供应的相对优势。

未来几年，公司将按照“夯实基础、坚定信心、盘活存量、科学发展，在‘肥’字上求发展，在‘农’字上做文章”的指导思想，全力培育一个核心，做好一篇文章，强化三个支柱，打好四大战役，在迎接挑战中抓机遇，在破解难题中求突破，在扎实工作中渡难关，促进四川美丰加快发展、科学发展、又好又快发展，积极做好以下工作：

第一、夯实基础，强化三个支柱。

夯实化肥分公司、绵阳分公司、农资公司作为公司支柱的发展基础，为公司长远发展打下坚实基础。

实施能源战略，确保原料供应。发挥优势，抓好气、煤、电供应的协调工作，积极整合相关资源，全方位营造自身发展的良好环境，在确保公司正常生产所需能源供应的同时，为公司长远发展寻求能源保障。

第二、在“肥”字上求发展，把“肥”作为美丰的核心竞争力。

公司在化肥方面有良好的发展基础，为进一步增强核心竞争力，公司将由单质肥向高效复合肥发展。

第三、在“农”字上做文章，扩大农业服务领域。

通过建立农资交易平台，公司农业服务领域从农肥向种业、农药等方向发展，在惠农、助农、服务农民上做出贡献。

第四、积极调整公司产业结构，加快建设投资省、周期短、效益高的项目，尽快形成公司新的经济增长点。

公司将抓住机遇，推动规模扩张，完善公司战略布局，重点关注资产状况好、管理规范、透明度高、成长性好、具有较大投资价值的尿素企业及相关产业，在适当时机对合适的对象实现高效益、低成本扩张，确保公司健康快速发展。

３．新年度经营计划

公司将继续坚持“规模、质量、国际化”七字发展方针不动摇，做到以市场为导向，及时调整投资结构，压缩投资规模，提高投资效益，实现“三个为主”：固定资产投资以技术改造为主；技术改造以提高技术含量为主；固定资产投资资金来源以自有资金为主。公司将充分利用有利条件，敏锐捕捉发展机遇，积极化解各种不利影响，抓好核心产品的生产经营、安全环保和成本控制，并适时调整经营发展策略，积极发展成长性良好、市场空间大的相关农资行业，提高对生产所需资源的关注度，整合产业链，提升公司综合实力。

对化肥分公司生产系统，公司将做进一步的技术改造：投资改造日产４５０吨合成氨ＣＣＲ老系统，预计４月份投入正常生产；进行氨碳平衡技改项目，在液氨市场价格低迷时，基本实现氨碳平衡。

坚持以效益为中心，积极调整公司产业发展布局。优化产品结构，着力构建有竞争力的农业产品体系，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。生产经营上，公司将抓好成本管理，实现降本增效，对成本实行定量化、数据化管理，着力提高公司成本管理水平；强化生产管理，确保装置稳定运行，确保本公司及控股子公司生产装置安全、优质、低耗、长周期稳定运行；狠抓安全环保，推进技术改造，坚持不懈地抓好技改创新和节能减排工作，保障推动公司持续快速发展。

公司将努力盘活控股子公司贵州美丰、兰州远东的资产存量，推动贵州美丰、兰州远东的技术改造，加快发展。兰州远东计划新上“１２·２０”项目，贵州美丰计划配套建设型煤加工装置和六套新型煤气炉，降低煤耗。煤炭资源方面，目前煤炭价格有下降趋势，但预计随着下游钢铁、电力行业对煤炭需求量的下降，煤炭库存量的增加，国内煤炭价格将呈现连续小幅下滑态势。预计２００９年后国内煤炭价格将出现松动，并进入下降通道，届时将有利于国内尿素生产企业成本压力的缓解。公司将力保在新一年使贵州美丰较大幅度地减亏。

为适应市场需要，进一步拓宽产品线，公司正在论证化肥分公司、绵阳分公司、贵州美丰新建三套３０万吨高效复合肥装置的可行性。公司下属农资公司将积极研究，成立“进出口贸易公司”，与国际接轨，做好外贸业务，争取年内实现新的突破，实现公司经营的国际化。同时公司还将积极做好融资工作，千方百计筹措和保障建设资金。

下一步公司将延伸产业链，提高资源关注度，积极争取占有与公司生产配套的矿产资源，为公司长远发展提供资源保障。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
四川省内	１４５，７９２．９７	４８．８６％
四川省外	１９６，５８７．７６	８３．０７％

６．３ 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
ＣＣＲ法节能项目	１９，９１５．３４	５６．５３％	未完工
绵阳美丰工业园	９１，７９４．００	１０．９９％	未完工
合计	１１１，７０９．３４	－	－

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
２００７年	０．００	３１４，８２９，７６６．２４	０．００％
２００６年	１４７，３９９，４２０．００	２４９，７６８，１１３．３４	５９．０１％
２００５年	１１７，９１９，５３６．００	２３４，２２９，８４８．２７	５０．３４％

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

　１．公司于２００８年１月１０日独家向贵州化肥厂有限责任公司增资２６，１４７．０４万元（其中货币资金２１，０００．００万元、商标使用权５，１４７．０４万元），注册资本增加至５２，８９３．６９万元，其中：本公司出资２９，５０７．５９万元、占注册资本的５５．７８７％。根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第２０号——企业合并》和《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的相关规定，上述股权收购行为属非同一控制下的企业合并，此项投资事项采用公允价值模式计量。

２．公司目前的会计估计已经充分考虑了公司各类资产的风险情况。目前的会计估计变更在未来不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。

根据证监会［２００８］４８号公告和深证上［２００８］１６８号《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的相关要求，公司对作为２００８年度会计核算的基础和依据的重要会计估计进行解释，《关于确定公司会计估计的议案》经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（１）固定资产折旧政策：公司根据《企业会计准则第８号——资产减值》的规定，将公司资产按照能独立产生现金流入的经营性资产和难以完全归属于某一资产组的总部资产进行划分。公司对划分的资产组逐一进行残值率、折旧年限及已计提的减值准备分析。公司现行折旧年限与残值率是根据多年化工行业固定资产管理经验来确定的，从目前看来与同行业的上市公司所选取的折旧政策基本是一致的，且较为谨慎。

（２）坏账核算方法：公司原坏账损失采用备抵法核算，是根据财政部［财会字（１９９９）３５号］规定，坏账准备按账龄分析法与个别认定相结合计提。对出现异常的应收款项，根据其实际可收回情况采用个别认定法计提坏账准备，计入当年损益。纳入合并范围内子公司的应收款项不计提坏账准备。我公司根据《企业会计准则第２２号——金融工具的确认和计量》第４３条规定进行了变更。由物资采购中心、信息中心、计划财务财务部对于单项金额较大、账龄较长的应收款项的可收回性，进行单独的测试、认定后计提坏账准备。

（３）存货跌价准备：根据《企业会计准则第１号——存货》的规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。我公司经物资采购中心、计划财务部、生产技术中心、信息中心评估，将存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额做为可变现净值，并按准则规定计提存货跌价准备。

３．公司对合并兰州远东形成的商誉不进行减值处理：２００７年９月我公司出资５，５２５．３４万元投资控股兰州远东化肥有限责任公司，其中公司应享有可辨认净资产公允价值４，５７３．９８万元，应确认的商誉为９５１．３６万元。根据《企业会计准则》第８号第六章的要求，公司在期末对此项企业合并所形成的商誉进行减值测试。根据兰州远东目前已经具备的规模和未来规划，结合行业背景、产品品牌、销售网络、企业制度等方面分析，预计兰州远东化肥有限责任公司未来的投资回报率高于银行的中长期贷款利率，所以不进行商誉减值的处理。《关于公司对合并兰州远东形成的商誉不进行减值处理的议案》经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

４．公司对合并贵州美丰形成的商誉计提减值处理：２００７年６月我公司出资６６５．０９万元收购贵州化肥厂３．１２２％的股权，２００７年１０月出资２，０１１．４６万元收购贵州化肥厂９．４４２％的股权，２００８年１月我公司出资２６，１４７．０４万元以增资扩股的方式控股贵州化肥厂（其中以现金出资２．１亿元，以美丰商标权出资５，１４７．０４万元），公司占贵州美丰注册资本的５５．７８７％。其中公司应享有可辨认净资产公允价值２１，７４６．６５万元，应确认的商誉为７，０２３．３２万元。根据《企业会计准则》第８号第六章的要求，公司在期末对此项企业合并所形成的商誉进行减值测试。２００８年由于冰雪灾害、技改大修、原材料价格上涨及金融危机等因素的影响，贵州美丰１月份亏损９７１．８７万元， ２－１２月亏损７，９４６．２２万元。２００９年初本公司充分考虑各方面的因素预测出贵州美丰项目未来１６年净现值约为４，９５６．４１万元，与合并贵州美丰报表形成的商誉账面价值７，０２３．３２万元差额为２，０６６．９１万元；经本公司２００９年２月１８日第六届第二次董事会决议，对其商誉计提２，１０６．９９万元的减值准备。

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经四川君和会计师事务所审计，本公司母公司２００８年度实现利润总额３１１，３７９，７９０．３５元，净利润２７６，０３１，２６０．４３元。按《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金２７，６０３，１２６．０４元，加上年度未分配利润５５５，１４０，６０１．０７元，本年度实际可供股东分配的利润８０３，５６８，７３５．４６元。

２００８年度利润分配和公积金转增股本预案为：

以２００８年末公司总股本４９９，８４０，０００股为基数，每１０股派现金１．５０元（含税），派现金共计７４，９７６，０００元；２００８年度不用资本公积金转增股本。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
贵州化肥厂有限责任公司	贵州化肥厂有限责任公司	２００８年０１月１０日	２６，１４７．０４	－７，９４６．２２	０．００	是	协议定价	是	是	参股公司

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
长盛基金	长盛基金	２００８年１２月０８日	４３６．２４	１５．４０	３６．２４	否	公允价值	是	是	无关联关系

７．２ 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
中国石油化工股份有限公司西南分公司	０．００	０．００％	１５，８０２．９６	３２．３３％
四川华星天然气有限公司	０．００	０．００％	１０，３４５．８４	２１．１６％
德阳市旌能天然气有限公司	０．００	０．００％	６，８２５．５９	１３．９６％
四川美青氰胺有限责任公司	８，８２４．９０	２．８５％	１６４．９１	３３．４３％
四川美青农资有限责任公司	０．００	０．００％	６８．０８	２．３６％
合计	８，８２４．９０	２．８５％	３３，２０７．３８	０．００％

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司投资贵州美丰完全符合公司做强做大化肥主业的发展战略，实现煤、天然气相结合的化肥生产模式，增强公司抗市场风险能力。

公司出售长盛基金属正常投资行为，对业务连续性、管理层稳定性无重大影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中国石油化工股份有限公司西南分公司	１３．００	６８８．００	０．００	０．００
四川华星天然气有限责任公司	０．００	５２０．００	０．００	０．００
德阳市旌能天然气有限公司	３２２．００	３２２．００	０．００	０．００
四川美青氰胺有限责任公司	０．１４	０．１４	－２０６．７７	１２．７５
四川天晟房地产开发有限公司	－１２．７２	１．０６	０．００	０．００
四川美青农资有限责任公司	１４９．６０	１４９．６０	５２５．３０	５２５．３０
合计	４７２．０２	１，６８０．８０	３１８．５３	５３８．０５

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额８，８２４．９０万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	法定承诺	履行情况良好
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额４７２．０２万元，余额１，６８０．８０万元。

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	６２８，６９２，４５４．６２	４１８，７８６，７６９．５０	４４４，５１６，３４１．９０	３２９，５６０，４３３．７７
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产			４，２０８，４０２．２６	４，２０８，４０２．２６
应收票据	１６，４７３，２５９．７０	２，２８２，３０１．５０	５２，９５１，８２８．６７	８，４２５，０００．００
应收账款	２８，１７３，２９８．３５	７，５９２，４４７．７８	５，８２０，８７０．３３	５３，３９５，９５６．４４
预付款项	１０９，５４０，４８１．８０	２８，３９８，５７９．３２	５６，６０８，９４５．１１	２７，０８０，８８８．６３
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	９，３９２，３００．５２	３９，０７６，１４５．１９	９，０５２，９７９．０３	４２，４７１，９５９．２６
买入返售金融资产
存货	２８５，７６９，１８５．７０	６９，５５５，６３２．８２	６９，７００，２７０．０９	４８，６０２，９０３．２１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	１１８，５９０．８５		５６，７２２．５１
流动资产合计	１，０７８，１５９，５７１．５４	５６５，６９１，８７６．１１	６４２，９１６，３５９．９０	５１３，７４５，５４３．５７
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	３１３，２００．００
长期股权投资	３１８，９４４，７３６．７０	７８３，８１４，５７８．７６	３１５，１３０，０６８．９８	４９１，７３４，０６８．９８
投资性房地产
固定资产	１，８４６，９８７，８２５．５６	９８１，４１９，０４８．１８	１，３０３，２２４，８３１．４８	１，０７５，５６２，０３５．７３
在建工程	２５４，１５８，７１５．９７	１５５，４８７，７６５．２６	８１，１７０，３６９．４０	８１，１７０，３６９．４０
工程物资	１，７２７，７６５．６９
固定资产清理	５，１３３，３２８．６７	５，１３３，３２８．６７
生产性生物资产
油气资产
无形资产	３１２，８４８，８０１．４６	２０１，７６３，３０９．０４	１３５，７３４，０９６．８１	１２０，２９６，１５５．５３
开发支出
商誉	５８，６７６，７７７．１５		９，５１３，５６８．３８
长期待摊费用	１１，０９２．００	１１，０９２．００	２７，７３０．００	２７，７３０．００
递延所得税资产	２，８２１，５２２．８９	２，８１５，３４１．７４	３，０１７，６７３．１１	３，０１７，６７３．１１
其他非流动资产
非流动资产合计	２，８０１，６２３，７６６．０９	２，１３０，４４４，４６３．６５	１，８４７，８１８，３３８．１６	１，７７１，８０８，０３２．７５
资产总计	３，８７９，７８３，３３７．６３	２，６９６，１３６，３３９．７６	２，４９０，７３４，６９８．０６	２，２８５，５５３，５７６．３２
流动负债：
短期借款	２８０，５４０，０００．００	２００，０００，０００．００	４７０，０００，０００．００	４７０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	２４，９００，０００．００		９，０００，７２４．４０
应付账款	１５０，０４２，１３７．２３	４９，４８１，３９３．４９	５７，９１７，２３６．５１	４２，３５９，４２３．２４
预收款项	２６６，００２，５６７．７７	１，１４５，０５４．２６	４４，８２４，０７５．３３	８９２，５１９．０３
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１９，３０４，４７０．８２	１４，６９２，９１８．２４	１８，８９６，４７１．１１	１７，５２２，７９９．２０
应交税费	２１，５５３，６２３．９２	１６，８４５，５３１．２３	２６，４２２，１２１．７９	１６，９９６，２９２．４３
应付利息	１２，７８３，１９１．５６	１２，６５５，５００．０２	１，６６７，３８７．３３	１，６６７，３８７．３３
应付股利	１，５４０，７７６．８１	１，５４０，７７６．８１	２，１８０，２０１．３１	２，１８０，２０１．３１
其他应付款	５０，２１７，０９７．２８	２７，５７７，０６２．８２	４３，８７０，２１０．１０	２１，８３２，５６５．２６
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	１５，０００，０００．００	１５，０００，０００．００	２６５，０００，０００．００	２６５，０００，０００．００
其他流动负债	５００，０００，０００．００	５００，０００，０００．００
流动负债合计	１，３４１，８８３，８６５．３９	８３８，９３８，２３６．８７	９３９，７７８，４２７．８８	８３８，４５１，１８７．８０
非流动负债：
长期借款	６６２，５９３，８７８．６４	１５５，０００，０００．００	４４，７００，０００．００	３０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款	１４，５６７，９２４．５１
预计负债
递延所得税负债	２２，９２６，６３８．６９		１５，０７３，７４１．９６	３１，２６０．３３
其他非流动负债	２３，２２４，１０７．１３	１９，５４２，８５７．１３	１７，３４７，１４２．８６	１６，７５７，１４２．８６
非流动负债合计	７２３，３１２，５４８．９７	１７４，５４２，８５７．１３	７７，１２０，８８４．８２	４６，７８８，４０３．１９
负债合计	２，０６５，１９６，４１４．３６	１，０１３，４８１，０９４．００	１，０１６，８９９，３１２．７０	８８５，２３９，５９０．９９
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	４９９，８４０，０００．００	４９９，８４０，０００．００	３１２，４００，０００．００	３１２，４００，０００．００
资本公积	４４，２１３，２３８．１１	４４，２１３，２３８．１１	２２５，３４３，２３８．１１	２２５，３４３，２３８．１１
减：库存股
盈余公积	３３５，０３３，２７２．１９	３３５，０３３，２７２．１９	３２０，０７５，０８５．１５	３０７，４３０，１４６．１５
一般风险准备
未分配利润	７５５，６７８，２８９．９９	８０３，５６８，７３５．４６	５６９，１６３，１６２．６６	５５５，１４０，６０１．０７
外币报表折算差额	－１２９，４４５．８４
归属于母公司所有者权益合计	１，６３４，６３５，３５４．４５	１，６８２，６５５，２４５．７６	１，４２６，９８１，４８５．９２	１，４００，３１３，９８５．３３
少数股东权益	１７９，９５１，５６８．８２		４６，８５３，８９９．４４
所有者权益合计	１，８１４，５８６，９２３．２７	１，６８２，６５５，２４５．７６	１，４７３，８３５，３８５．３６	１，４００，３１３，９８５．３３
负债和所有者权益总计	３，８７９，７８３，３３７．６３	２，６９６，１３６，３３９．７６	２，４９０，７３４，６９８．０６	２，２８５，５５３，５７６．３２

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

　２００８年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会共召开了五次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司历次股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。

（一）监事会日常工作情况

１．２００８年１月３０日，公司召开第五届监事会第十二次会议。会议决议公告刊登在２００８年２月４日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

２．２００８年４月２４日，公司召开第五届监事会第十三次会议。会议审议通过《关于公司２００８年第一季度报告的议案》。

３．２００８年７月２１日，公司召开第五届监事会第十四次会议。会议决议公告刊登在２００８年７月２３日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

４．２００８年１０月２０日，公司召开第五届监事会第十五次会议。会议审议通过《关于公司２００８年第三季度报告的议案》。

５．２００８年１２月２４日，公司召开第五届监事会第十六次会议。会议决议公告刊登在２００８年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

（二）监事会独立意见

２００８年度，公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督。

１．公司依法运作情况

公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公司的长远发展，为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》，以及国家其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和其他有关规章制度规范运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。

２．公司财务状况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司２００８年度财务报告真实、充分地反映了公司的财务状况和经营成果，四川君和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

３．报告期内公司无募集资金投资项目情况。

４．报告期内以增资扩股的方式控股贵州化肥厂有限责任公司，控股完成后，公司占其注册资本的５５．７８７％，２００８年２月２０日完成工商变更登记，更名为“贵州美丰化工有限责任公司”。投资项目符合公司发展要求，有利于公司“十一五”规划的快速实现。

５．关联交易

公司与各方的关联交易价格合理，合同规范，双方均严格按协议履行权利义务，未损害本公司利益，无内幕交易行为。

６．内部控制

公司２００８年内部控制有效性认定书的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

（三）股东大会决议执行情况。

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
中国、成都市 中国注册会计师：李夕甫 二OO九年二月十八日

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：四川美丰化工股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－０７

　（下转C018版）

　四川美丰化工股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－０４

　四川美丰化工股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第二次会议于２００９年２月１８日在四川成都总府皇冠假日酒店召开。会议应到董事８名，实到董事７名，独立董事杨天均书面委托独立董事赵昌文代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：

　一、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２００８年度董事会工作报告》。

　二、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２００８年度财务决算报告》。

　三、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００８年度利润分配的预案》，２００８年度利润分配和公积金转增股本预案为：以２００８年末公司总股本４９９，８４０，０００股为基数，每１０股派现金１．５０元（含税），派现金共计７４，９７６，０００元；２００８年度不用资本公积金转增股本。

　四、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于确定公司会计估计的议案》。

　五、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对合并兰州远东形成的商誉不进行减值处理的议案》。

　六、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对合并贵州美丰形成的商誉计提减值处理的议案》。

　七、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对各分公司的部分固定资产进行报废处理的议案》。

　八、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００８年度内部控制有效性的认定书的议案》。（详见巨潮资讯网）

　九、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００８年年度报告正文和摘要的议案》。（详见公告编号：２００９－０７）

　十、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司２００９年拟续聘具有证券期货相关业务资格的四川君和会计师事务所有限责任公司进行会计报表审计，聘期一年，年度审计费用４２万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

　十一、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于授权董事长负责公司银行借款融资事宜的议案》，决定授权公司董事长张晓彬先生全权负责并审批公司的银行借款融资事宜，审批权限为每年累计新增银行借款额度不超过人民币６亿元，单笔银行借款额不超过人民币１亿元，借款利率执行银行同期同类利率标准。

　十二、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司内部机构调整的议案》。

　公司将对部分内部机构进行调整，撤销：投资发展部、信息中心和销售分公司；新建：四川美丰复合肥分公司、四川美丰经济技术研究院、投资发展管理部、宣传信息部、销售部。

　十三、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。（详见巨潮资讯网）

　十四、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２００８年度（第三十五次）股东大会的议案》。（详见公告编号：２００９－０６）

　特此公告

　四川美丰化工股份有限公司

　董 事 会

　二OO九年二月二十一日

　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－０５

　四川美丰化工股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川美丰化工股份有限公司第六届监事会第二次会议于２００９年２月１８日在成都总府皇冠假日酒店召开。会议应到监事８人，实到监事７人。监事曲宏明书面委托监事苟莹代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席苟莹先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：

　一、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２００８年度监事会工作报告》。

　二、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２００８年度财务决算报告》。

　三、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００８年度利润分配的预案》。

　四、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于确定公司会计估计的议案》。

　五、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对合并兰州远东形成的商誉不进行减值处理的议案》。

　六、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《《关于公司对合并贵州美丰形成的商誉计提减值处理的议案》。

　七、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对各分公司的部分固定资产进行报废处理的议案》。

　八、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００８年度内部控制有效性的认定书的议案》。

　九、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００８年年度报告正文和摘要的议案》。

　十、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　十一、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于授权董事长负责公司银行借款融资事宜的议案》。

　十二、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　十三、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司内部机构调整的议案》。

　特此公告

　四川美丰化工股份有限公司

　监 事 会

　二OO九年二月二十一日

　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－０６

　四川美丰化工股份有限公司

　关于召开２００８年度（第三十五次）股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议基本情况

　１． 会议时间：２００９年３月１３日１０时３０分

　２． 会议地点：四川省德阳市蓥华南路１０号

　３． 召集人：公司董事会

　４． 召开方式：现场投票

　二、会议审议事项

　１． 《公司２００８年度董事会工作报告》；

　２． 《公司２００８年度监事会工作报告》；

　３． 《公司２００８年度财务决算报告》；

　４． 《关于公司２００８年度利润分配的预案》；

　５． 《关于公司２００８年年度报告正文和摘要的议案》；

　６． 《关于续聘会计师事务所的议案》；

　７． 《关于授权董事长负责公司银行借款融资事宜的议案》。

　三、出席对象

　（１） 截止２００９年３月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　（２） 本公司董事、监事及高级管理人员；

　（３） 见证律师。

　四、股东的登记方法

　１． 登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　２． 登记时间：２００９年３月１２日９时～１７时

　３． 登记地址：四川省德阳市蓥华南路１０号公司董事会办公室

　五、其他事项

　１． 会议联系方式：

　联系人：梁国君、陆爽

　联系电话：０８３８－２３０４２３５ 传真：０８３８－２３０４２２８

　联系地址：四川省德阳市蓥华南路１０号公司董事会办公室

　邮编：６１８０００

　２． 会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理

　六、授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司２００７年度（第三十二次）股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　委托事项：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

审议事项	同意	反对	弃权
公司２００８年度董事会工作报告
公司２００８年度监事会工作报告
公司２００８年度财务决算报告
关于公司２００８年度利润分配的预案
关于公司２００８年年度报告正文和摘要的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于授权董事长负责公司银行借款融资事宜的议案

　注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

　委托人签名：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　特此公告

　四川美丰化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年二月二十一日

９．２．２ 利润表

编制单位：四川美丰化工股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	１９４，０４３，５７６．４５	１２８，３００，５６２．５３	１２５，５９０，０１５．２６	１１７，９７３，１２１．５１
支付的各项税费	８９，０５９，８３１．２６	５１，６７１，８６２．５０	６８，７０６，９７８．２３	４６，００６，１８４．４９
支付其他与经营活动有关的现金	６０，０６５，０２６．８６	４１，４７３，９０７．３３	４８，０２５，５８２．１４	４１，２９３，０１４．５１
经营活动现金流出小计	３，２６１，００８，００４．８０	１，１０２，７９１，６６６．２７	１，５０７，６３８，４５４．５７	１，０７５，７０５，６９３．０７
经营活动产生的现金流量净额	３９６，２７１，２３４．０８	４１８，５７６，７７４．８５	４５８，０４２，８３２．４１	４１１，６７８，９３２．８５
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	４，３６２，４３５．３４	４，３６２，４３５．３４
取得投资收益收到的现金				５５，２５０，０００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	５６９，６００．００	５４２，６００．００	３，７１８，４５１．００	２，１０２，７０１．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	２４０，７６３，３１３．７７	１４，０３３，０９７．７７	４０，３３１，５５６．４５	１５，７７６，１９４．３１
投资活动现金流入小计	２４５，６９５，３４９．１１	１８，９３８，１３３．１１	４４，０５０，００７．４５	７３，１２８，８９５．３１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２７７，５３６，０９６．７５	１８９，９３６，２５７．６９	１４９，２６１，８７４．３７	１３９，３２２，４２８．４５
投资支付的现金	２１５，５０１，３００．００	２１５，５３１，３００．００	８７，５８１，０１０．２７	７６，２７７，５４２．０６
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－２７６，２６１．４９
支付其他与投资活动有关的现金			３４，６８０，０００．００	４１，６７８，０４７．０４
投资活动现金流出小计	４９２，７６１，１３５．２６	４０５，４６７，５５７．６９	２７１，５２２，８８４．６４	２５７，２７８，０１７．５５
投资活动产生的现金流量净额	－２４７，０６５，７８６．１５	－３８６，５２９，４２４．５８	－２２７，４７２，８７７．１９	－１８４，１４９，１２２．２４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	５４０，５４０，０００．００	４４０，０００，０００．００	５２０，０００，０００．００	５２０，０００，０００．００
发行债券收到的现金	５００，０００，０００．００	５００，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	１，０４０，５４０，０００．００	９４０，０００，０００．００	５２０，０００，０００．００	５２０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	９５０，０７０，０００．００	８３５，０００，０００．００	５５０，０００，０００．００	５５０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５１，９２５，５９８．４０	４４，３７１，０１４．５４	１９０，８５９，１０３．５７	１７９，２５１，４８５．４０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			１１，５５４，４１８．４１
支付其他与筹资活动有关的现金	３，４５０，０００．００	３，４５０，０００．００	１４，１７０．９８	１４，１７０．９８
筹资活动现金流出小计	１，００５，４４５，５９８．４０	８８２，８２１，０１４．５４	７４０，８７３，２７４．５５	７２９，２６５，６５６．３８
筹资活动产生的现金流量净额	３５，０９４，４０１．６０	５７，１７８，９８５．４６	－２２０，８７３，２７４．５５	－２０９，２６５，６５６．３８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１２３，７３６．８１
五、现金及现金等价物净增加额	１８４，１７６，１１２．７２	８９，２２６，３３５．７３	９，６９６，６８０．６７	１８，２６４，１５４．２３
加：期初现金及现金等价物余额	４４４，５１６，３４１．９０	３２９，５６０，４３３．７７	４３４，８１９，６６１．２３	３１１，２９６，２７９．５４
六、期末现金及现金等价物余额	６２８，６９２，４５４．６２	４１８，７８６，７６９．５０	４４４，５１６，３４１．９０	３２９，５６０，４３３．７７