释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人／本公司／公司 |
指 |
浙江省能源集团有限公司 |
本期债券 |
指 |
发行总规模为四十七亿元的“２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券” |
本次发行 |
指 |
本期债券的发行 |
募集说明书 |
指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 |
指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
主承销商 |
指 |
华林证券有限责任公司 |
担保人 |
指 |
浙江省交通投资集团有限公司 |
承销团 |
指 |
主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
中央国债登记公司 |
指 |
中央国债登记结算有限责任公司 |
中国证券登记公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司 |
法定节假日或休息日 |
指 |
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
工作日 |
指 |
北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
浙江省国资委 |
指 |
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００９］４４６号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：浙江省能源集团有限公司
住所：浙江省杭州市天目山路１５２号浙能大厦
法定代表人：吴国潮
联系人：蔡亦东、陈国宁
联系地址：浙江省杭州市环城北路华浙广场１号楼九层
电话：０５７１－８６６６９９７５、８６６６９９９２
传真：０５７１－８５８２８６８１
邮编：３１０００６
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路９６号二层２０２－２０３房
法定代表人：段文清
联系人：张大行、韩远远、缪钦、杨鹏程
联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层
电话：０１０－８８０９１６７０
传真：０１０－８８０９１７９６
邮编：１０００３２
（二）副主承销商
１、浙江省能源集团财务有限责任公司
住所：浙江省杭州市环城北路华浙广场１号楼九层
法定代表人：沈志云
联系人：蔡亦东、陈国宁
联系地址：浙江省杭州市环城北路华浙广场１号楼九层
电话：０５７１－８６６６９９７５、８６６６９９９２
传真：０５７１－８５８２８６８１
邮编：３１０００６
２、中信证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦
法定代表人：王东明
联系人：窦长宏、陈智罡
联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦五层
电话：０１０－８４５８８２７２、８４５８８５６９
传真：０１０－８４８６８３２３
邮编：１００００４
３、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华、杨蓉
联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号
电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２２７、８５１３０６５１
传真：０１０－８５１３０５４２
邮编：１０００１０
４、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
法定代表人：肖时庆
联系人：王卫屏
联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层
电话：０１０－６６５６８０５２
传真：０１０－６６５６８７０４
邮编：１００１４０
５、中国建银投资证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心４８－５０层
法定代表人：杨小阳
联系人：王春华、刘轶、周涛、韩乐、刘铭、贺巍
联系地址：北京市西城区闹市口大街１号长安兴融中心２号楼７层
电话：０１０－６６２７６９７６、６６２７６８７５、６６２７６８７９、６６２７６８８０、６６２７６８７７、６６２７６８７２
传真：０１０－６６２７５１３０
邮编：１０００３１
６、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层
法定代表人：唐新宇
联系人：王戈、刘晶晶
联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层
电话：０１０－６６２２９０００
传真：０１０－６６５７８９７２
邮编：１０００３２
７、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路６１８号
法定代表人：祝幼一
联系人：赵青、朱海文
联系地址：上海市银城中路１６８号２９楼
电话：０２１－３８６７６８７３、３８６７６７７６
传真：０２１－６８８７６２０２
邮编：２００１２０
８、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１９层
法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静
联系地址：上海浦东新区东方路９８９号中达广场１３楼
电话：０２１－５０５８６６６０－８８６３
传真：０２１－５８２０１３４２
邮编：２００１２２
９、国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街９５号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路９６９号谷泰滨江大厦１５Ａ层
电话：０２１－６１０３８３０２
传真：０２１－６１０３８３０２
邮编：２０００１１
１０、新华信托股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江路６９号
法定代表人：黄晓东
联系人：郭妤锦
联系地址：北京市西城区广成街４号院１号楼７０６室
电话：０１０－６６０６３８５９－２１９
传真：０１０－６６０２６２１４
邮编：１００１４０
（三）分销商
１、江南证券有限责任公司
住所：江西省南昌市抚河北路２９１号
法定代表人：姚江涛
联系人：佟国栋
联系地址：北京市朝阳区安立路甲５６号
电话：０１０－８４８０１７９３
传真：０１０－８４８０１３１７
邮编：１０００１２
２、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街２３９号
法定代表人：胡关金
联系人：杨晓、杨歆
联系地址：北京市海淀区紫竹院路３１号华澳中心嘉慧苑二层
电话：０１０－６８４１３１９９、８８５１４３１３
传真：０１０－８８５１４３１３
邮编：１０００８９
３、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街１６号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲
联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室
电话：０１０－８５２５２６５０
传真：０１０－８５２５２６４４
邮编：１０００２０
４、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路９８号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：张祎同
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦１４１０
电话：０１０－８８０２７１９５
传真：０１０－８８０２７１９０
邮编：１０００４４
５、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦４２层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
联系地址：北京市西直门北大街６０号首钢大厦六层
电话：０１０－８２２９２８６９
传真：０１０－８２２９３６９１
邮编：１０００８８
６、联合证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１０、２４、２５楼
法定代表人：马昭明
联系人：周猛、肖肖
联系地址：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦２２楼
电话：０７５５－８２４９３８６２
传真：０７５５－８２４９２０７７
邮编：５１８００１
７、渤海证券有限责任公司
住所：天津市天津经济技术开发区第一大街２９号
法定代表人：张志军
联系人：杨光炜、夏谢山、王端伟
联系地址：天津市河西区宾水道３号３０３８室
电话：０２２－２８４５１６５５、２８４５１６４６
传真：０２２－２８４５１６１２
邮编：３０００６１
８、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４９０１室
法定代表人：罗浩
联系人：汪奇、毛洪云
联系地址：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心６０４室
电话：０１０－６６２２０５６２
传真：０１０－６６２２０６３７
邮编：１００１４０
９、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路４６号
法定代表人：张雅锋
联系人：焦瑜、林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦３２楼
电话：０１０－８８５７６８９５－８１５、０７５５－８３７０３７３７
传真：０７５５－８３７１６８７１
邮编：５１８０４０
１０、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市建设路２号宏源大厦八楼
法定代表人：汤世生
联系人：叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层
电话：０１０－６２２６７７９９－６３３０
传真：０１０－６２２６７７９９
邮编：１０００４４
１１、恒泰证券有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区东风路１１１号
法定代表人：刘汝军
联系人：李海群、易琳
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼
电话：０７５５－８２０３３４７２、８２０３３４９４
传真：０７５５－８２０３２８５０
邮编：５１８０３３
１２、西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦１６－１７层
法定代表人：刘建武
联系人：潘雪鸿、许峰
联系地址：北京市崇文区广渠门忠实里南街甲６号Ａ座１５０９
电话：０１０－８７７５８８０７
传真：０１０－８７７５０９５０
邮编：１０００２２
三、财务顾问：中国国际金融有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
联系人：李可、曹宇、杨春晓、王铠磊
联系地址：上海市陆家嘴环路１２３３号汇亚大厦３２层
电话：０２１－５８７９６２２６
传真：０２１－５８８８５６９８
邮编：２００１２０
四、担保人：浙江省交通投资集团有限公司
住所：浙江省杭州市文晖路３０３号
法定代表人：陈继松
联系人：傅哲祥
联系地址：浙江省杭州市文晖路３０３号浙江交通大厦１０层
电话：０５７１－８５３９２０１９
传真：０５７１－８５３０１５１１
邮编：３１００１４
五、托管人
１、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：张元
联系人：付颖
电话：０１０－８８０８７９７５
传真：０１０－８８０８６３５６
邮编：１０００３２
２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－３８８７４８００
邮编：２００１２０
六、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号
法定代表人：张育军
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０２８１９
邮编：２００１２０
七、审计机构：广东大华德律会计师事务所
住所：广东省深圳市滨河大道５００２号联合广场Ｂ座１１楼
主任会计师：邬建辉
注册会计师：李秉心、徐海宁
电话：０７５５－８２９００９５２
传真：０７５５－８２９００９６５
邮编：５１８０３３
八、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街招商国际金融中心Ｄ座１２层
法定代表人：毛振华
联系人：孙蕴、王雅方
联系地址：北京市复兴门内大街招商国际金融中心Ｄ座１２层
电话：０１０－６６４２８８７７
传真：０１０－６６４２６１００
邮编：１０００３１
九、发行人律师：上海市锦天城律师事务所杭州分所
住所：浙江省杭州市天目山路２３８号华鸿大厦Ａ楼５层
负责人：李鸣
经办律师：卢方舟、丛中丽
电话：０５７１－５６８９０１２３
传真：０５７１－５６８９０１９９
邮编：３１０００３
第三条 发行概要
一、债券名称：２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券（简称“０９浙能债”）。
二、发行总额：四十七亿元人民币。
三、债券期限：五年期。
四、债券利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为３．９８％（根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．０４％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数１．９４％（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１０００元的整数倍且不少于１０００元。
六、发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式，其中，通过上海证券交易所发行部分预设总额不超过１０亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设总额不超过４６亿元。发行人和主承销商将根据上海证券交易所发行的情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所发行的预设额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海交易所发行的预设额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券通过上海证券交易所发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
八、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为五个工作日，自发行首日至２００９年２月２７日；通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为一个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为三个工作日，自发行首日至２００９年２月２５日。
九、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第１日，即２００９年２月２３日。
十、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的２月２３日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：本期债券的计息期限自２００９年２月２３日起至２０１４年２月２２日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券的付息日为２０１０年至２０１４年每年的２月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为２０１４年２月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式：主承销商余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为浙江省能源集团财务有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、新华信托股份有限公司，分销商为江南证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、国海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、恒泰证券有限责任公司、西部证券股份有限公司。
十八、债券担保：本期债券由浙江省交通投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十九、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。
二十、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商浙江省能源集团财务有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、新华信托股份有限公司，分销商江南证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、国海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、恒泰证券有限责任公司、西部证券股份有限公司组成承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券通过上海证券交易所发行部分的投资者，须持有在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登陆上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询《２００９年浙江省能源集团有限公司公司债券发行公告》。
三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、本期债券采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式，其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额不超过１０亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额不超过４６亿元，两者合计不超过４７亿元。发行人和主承销商将根据上海证券交易所发行的情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所发行的预设额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海交易所发行的预设额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
上海证券交易所发行部分分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向境内机构投资者协议发行两部分。交易系统网上向社会公众投资者公开发行的规模不超过１亿元，向境内机构投资者协议发行的规模不超过９亿元。发行人和主承销商将根据交易系统网上发行和协议发行的情况来决定是否启动回拨机制，交易系统网上公开发行和协议发行的回拨采取双向回拨。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
本期债券通过上海证券交易所发行的部分，持有在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１０年至２０１４年每年的２月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为２０１４年２月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：浙江省能源集团有限公司
住 所：浙江省杭州市天目山路１５２号浙能大厦
法定代表人：吴国潮
注册资本：１００亿元人民币
经济性质：有限责任公司
经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。
本公司为浙江省省级能源类国有资产营运企业，主要从事能源基础产业（电力、煤炭、天然气）的投资、开发、建设、经营和管理。截至２００７年１２月３１日，本公司总资产８１６．２１亿元，净资产（扣除少数股东权益）２６５．３６亿元；２００７年实现主营业务收入３１９．４９亿元，利润总额５１．６８亿元，净利润３８．５１亿元。
二、发行人历史沿革
本公司是经浙江省人民政府浙政发［２００１］６号《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》批准，以原浙江省电力开发公司和浙江省煤炭集团公司资产为基础组建的国有独资有限责任公司，２００１年３月２１日，经浙江省工商行政管理局登记注册设立，注册资本为３５亿元人民币。２００５年１１月，本公司经浙江省国资委浙国资发［２００５］１５３号《关于同意增加浙江省能源集团公司注册资本的批复》批准，注册资本增至１００亿元人民币。
三、发行人股东情况
本公司为浙江省国资委全资拥有的国有独资公司。
四、发行人公司治理
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，本公司制定了公司章程。公司章程规定，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资者权利，对公司实行国有资产授权经营；公司设董事会，董事会行使股东会部分职能，是公司的决策机构；董事会负责授权范围内国有资产的保值增值，并向浙江省国资委报告工作，执行浙江省国资委的决议，制定公司的基本管理制度，决定公司的经营方针、发展规划、经营计划和投资方案，审定公司的年度财务预、决算方案，审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司内部管理机构的设置，拟订公司增加或减少注册资本的方案等。公司章程还规定了监事会的职责：检查公司财务，对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正，提议召开董事会临时会议等。
五、发行人组织结构
示意图 １ 发行人组织结构
发行人近三年合并资产负债表主要数据 |
单位：人民币万元 |
项 目 |
２００７年１２月３１日 |
２００６年１２月３１日 |
２００５年１２月３１日 |
流动资产 |
１，６２２，５５１．４８ |
１，１３１，１１０．３８ |
１，２９５，３５８．９６ |
固定资产 |
３，３６４，４２５．１３ |
３，１６９，２９６．４９ |
２，５１０，３２５．１８ |
资产总计 |
８，１６２，１０７．４５ |
６，１８９，２３５．３１ |
５，５１４，６７４．９７ |
流动负债 |
２，０１３，８８１．１５ |
１，１４９，４９５．６６ |
１，０１３，８０８．１１ |
长期负债 |
２，２１８，３１５．６５ |
１，９３５，７１０．２７ |
１，７３１，４９２．５０ |
负债合计 |
４，２３２，１９６．８０ |
３，０８５，２０５．９３ |
２，７４５，３００．６１ |
所有者权益（母公司） |
２，６５３，５６４．９９ |
２，１５６，２５８．４７ |
１，９３１，３９７．１６ |
|
发行人近三年合并利润表主要数据 |
单位：人民币万元 |
项 目 |
２００７年度 |
２００６年度 |
２００５年度 |
主营业务收入 |
３，１９４，９３６．３３ |
２，８０５，６９１．８５ |
２，３４１，６４３．２７ |
主营业务成本 |
２，５５５，７３０．１２ |
２，１７６，７７７．９６ |
１，８６９，０１８．６０ |
营业利润 |
５０２，３６２．９１ |
４６２，９２０．２３ |
３６２，４８８．０８ |
利润总额 |
５１６，８１１．２７ |
４５８，０３３．１６ |
３６６，４７１．９３ |
净利润 |
３８５，１１９．０１ |
３１１，１６２．０１ |
２２３，９６９．６３ |
|
发行人近三年合并现金流量表主要数据 |
单位：人民币万元 |
项 目 |
２００７年度 |
２００６年度 |
２００５年度 |
经营活动产生的现金流量 |
６５８，９９４．３６ |
６７０，２１０．７８ |
４１８，４５６．８６ |
投资活动产生的现金流量 |
－１，０６８，０３１．４８ |
－１，０６９，７１６．４６ |
－９５１，２９１．８９ |
筹资活动产生的现金流量 |
５５６，４５０．４０ |
９２，６５９．３５ |
６５７，６７１．９３ |
现金及现金等价物净增加额 |
１４７，１６３．１６ |
－３０７，０１８．４２ |
１２４，７５６．４９ |
|
发行人近三年主要财务指标 |
项 目 |
２００７年 |
２００６年 |
２００５年 |
流动比率（流动资产／流动负债） |
０．８１ |
０．９８ |
１．２８ |
速动比率〔（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债〕 |
０．６６ |
０．８９ |
１．０９ |
资产负债率（总负债／总资产） |
５１．８５％ |
４９．８５％ |
４９．７８％ |
应收账款周转率（主营业务收入／应收账款平均余额） |
１０．２７ |
１１．２１ |
１２．３２ |
存货周转率（主营业务成本／存货平均余额） |
１２．５０ |
１４．６３ |
１０．８９ |
总资产周转率（主营业务收入／总资产平均余额） |
０．４５ |
０．４８ |
０．４７ |
固定资产周转率（主营业务收入／平均固定资产） |
０．９８ |
０．９９ |
１．０４ |
净资产收益率（净利润／平均所有者权益） |
１０．９５％ |
１０．６０％ |
８．３３％ |
六、发行人与子公司投资关系
本公司拥有浙江省电力开发公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省电力建设有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司、浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江浙能新能源开发有限公司及浙江国信控股集团有限责任公司等８家全资子公司，拥有浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江省天然气开发有限公司、浙江富兴电力燃料有限公司、浙江浙能兰溪发电有限责任公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司、浙江浙能宁波天然气发电有限责任公司、淮浙煤电有限责任公司及浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司等８家直接控股公司，并通过上述公司间接控股其他６９家公司。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
吴国潮先生，２００７年１月起任本公司董事长、党委书记，为公司法定代表人。
沈志云先生，２００７年１月起任本公司总经理、副董事长、党委委员。
蔡建平先生，２００２年４月起任本公司副董事长、党委副书记、纪委书记。
童亚辉先生，２００１年５月起任本公司董事、副总经理、党委委员。
毛剑宏先生，２００３年５月起任本公司董事、副总经理、党委委员。
范小宁先生，２００６年１月起任本公司副总经理、党委委员。
柯吉欣先生，２００７年９月起任本公司副总经理、党委委员。
卢嘉三先生，２００６年４月起任本公司工会主席、党委委员。
徐小丰先生，２００７年９月起任本公司党委委员。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人所处的电力行业近年来得到全面快速发展，我国已成为仅次于美国的世界第二大电力生产和消费国。我国正处于工业化、城镇化进程加快的时期，由于电力行业在国民经济发展中居于基础和主导地位，电力需求还会持续较快地增加，因此预计未来国家将继续加大对电力行业的投入。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
就浙江省内来看，发行人作为浙江省最大的能源企业，具有极强的区域优势和规模优势。２００７年末，公司控股管理统调装机容量达１，３９６万千瓦，占全省统调装机容量２，９６７万千瓦的４７．０５％；２００７年控股管理电厂统调发电量达到７８９亿千瓦时，占全省统调发电量１，４５２亿千瓦时的５４．３４％。
就全国范围来看，发行人控股管理的燃煤机组可靠性指标和平均供电标准煤耗均保持国内先进水平。公司２００７年度控股管理燃煤机组平均发电利用小时６，０６６小时，是全国平均水平５，３１６小时的１．１４倍；在负荷率大幅下降和新增脱硫设施投运的情况下，公司２００７年度平均供电标准煤耗３３１克／千瓦时，平均等效可用系数９２．４４％，平均等效强迫停运率０．４９％，均优于全国平均水平。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
本公司确立了“大能源格局下以电为主，多业发展”的战略，业务主要集中在电力生产、煤炭流通经营和天然气的开发利用领域，并逐渐向其他行业拓展。
（二）主营业务情况
公司自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，发电装机容量、燃煤销售量、发电量连年增加，单位能耗不断减低。截至２００７年１２月３１日，公司控股管理装机容量达１，４１１万千瓦，２００７年发电量为７９４亿千瓦时，实现销售收入２５４亿元；燃煤销售３，４６８万吨，实现销售收入１５１亿元；天然气销售１８亿立方米，实现销售收入２７亿元；其他能源服务业实现销售收入３０亿元。
（三）发行人“十一五”期间发展规划总体目标
实现“三个翻一番，三个确保”，即在２００５年底基础上，力争实现资产总量翻一番，超过１，０００亿元；控股装机容量翻一番，超过２，０００万千瓦；销售收入翻一番，达到４００亿元；年燃煤采购量４，５００万吨；省级天然气干线长度累计达４００公里，年天然气销售量３０亿立方米；确保国有资产的保值增值，确保企业安全，确保在资产保值增值的前提下努力提高职工收入。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人经审计的近三年主要财务数据及指标
本部分财务数据来源于发行人２００５年、２００６年和２００７年度财务报告，广东大华德律会计师事务所已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。建议投资者在阅读下列财务数据时，应对比参考发行人的历史财务报表。
序号 |
募集资金用途 |
投入金额（万元） |
１ |
安徽淮南凤台电厂新建工程 |
１５０，０００ |
２ |
顾北矿井及选煤厂项目 |
５６，０００ |
３ |
杭州－宁波天然气输气管道工程 |
１２０，０００ |
|
固定资产投资合计 |
３２６，０００ |
４ |
补充营运资金 |
９４，０００ |
５ |
偿还银行流动资金贷款 |
５０，０００ |
|
合计 |
４７０，０００ |
二、发行人财务分析
（一）财务概况分析
截至２００７年１２月３１日，发行人资产总额为８，１６２，１０７．４５万元，其中流动资产为１，６２２，５５１．４８万元，固定资产为３，３６４，４２５．１３万元，归属于母公司的所有者权益为２，６５３，５６４．９９万元；２００７年发行人实现主营业务收入３，１９４，９３６．３３万元、净利润３８５，１１９．０１万元；经营活动产生的现金流入为４，５９８，２８３．７６万元，经营活动产生的现金流量净额６５８，９９４．３６万元。
通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产规模大、资产负债率低，盈利能力强，现金流量充足，能够保证本期债券按时还本付息。
（二）偿债能力分析
发行人资本债务结构合理，负债总量适中，近三年资产负债率一直稳定在５０％左右，远低于同行业平均７５－８０％的水平，长期偿债能力充足；同时，发行人近三年流动比率和速动比率保持在较高水平，具有较强的短期偿债能力。此外，发行人盈利能力持续增强，近三年净资产收益率逐年提高，能够为债务的偿付提供强有力支持。
（三）盈利能力分析
近三年来，发行人主营业务收入逐年增加，２００５年、２００６年和２００７年主营业务收入分别为２，３４１，６４３．２７万元、２，８０５，６９１．８５万元和３，１９４，９３６．３３万元，三年平均增长率达２０％。２００５年、２００６年和２００７年发行人净利润分别为２２３，９６９．６３万元、３１１，１６２．０１万元和３８５，１１９．０１万元，同样呈逐年上升趋势。另外，发行人近三年净资产收益率提高较快，从２００５年的８．３３％上升到２００７年的１０．９５％，在同行业处于较高水平。总体来看，发行人近三年主营业务收入增长较快，盈利能力不断增强。
（四）现金流量分析
２００５年、２００６年和２００７年，发行人经营性净现金流分别为４１８，４５６．８６万元、６７０，２１０．７８万元和６５８，９９４．３６万元，经营活动产生的现金流量净额持续增长，表明公司通过日常经营活动获取现金的能力不断增强。从现金流入结构来看，近三年以来经营性现金流入是现金总流入量的主要组成部分，说明公司主要通过日常经营活动产生现金流，公司生产经营状态良好。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本公司经国家发展和改革委员会发改财金［２００６］９３号文批准，于２００６年１月２０日发行了总额为１５亿元人民币的２００６年浙江省能源集团有限公司公司债券（简称“０６浙能债”），发行期限十年期，票面年利率４．３０％。公司已按照《２００６年浙江省能源集团有限公司公司债券发行章程》的约定，按时、足额向投资者支付了利息。
本公司于２００８年９月１７日发行了２０亿元浙江省能源集团有限公司２００８年第一期短期融资券，期限３６５天，贴现发行，现尚未到期。
本公司于２００８年１０月２４日发行了１０亿元浙江省能源集团有限公司２００８年第二期短期融资券，期限３６５天，贴现发行，现尚未到期。
本公司下属子公司浙江浙能兰溪发电有限责任公司于２００８年９月５日发行了６亿元浙江浙能兰溪发电有限责任公司２００８年第一期短期融资券，期限２７０天，到期一次还本付息，现尚未到期。
截至本募集说明书签署日，本公司无其他已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金４７亿元人民币，其中３２．６亿元用于安徽淮南凤台电厂新建工程、顾北矿井及选煤厂项目和杭州－宁波天然气输气管道工程，５亿元用于偿还银行流动资金贷款，其余９．４亿元用于补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）安徽淮南凤台电厂新建工程
本工程已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于淮南凤台电厂新建工程项目核准的批复》（发改能源［２００６］１４０４号）批准。工程为新建两台６０万千万国产超临界燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置，总投资５１．５０亿元。
（二）顾北矿井及选煤厂项目
本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南矿业集团公司顾北矿井及选煤厂项目核准的批复》（发改能源［２００７］６８９号）批准。项目为新建建设规模为３００万吨／年的顾北煤矿，并配套建设相应规模的选煤厂，总投资１９．６９亿元。
（三）杭州－宁波天然气输气管道工程
本工程已经浙江省发展和改革委员会《关于杭州－宁波天然气输气管道工程可行性研究报告的批复》（浙发改基础［２００４］４１０号）和《关于杭州－宁波天然气输气管道工程初步设计的批复》（浙发改设计［２００４］２６４号）批准。工程为新建杭州至宁波天然气输气管道２４２．９３公里，同时建设站场１４座、线路截断阀室２１座及配套管道防腐、水土保持和通信光缆敷设等附属工程，总投资２０．４０亿元。
三、项目资金来源及实施
以上项目本公司投资总额为５６亿元，除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分拟通过其他融资方式解决。
四、募集资金使用和管理制度
（一）募集资金使用计划
本公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入工程项目和偿还银行贷款，具体分配情况如下：
担保人２００７年主要财务数据 |
单位：人民币亿元 |
项 目 |
２００７年 |
资产总额 |
１，０３５．３４ |
其中：流动资产 |
２１５．３６ |
负债合计 |
６８７．６１ |
其中：流动负债 |
４２４．１８ |
归属于母公司的所有者权益 |
１９６．３０ |
主营业务收入 |
１３１．０７ |
利润总额 |
５０．６０ |
净利润 |
３１．６７ |
可分配利润 |
５２．８２ |
（二）募集资金管理制度
本公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，监察审计部将对募集资金使用情况进行日常监查。
本公司根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合实际情况，在内部建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度，主要包括《会计核算办法》、《资金管理暂行规定》、《项目投资款项支付管理办法》、《重大财务事项报告管理办法》、《财务公司账户与资金运作管理办法》等。系统、全面的内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性。
第十四条 偿债保证措施
一、担保人情况
（一）担保人基本情况
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽职的义务。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
本期债券基本要素
债券名称：2009年浙江省能源集团有限公司公司债券。
发行总额：四十七亿元人民币。
债券期限及利率：五年期固定利率债券，票面年利率为3.98％（根据shibor基准利率加上基本利差2.04％确定）。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.94％（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
债券担保：本期债券由浙江省交通投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
主承销商：
发行人：
浙江省能源集团有限公司
华林证券有限责任公司
（下转A08版）
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