§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　１．４ 公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

　１．５ 公司负责人王永红先生、主管会计工作负责人康喜先生、会计机构负责人（会计主管人员）张道坤先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　王永红，男，汉族，１９７２年１月９日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南门路４５号，身份证号码为３６２２２９１９７２０１０９００３０。

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　报告期内，由于公司资产重组和债务重组尚未完成，公司资金紧张，生产经营艰难维持，管理费用居高不下，加上公司对部分应收帐款计提坏账准备、部分存货计提减值准备及不断增加的银行贷款利息及罚息，导致公司２００８年度继续亏损。由于报告期内合并范围减少，公司２００８年累计实现营业收入１１，３６６．６８万元，比去年同期比下降６８．５４％， 实现净利润－１０，１２０．８３万元。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 募集资金使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，带强调事项文字段如下：

　１、科苑集团在２００８年度发生亏损１００，８８２，９４２．６１ 元，在２００８年１２月３１日，流动负债高于资产总额３２４，８６９，８８６．４０元。科苑集团已在财务报表附注十五、５经营提示中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响发表的审计意见。

　２、中国证券监督管理委员会于２００５ 年６ 月１５ 日，向科苑集团下达了皖证监立通字（２００５）２ 号《立案调查通知书》，决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止审计报告日，科苑集团尚未收到证监会的调查处理结果。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　董事会作出如下说明：

　１、针对上述事项１，由于报告期内进行的重大资产置换及发行股份购买资产交易未获中国证监会批准，２００９年２月 １日，公司第四届董事会２００９年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。公司董事会同意继续推进公司的资产重组工作，拟重新调整重组方案，并根据相关规定在履行相应程序后，重新提交中国证监会审核。目前，相关资产的评估和审计工作正在进行中。有关本次重大资产置换的进展情况，公司将在第一时间以公告的形式进行披露。

　２、针对上述事项２，公司已于２００５年６月１６日和２００７年２月１５日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上做出公告（２００５－２３号、２００７－０３号公告）。截止本报告之日，本公司尚未收到中国证券监督管理委员的调查处理结果。有关中国证监会本次调查的进展情况，公司将在第一时间以公告的形式进行披露。

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经深圳市鹏城会计师事务所审计，２００８年度实现净利润－１０１，２０８，２６１．５１元，摊薄后每股收益－０．８２元，加上年度结转未分配利润－６７９，９１９，６９０．５３元，本年度实际可供股东分配的利润为－７８１，１２７，９５２．０４元。

　鉴于公司２００８年度可供股东分配的利润仍为负值，公司２００８年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司近期三年现金利润分配情况

　公司２００５－２００７年度连续三年，也未有现金利润分配方案。

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　７．３ 重大担保

　□ 适用 √ 不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　公司股权分置改革方案已于２００６年７月２１日经本公司相关股东会议审议通过，并于２００６年８月２日实施。公司控股股东安徽省应用技术研究所及股东宿州市技术服务有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。

　２００６年１２月２９日，安徽省应用技术研究所所持本公司１５００万股限售流通股被司法裁定给宿州市新区建设投资有限责任公司（详见２００６年１２月３０日《中国证券报》、《证券时报》本公司２００６－５７关于股权转让的提示性公告）；２００７年８月，安徽省应用技术研究所所持本公司１０２６万股限售流通股和宿州市技术服务有限公司所持本公司７０万股限售流通股被司法裁定给交通银行上海浦东分行（详见２００７年６月７日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《公司简式权益变动报告书》）。 股东宿州市新区建设有限责任公司和交通银行上海浦东分行依法承接履行原股东承诺。

　２００８年１月１５日，公司第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限公司签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的本公司１１００万股限售流通股份（占本公司股份总额的８．８７％）转让给中弘卓业集团有限公司（详见２００８年１月１７日《中国证券报》和《证券时报》本公司２００７－０３公司第一大股东股权转让的提示性公告）。上述转让行为相关过户手续已于２００８年４月２１日完成。２００８年９月８日，中弘卓业集团有限公司以２５００万元的成交价格拍得安徽省应用技术研究所持有的本公司限售流通股８５０万股（详见２００８年９月８日《中国证券报》、《证券时报》本公司２００８－４９公司关于股东股权拍卖结果的公告）。２００８年９月１８日，上述股权过户完成后，中弘卓业集团有限公司共持有本公司限售流通股１９５０万股，占本公司总股本的１５．７２％，仍为本公司第一大股东和实际控制人（详见２００８年９月１９日《中国证券报》、《证券时报》本公司２００８－５０公司关于股权过户的公告）。股东中弘卓业集团有限公司依法承接履行原股东承诺。

　截止本报告期末，上述承诺事项仍在严格履行中。

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√ 适用 □ 不适用

　（一）本公司于２００３年８月２８日与建行宿州分行签定了３９００万元借款担保合同，贷款到期日为２００５年８月２７日，年利率５．２１６％，庆安科技为该借款提供了担保。因本公司未能偿还建行宿州分行３９００万元贷款及相关利息合计４５００万元，建行宿州分行于２００６年８月２２日向安徽省高级人民法院提出财产保全的申请， ２００６年９月２１日，公司接到安徽省高级人民法院民二庭下达的民事裁定书（［２００６］皖民二初字第００１０号），裁定冻结本公司、庆安科技银行存款４５００万元或查封、扣押、冻结其他等值财产。（详见２００６年９月２３日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网２００６－４９本公司诉讼公告）

　２００７年３月１４日，公司接到安徽省高级人民法院（２００７）皖执字第０００５号执行通知书，要求对上述裁定事项进行强制执行（详见２００７年３月１６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网２００７－０５本公司关于诉讼进展情况的公告）。鉴于本公司没有能力履行相关义务，如强制执行被实施，将严重影响公司的生产经营活动。

　截止本报告披露之日，上述强制执行尚未实施。

　（二）公司与马来西亚丽仕工业有限公司的仲裁赔偿

　公司２００７年收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，对公司２００１年１２月１９日与马来西亚丽仕工业有限公司、揭阳市丽仕食品有限公司签订销售合同的标的物的产品质量问题进行仲裁，裁决公司共应支付３１２，２１２．９４美元和人民币１７６，７２９．００元，折人民币２，５０９，００８．６６元。截止本报告披露之日，公司尚未支付上述款款项。

　（三）安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司工程款诉讼案

　本公司欠安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司７１．０１１ 万元工程款，因本公司资金紧张，逾期未能偿还。根据安徽省巢湖市中级人民法院民事裁定书（［２００６］巢执字第７６－２号）的裁定，冻结本公司在安徽科苑门窗工程有限公司的股权９０ 万元（详见２００８年８月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网２００８－４８诉讼公告），截止本报告披露之日，该诉讼事项未解决。

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　２００８年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独立行使职权，密切关注公司的重组进展情况和经营运作情况，检查公司财务状况，审查了各定期报告，监督经营管理情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会、股东大会，行使了监督职能。

　一、监事会工作情况

　报告期内，监事会共召开七次监事会会议。

　（一）公司第四届监事会第六次会议于２００８年２月１６日在宿州市公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了《公司监事会２００７年度工作报告》、《公司２００７年年度报告正文及其摘要》、《公司２００７年度财务决算报告》、《关于对部分长期股权投资计提减值准备的议案》、《关于对部分往来账款计提坏帐准备的议案》、《关于对部分在建工程和固定资产计提减值准备的议案》、《关于对部分存货计提减值准备的议案》、《关于对部分应收帐款实施债务重组的议案》、《公司监事会对２００７年度财务报告审计意见涉及事项的说明的议案》。

　本次监事会决议公告刊登于２００８年２月１９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　（二）公司第四届监事会第七次会议于２００８年４月１５日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司２００８年第一季度报告》。

　本次监事会决议公告刊登于２００８年４月１６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　（三）公司第四届监事会２００８年第一次临时会议于２００８年４月２２日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。

　本次监事会决议公告刊登于２００８年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　（四）公司第四届监事会第八次会议于２００８年５月９日在中弘集团四楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

　本次监事会决议公告刊登于２００８年５月１０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　（五）公司第四届监事会２００８年第二次临时会议于２００８年６月４日在中弘集团四楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《公司监事会关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的意见》、《关于公司与银行进行债务重组的议案》、《关于同意将公司重大资产置换及发行股份购买资产事项和公司债务重组事项提交股东大会审议的议案》。

　本次监事会决议公告刊登于２００８年６月７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　（六）公司第四届监事会第九次会议于２００８年８月１１日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司２００８年半年度报告正文及其摘要》、《公司监事会对２００８年半年度财务报告审计意见涉及事项的说明的议案》。

　本次监事会决议公告刊登于２００８年８月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　（七）公司第四届监事会第十次会议于２００８年１０月２８日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司２００８年第三季度报告》。

　本次监事会决议公告刊登于２００８年１０月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　二、监事会对公司有关事项的独立意见

　（一）公司依法运作情况

　报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作，决策程序科学、合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务情况

　监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，财务管理得到进一步规范，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。

　２００８年度，公司经深圳市鹏城会计师事务所审计后出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。监事会认为，审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明。

　（三）募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金使用情况。

　（四）公司收购、出售资产情况

　公司收购、出售资产主要是基于自身经营、发展的需要，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东特别是中小股东权益或造成公司资产流失的行为。

　（五）关联交易情况

　报告期内，公司无重大关联交易事项。

　（六）股东大会决议执行情况

　公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

　（七）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司２００８年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：

　监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于２００８年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　■

　证券代码：０００９７９ 证券简称：ＳＴ 科苑 公告编号：２００９－０９

　所有者权益变动表

　编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １２４，０００，０００．００ ３２０，３６６，３２０．５９ １２，４９７，０５５．７７ －６７９，９１９，６９０．５３ －１，５４０，６２９．６２ －２２４，５９６，９４３．７９ １２４，０００，０００．００ ３２０，３６６，３２０．５９ １２，４９７，０５５．７７ －４４１，５６３，５８４．３５ ２７，０１７，０００．５０ ４２，３１６，７９２．５１

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １２４，０００，０００．００ ３２０，３６６，３２０．５９ １２，４９７，０５５．７７ －６７９，９１９，６９０．５３ －１，５４０，６２９．６２ －２２４，５９６，９４３．７９ １２４，０００，０００．００ ３２０，３６６，３２０．５９ １２，４９７，０５５．７７ －４４１，５６３，５８４．３５ ２７，０１７，０００．５０ ４２，３１６，７９２．５１

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －１０１，２０８，２６１．５１ ３２５，３１８．９０ －１００，８８２，９４２．６１ －２３８，３５６，１０６．１８ －２８，５５７，６３０．１２ －２６６，９１３，７３６．３０

（一）净利润 －１０１，２０８，２６１．５１ ３２５，３１８．９０ －１００，８８２，９４２．６１ －２３８，３５６，１０６．１８ ６，３７３，４２９．６０ －２３１，９８２，６７６．５８

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

１．可供出售金融资产公允价值变动净额

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他

上述（一）和（二）小计 －１０１，２０８，２６１．５１ ３２５，３１８．９０ －１００，８８２，９４２．６１ －２３８，３５６，１０６．１８ ６，３７３，４２９．６０ －２３１，９８２，６７６．５８

（三）所有者投入和减少资本 －３４，９３１，０５９．７２ －３４，９３１，０５９．７２

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 －３４，９３１，０５９．７２ －３４，９３１，０５９．７２

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 １２４，０００，０００．００ ３２０，３６６，３２０．５９ １２，４９７，０５５．７７ －７８１，１２７，９５２．０４ －１，２１５，３１０．７２ －３２５，４７９，８８６．４０ １２４，０００，０００．００ ３２０，３６６，３２０．５９ １２，４９７，０５５．７７ －６７９，９１９，６９０．５３ －１，５４０，６２９．６２ －２２４，５９６，９４３．７９

　（下转B16版）

　（上接B15版）

　证券代码：０００９７９  证券简称： ＳＴ科苑  公告编号： ２００９－０６

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于２００９年２月１日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２００９年２月１１日上午９时３０分在中弘集团四楼会议室召开，会议应到董事７名，实到董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王永红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

　１、审议通过《公司董事会２００８年度工作报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　２、审议通过《公司总经理２００８年度工作报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　３、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（１）本年度财务收支情况

　经深圳市鹏城会计师事务所审计，２００８年度实现营业收入１１３，６６６，７９９．７７元，其中生化技术及产品实现收入５，９８６，００４．２１元，塑胶制品实现收入７８，２５８，２３１．９８元，医药产品实现收入２１，０８５，３８１．３２元，其他实现收入８，３３７，１８２．２６元，主营业务收入比２００７年度下降了６８．５４％。实现净利润－１０１，２０８，２６１．５１元，摊薄后每股收益－０．８２元，加上年度结转未分配利润－６７９，９１９，６９０．５３元，本年度实际可供股东分配的利润为－７８１，１２７，９５２．０４元。

　（２）本年度财务状况

　经深圳市鹏城会计师事务所审计，截止２００８年１２月３１日，本公司资产总额为４１１，５６８，２９３．９５元，其中固定资产总额为１３６，２０７，０８７．３５元。负债合计７３７，０４８，１８０．３５，资产负债率１７０．０８％ 。公司股东权益为－３２４，２６４，５７５．６８元，每股净资产－２．６２元。

　４、审议通过《公司２００８年年度报告正文及其摘要》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　５、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　经深圳市鹏城会计师事务所审计，２００８年度实现净利润－１０１，２０８，２６１．５１元，摊薄后每股收益－０．８２元，加上年度结转未分配利润－６７９，９１９，６９０．５３元，本年度实际可供股东分配的利润为－７８１，１２７，９５２．０４元。

　鉴于公司２００８年度可供股东分配的利润仍为负值，公司２００８年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　６、审议通过《关于对部分应收帐款作坏账核销的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　公司所属塑胶分公司的应收帐款，由于部分债权人已不存在或已逾期五年以上，且原经办人及销售人员的离职已无法联系。上述应收帐款初始金额１７，７５７，３３７．６５元，已计提坏账准备２，５６８，４０７．１７元，根据企业会计准则的相关制度，公司董事会同意对剩余应收帐款１５，１８８，９３０．４８元全部作坏账核销。

　上述坏账核销影响公司２００８年度利润为１５，１８８，９３０．４８元。

　７、审议通过《关于对部分存货计提跌价准备的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　公司下属子公司安徽科苑门窗工程有限公司于２００９年１月５日召开临时股东会审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》：鉴于目前市场不景气，安徽科苑门窗工程有限公司部分存货市场出售价格低于成本价，按照企业会计准则和相关制度的规定，在账面存货市场价或可变现价值低于其成本价的，需计提存货跌价准备。安徽科苑门窗工程有限公司股东会同意按该存货资产的可变现净值与成本之差额１４，１０５，９８０．８４元计提跌价准备。

　公司董事会同意安徽科苑门窗工程有限公司的上述计提跌价准备。

　上述计提跌价准备影响公司２００８年度利润为１４，１０５，９８０．８４元。

　８、审议通过《关于将公司部分在建工程转入营业外支出的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　由于市场变化等原因，公司工业园区的部分在建工程（涉及金额１０，１０４，９１０．７０元）已闲置多年，根据相关部门竣工决算的情况，为真实反映资产状况，公司董事会同意将该部分在建工程全部转入营业外支出。

　上述在建工程转入营业外支出影响公司２００８年度利润为１０，１０４，９１０．７０元。

　９、逐项审议通过《关于将公司对部分子公司的长期股权投资计提减值准备的议案》

　（１）本公司对安徽省科苑包装系统有限公司初始投资２２５０万元，占其注册资本的９７．８３％。因该公司经营不善，发生严重亏损，公司已于２００４－２００７年度对上述长期投资累计计提长期投资减值准备５，０４２，１９２．１２元。该公司从２００６年开始停产，公司土地、厂房等有效资产已被合肥法院拍卖执行，现已无场地、无人员、无业务。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提４９１，５３９．４１元减值准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（２）本公司对安徽科苑药业有限公司初始投资１０５００万元，占其注册资本的９６．３３％。因该公司经营不善，发生严重亏损，公司已于以前年度对上述长期投资累计计提长期投资减值准备３９，５２９，６１４．４７元。该公司从２００６年开始停产，公司土地、厂房等有效资产已被合肥法院拍卖执行，现已无场地、无人员、无业务，该项长期投资存在全部损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资计提３９，１２２，０１６．３８元减值准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（３）本公司对安徽科苑化工有限公司初始投资２８５０万元，占其注册资本的９５％。截至２００８年底，该公司已无任何经营能力，已处于停产状态，人员已经分流辞退，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提１２，０９１，９９９．１６元减值准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（４）本公司对上海庆安药业集团宿州制药有限公司初始投资３０００万元，占其注册资本的７９．８７％。因该公司经营不善，发生严重亏损 ，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提１１，４３６，８４７．３０元减值准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（５）本公司对安徽科苑门窗工程有限公司初始投资３９９９万元，占其注册资本的９９．９７５％。因该公司２００８年度受到金融危机和市场变化的影响，生产经营发生严重困难，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提２３，７３０，５１２．８８元减值准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　１０、逐项审议通过《关于将公司对部分子公司的其他应收款计提坏账准备的议案》

　（１）本公司应收安徽科苑化工有限公司款项余额９，５６７，１１２．８２元，因该公司该公司已无任何经营能力，已处于停产状态，人员已经分流辞退，本公司全部收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款计提６，０００，０００．００元坏账准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（２）本公司应收安徽科苑门窗有限公司款项余额２０，６００，６２０．７１元，因该公司于２００８年度受到金融危机和市场变化的影响，生产经营发生严重困难，本公司全部收回该欠款的可能性极小，本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款计提１９，６００，０００．００元坏账准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（３）本公司应收安徽凤阳科苑药业有限公司款项余额９，２１０，５４６．２８元，由于该公司截至２００８年底公司净资产为负，本公司收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款９，２１０，５４６．２８元全额计提坏账准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（４）本公司应收安徽省科苑生化研究院款项余额４，８０５，２９１．９７元，由于该公司已经停业多年，本公司收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款４，８０５，２９１．９７７元全额计提坏账准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　（５）本公司应收上海庆安药业集团宿州制药有限公司款项余额６，４２８，５９７．３３元，因该公司因该公司经营不善，发生严重亏损 ，本公司全部收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款计提２，６７６，８６７．９３元坏账准备。（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　１１、审议通过《关于注销公司所属三家分公司的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　本公司下属塑胶分公司、生物分公司、生化分公司目前不存在任何经营性资产，且已多年不经营业务，已无存在的必要。为节约成本，公司董事会同意将上述三家分公司予以注销。

　１２、审议通过《关于２００８年度内部控制的自我评价报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　报告全文详见《公司关于２００８年度内部控制的自我评价报告》。

　１３、审议通过《公司董事会关于２００８年度财务报告审计意见涉及事项的说明》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，带强调事项文字段如下：

　１、科苑集团在２００８年度发生亏损１００，８８２，９４２．６１ 元，在２００８年１２月３１日，流动负债高于资产总额３２４，８６９，８８６．４０元。科苑集团已在财务报表附注十五、５经营提示中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响发表的审计意见。

　２、中国证券监督管理委员会于２００５ 年６ 月１５ 日，向科苑集团下达了皖证监立通字（２００５）２ 号《立案调查通知书》，决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止审计报告日，科苑集团尚未收到证监会的调查处理结果。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　董事会作出如下说明：

　１、针对上述事项１，由于报告期内进行的重大资产置换及发行股份购买资产交易未获中国证监会批准，２００９年２月 １日，公司第四届董事会２００９年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。公司董事会同意继续推进公司的资产重组工作，拟重新调整重组方案，并根据相关规定在履行相应程序后，重新提交中国证监会审核。目前，相关资产的评估和审计工作正在进行中。有关本次重大资产置换的进展情况，公司将在第一时间以公告的形式进行披露。

　２、针对上述事项２，公司已于２００５年６月１６日和２００７年２月１５日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上做出公告（２００５－２３号、２００７－０３号公告）。截止本报告之日，本公司尚未收到中国证券监督管理委员的调查处理结果。有关中国证监会本次调查的进展情况，公司将在第一时间以公告的形式进行披露。

　１４、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　２００９年１月２０日，公司独立董事郜卓先生向公司董事会提交辞职报告，由于个人安排原因，其申请辞去公司独立董事职务。

　根据公司章程的规定，公司董事会由７名董事构成，独立董事郜卓先生辞职后，公司将缺额一名独立董事。郜卓先生的辞职报告在新任独立董事当选后生效。按照相关程序，公司董事会提名乔榕女士为独立董事候选人（附乔榕女士简历）。

　独立董事候选人乔榕女士需深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司２００８年度股东大会审议。

　１５、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司２００４年至２００８年一直为公司财务审计机构，且该事务所在公司２００８年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，董事会审计委员会提议继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构。

　审计费用为４０万元，差旅费均由本公司据实报销。

　１６、审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的有关事项》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

　定于２００９年３月６日上午９时３０分在北京市朝阳区五里桥一街非中心１号院１９号楼现场召开公司２００８年度股东大会。

　以上第１、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１、１４、１５项议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

　特此公告

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　董事会

　二ＯＯ九年二月十一日

　附：乔榕女士简历

　乔榕，女，１９６０年９月出生，大学本科学历。曾任北京散热四厂技术员、国家物资局干部、中国机电设备总公司干部、北京普瑞菲有限公司干部。２００３年至今在中成进出口股份有限公司工作，历任职员、资产管理部经理，现任中成进出口股份有限公司总经理助理。

　乔榕女士已取得独立董事任职资格证书，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：０００９７９  证券简称： ＳＴ科苑  公告编号： ２００９－０７

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２００９年２月１日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位监事，会议于２００９年２月１１日上午１１时３０分在中弘集团四楼会议室召开，会议应到监事２名，实到监事２名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘奇先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

　１、审议通过《公司监事会２００８年度工作报告》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　２、审议通过《公司２００８年年度报告正文及其摘要》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　公司监事会认为：

　（１）公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

　（２）公司２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

　３、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　４、审议通过《关于对部分应收帐款作坏账核销的议案》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　公司监事会同意第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于对部分应收帐款作坏账核销的议案》，议案具体内容如下：

　公司所属塑胶分公司的应收帐款，由于部分债权人已不存在或已逾期五年以上，且原经办人及销售人员的离职已无法联系。上述应收帐款初始金额１７，７５７，３３７．６５元，已计提坏账准备２，５６８，４０７．１７元，根据企业会计准则的相关制度，公司董事会同意对剩余应收帐款１５，１８８，９３０．４８元全部作坏账核销。

　上述坏账核销影响公司２００８年度利润为１５，１８８，９３０．４８元。

　５、审议通过《关于对部分存货计提跌价准备的议案》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　公司监事会同意第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于对部分存货计提跌价准备的议案》，议案具体内容如下：

　公司下属子公司安徽科苑门窗工程有限公司于２００９年１月５日召开临时股东会审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》：鉴于目前市场不景气，安徽科苑门窗工程有限公司部分存货市场出售价格低于成本价，按照企业会计准则和相关制度的规定，在账面存货市场价或可变现价值低于其成本价的，需计提存货跌价准备。安徽科苑门窗工程有限公司股东会同意按该存货资产的可变现净值与成本之差额１４，１０５，９８０．８４元计提跌价准备。

　公司董事会同意安徽科苑门窗工程有限公司的上述计提跌价准备。

　上述计提跌价准备影响公司２００８年度利润为１４，１０５，９８０．８４元。

　６、审议通过《关于将公司部分在建工程转入营业外支出的议案》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　公司监事会同意第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于将公司部分在建工程转入营业外支出的议案》，议案具体内容如下：

　由于市场变化等原因，公司工业园区的部分在建工程（涉及金额１０，１０４，９１０．７０元）已闲置多年，根据相关部门竣工决算的情况，为真实反映资产状况，公司董事会同意将该部分在建工程全部转入营业外支出。

　上述在建工程转入营业外支出影响公司２００８年度利润为１０，１０４，９１０．７０元。

　７、逐项审议通过《关于将公司对部分子公司的长期股权投资计提减值准备的议案》

　公司监事会同意第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于将公司对部分子公司的长期股权投资计提减值准备的议案》，议案具体内容如下：

　（１）本公司对安徽省科苑包装系统有限公司初始投资２２５０万元，占其注册资本的９７．８３％。因该公司经营不善，发生严重亏损，公司已于２００４－２００７年度对上述长期投资累计计提长期投资减值准备５，０４２，１９２．１２元。该公司从２００６年开始停产，公司土地、厂房等有效资产已被合肥法院拍卖执行，现已无场地、无人员、无业务。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提４９１，５３９．４１元减值准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（２）本公司对安徽科苑药业有限公司初始投资１０５００万元，占其注册资本的９６．３３％。因该公司经营不善，发生严重亏损，公司已于以前年度对上述长期投资累计计提长期投资减值准备３９，５２９，６１４．４７元。该公司从２００６年开始停产，公司土地、厂房等有效资产已被合肥法院拍卖执行，现已无场地、无人员、无业务，该项长期投资存在全部损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资计提３９，１２２，０１６．３８元减值准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（３）本公司对安徽科苑化工有限公司初始投资２８５０万元，占其注册资本的９５％。截至２００８年底，该公司已无任何经营能力，已处于停产状态，人员已经分流辞退，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提１２，０９１，９９９．１６元减值准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（４）本公司对上海庆安药业集团宿州制药有限公司初始投资３０００万元，占其注册资本的７９．８７％。因该公司经营不善，发生严重亏损 ，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提１１，４３６，８４７．３０元减值准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（５）本公司对安徽科苑门窗工程有限公司初始投资３９９９万元，占其注册资本的９９．９７５％。因该公司２００８年度受到金融危机和市场变化的影响，生产经营发生严重困难，该项长期投资存在损失的风险。本着财务谨慎性原则，公司董事会同意对该项长期投资按本公司长期投资的账面净值与应享有该公司股东权益份额的差额计提２３，７３０，５１２．８８元减值准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　８、逐项审议通过《关于将公司对部分子公司的其他应收款计提坏账准备的议案》

　公司监事会同意第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于将公司对部分子公司的其他应收款计提坏账准备的议案》，议案具体内容如下：

　（１）本公司应收安徽科苑化工有限公司款项余额９，５６７，１１２．８２元，因该公司该公司已无任何经营能力，已处于停产状态，人员已经分流辞退，本公司全部收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款计提６，０００，０００．００元坏账准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（２）本公司应收安徽科苑门窗有限公司款项余额２０，６００，６２０．７１元，因该公司于２００８年度受到金融危机和市场变化的影响，生产经营发生严重困难，本公司全部收回该欠款的可能性极小，本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款计提１９，６００，０００．００元坏账准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（３）本公司应收安徽凤阳科苑药业有限公司款项余额９，２１０，５４６．２８元，由于该公司截至２００８年底公司净资产为负，本公司收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款９，２１０，５４６．２８元全额计提坏账准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（４）本公司应收安徽省科苑生化研究院款项余额４，８０５，２９１．９７元，由于该公司已经停业多年，本公司收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款４，８０５，２９１．９７７元全额计提坏账准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　（５）本公司应收上海庆安药业集团宿州制药有限公司款项余额６，４２８，５９７．３３元，因该公司因该公司经营不善，发生严重亏损 ，本公司全部收回该欠款的可能性极小。本着稳健原则，公司董事会同意对该其他应收款计提２，６７６，８６７．９３元坏账准备。（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　９、审议通过《关于注销公司所属三家分公司的议案》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　公司监事会同意第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销公司所属三家分公司的议案》，议案具体内容如下：

　本公司下属塑胶分公司、生物分公司、生化分公司目前不存在任何经营性资产，且已多年不经营业务，已无存在的必要。为节约成本，公司董事会同意将上述三家分公司予以注销。

　１０、审议通过《关于２００８年度内部控制的自我评价报告》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于２００８年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　１１、审议通过《公司监事会对２００８年度财务报告审计意见涉及事项的说明的议案》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　本公司２００８年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

　本公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明。

　１２、审议通过《关于补选公司监事的议案》（２票赞成，０票反对，０票弃权）

　根据公司章程的规定，公司监事会由３名监事构成，现只有２名监事，缺额１名。按照相关程序，公司拟补选张继伟先生（张继伟先生简历见附）为公司第四届监事会监事。

　本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。

　特此公告

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　监事会

　二ＯＯ九年二月十一日

　附：张继伟先生简历

　张继伟，男，１９６９年９月出生，经济学硕士，中国注册会计师。１９９５年７月至２０００年３月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人；２０００年３月至２００２年８月任新疆乌苏啤酒集团财务总监；２００２年８月至２００５年６月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦“乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司”董事、执行总经理；２００５年８月至２００８年１２月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁。２００８年１２月至今任中弘卓业集团有限公司计审部经理。

　张继伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券简称：ＳＴ科苑 　证券代码：０００９７９　公告编号：２００９－０８

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、召集人：公司董事会

　２、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的有关事项》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　３、召开日期和时间：２００９年３月６日上午９：３０

　４、会议召开方式：以现场投票方式召开

　５、出席对象：

　（１）截止２００８年３月２日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）本公司聘请的律师。

　６、会议地点：北京市朝阳区五里桥一街非中心１号院１９号楼

　二、会议审议事项

　１、本次会议审议的提案有公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　２、本次会议审议的提案如下：

　（１）审议《公司董事会２００８年度工作报告》

　（２）审议《公司监事会２００８年度工作报告》

　（３）审议《公司２００８年度财务决算报告》

　（４）审议《公司２００８年年度报告正文及其摘要》

　（５）审议《公司２００８年度利润分配预案》

　（６）审议《关于对部分应收帐款作坏账核销的议案》

　（７）审议《关于对部分存货计提跌价准备的议案》

　（８）审议《关于将公司部分在建工程转入营业外支出的议案》

　（９审议《关于将公司对部分子公司的长期股权投资计提减值准备的议案》

　（１０）审议《关于将公司对部分子公司的其他应收款计提坏账准备的议案》

　（１１）审议《关于注销公司所属三家分公司的议案》

　（１２）审议《关于补选公司独立董事的议案》

　（１３）审议《关于补选公司监事的议案》

　（１４）审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》

　３、上述议案的内容详见２００９年２月１３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网２００９－０６公司第四届董事会第十一次会议决议公告及２００９－０７公司第四届监事会第十一次会议决议公告。

　三、会议登记方法

　１、登记方式：

　（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

　（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

　２、登记时间：２００９年３月４日，上午８时３０分到１１时，下午３时到５时。

　３、登记地点（信函地址）：安徽省宿州市浍水路２７１号公司本部董秘室。

　邮编：２３４０２３

　传真：０５５７－３９２０７０７

　４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、 其他事项

　１、会议咨询：公司董秘室

　联系人：马刚 阚慧

　联系电话：０５５７－３９２０７０７、０１０－５９６２１１５０

　２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

　特此公告

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　董事会

　２００９年２月１１日？ 

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生／女士，代表本公司／本人出席安徽省科苑（集团）股份有限公司２００８年度股东大会，并全权代为行使表决权。

　委托人： 委托人营业执照／身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　委托日期： 委托人身份证号码：

　受托人身份证号码： 委托人签字（盖章）：

　证券代码：０００９７９  证券简称： ＳＴ科苑  公告编号： ２００９－１０

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名乔榕女士为安徽省科苑（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　（四）被提名人不是为安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业、安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　（六）被提名人不在与安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业或者安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在安徽省科苑（集团）股份有限公司未连续任职超过六年；

　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　十二、被提名人当选后，安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

　２００９年２月１１日

　安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人 乔榕 ，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在安徽省科苑（集团）股份有限公司连续任职六年以上。

　乔榕 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人： 乔榕

　日 期：２００９年２月１１日

　安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事意见

　安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第十一次会议于２００９年２月１１日上午９时３０分在中弘集团四楼会议室召开，会议审议了《公司２００８年度报告正文及其摘要》、《关于对部分应收账款作坏账核销的议案》、《关于对部分存货计提跌价准备的议案》、《关于将公司部分在建工程转入管理费用的议案》、《公司关于２００８年度内部控制的自我评价报告》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于续聘公司财务审计机构的议案》等议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事对上述事项发表以下独立意见：

　１、对鹏城会计师事务所为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的独立意见

　本人认同鹏城会计师事务所为公司出具的审计报告中所涉及事项，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明，并将督促董事会认真履行。

　２、对公司与关联方资金往来及贷款担保情况的独立意见

　本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的规定，审阅了深圳市鹏城会计师事务所出具的《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》，特发表意见如下：

　同意深圳市鹏城会计师事务所《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》。２００８ 年度，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至２００８ 年１２ 月３１日的对外担保情形。对于公司其他关联人及其附属企业占用资金期末余额９２．６２万元，我们要求公司采取切实可行的措施，尽快予以清欠。

　３、对坏账核销、存货计提跌价准备、将部分在建工程转入营业外支出、对长期股权投资计提减值准备及子公司其他应收款计提坏账准备、注销三家分公司的独立意见

　本人认为，公司通过对坏账核销、存货计提跌价准备、将部分在建工程转入营业外支出、对长期股权投资计提减值准备及子公司其他应收款计提坏账准备、注销三家分公司，能够有效的解决历史遗留问题，公允反映资产价值和质量，一定程度上为公司重组扫清了障碍，加快公司重组的进程。

　４、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　本人认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于２００８年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　５、关于补选公司独立董事的独立意见

　根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人乔榕女士先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

　本人同意将乔榕女士作为独立董事候选人，并提交公司２００８年度股东大会审议。

　６、《关于续聘公司财务审计机构的议案》的独立意见

　本人认为，深圳市鹏城会计师事务所完全有能力完成公司２００９年年度报告的审计工作。本人同意续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构，并同意将《关于续聘公司财务审计机构的议案》提交公司２００８年度股东大会审议。

　独立董事签名： 周春生

　郜 卓

　吕晓金

　２００９年２月１１日

　证券代码：０００９７９  证券简称： ＳＴ科苑  公告编号： ２００９－１１

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　关于股票交易实行退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于本公司２００７年和２００８年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所对本公司股票交易实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，具体事宜如下：

　１、公司股票简称由“ＳＴ科苑”变更为“＊ＳＴ 科苑”，股票代码仍为“０００９７９”，股票报价的日涨跌幅限制为５％。本公司股票于２００９年２月１３日停牌一天，自２００９年２月１６日起实行退市风险警示。

　２、本公司如２００９年度继续亏损，将面临暂停上市及退市风险，在此特提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　３、本公司董事会将积极推动重组工作，争取早日实现扭亏为盈，撤销退市风险警示。

　４、本公司实行退市风险警示期间，接受投资者咨询的主要联系方式为：

　联系人： 董事会秘书 金洁

　证券事务代表 马刚

　联系地址：安徽省宿州市浍水路２７１号

　邮政编码：２３４０２３

　联系电话：０５５７－３９２０７０７、０１０－５９６２１１５０

　传 真：０５５７－３９１２４４８

　特此公告

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　董事会

　二ＯＯ九年二月十一日

　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　关于２００８ 年度内部控制的自我评价报告

　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，我公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。

　公司对２００８ 年度公司的内部控制情况具体报告如下：

　一、综述

　（一）公司内部控制的组织架构

　■

　（二）内部控制的目标

　保障公司资产的安全、完整和信息披露的真实、准确、完整和公平，提高公司经营的效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。

　（三）内部审计

　公司风险控制部代行审计职能构并配备专门审计人员，《公司章程》也对内部审计做出了明确规定，并制定了董事会审计委员会工作细则、《内部审计制度》等制度，审计部门对公司进行定期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节，各部门均按照审计报告提出的要求进行整改；此外，公司董事会审计委员会和监事会对公司内控制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。

　二、 公司内控制度的健全情况

　对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司已于２００７年７月制定了《公司内部控制制度》，内控制度涉及对子公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露等诸多方面，可涵盖公司生产经营的各个环节。公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在２００７ 年度以来开展的上市公司专项治理活动中，公司对于已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步的完善。此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。

　三、 公司内控制度的实施情况

　公司现行内控制度由正式发文程序下发给各有关部门及子公司，制度执行具有记录、沟通、反馈程序，并将制度执行结果与绩效考评挂钩，使全部内控制度得到了有效的执行。

　四、 内控制度实施中的重大风险及处理情况

　公司一直注重内控制度的完善和有效实施，在２００８ 年度已经进一步加大了检查、监督力度，有效避免了内控制度实施过程中重大风险的出现。

　五、 ２００８ 年度内控监督检查计划完成情况评估

　２００８ 年度我公司的内控监督检查计划完成以下几项工作：

　第一、根据上市公司专项治理工作以及内控审核的结果，对公司内部控制进行重点监督检查；

　第二、对公司各业务环节及分子公司的内部控制进行持续的监督和检查。

　本年度的监督检查工作已经按照上述计划完成。

　六、 完善内控制度的有关措施

　公司从公司各层面、各业务环节、各专属风险控制环节加强和完善内部控制，具体措施如下：

　１、决策和管理层方面

　公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、董事会各专业委员会“工作细则”《公司内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等相关内部规则。２００８ 年度，公司又根据证监会和深圳交易所的有关规定补充制定了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会年度报告工作流程》等制度，进一步完善了内控制度。公司已建立完善的全面预算管理制度及程序。

　２、组织机构方面

　公司在重大生产经营方面的决策权限划分清楚，各部门所拥有的权力和应承担的责任有明确规定。

　３、重点控制

　（１）对全资及控股子公司的管理控制

　公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。

　（２）关联交易的内部控制

　公司制定了《内部关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

　（３）对外担保的内部控制

　公司《重大决策制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的２／３以上董事同意并经全体独立董事２／３以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　（４）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

　（５）重大投资的内部控制

　公司《重大决策制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

　（６）信息披露的内部控制

　公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

　七、内部控制自我评价

　公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

　八、下一年度内部控制有关工作计划

　２００９ 年，公司的内控工作拟围绕以下重点展开：

　１、在完成资产重组的前提下，结合公司重组后的新业务、新情况，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司内部控制制度进行进一步的完善，使资产重组的效应发挥到最大；

　２、在分子公司管控、新业务整合及流程控制等方面着重加强风险控制，针对上述重点风险控制环节更新和完善内控手段；

　３、开展以内控制度执行情况为主要内容的内部审计，定期、定向监督、检查上市公司内控制度执行情况。

　２００９年２月１１日