４、花园酒店承诺：本次交易完成后，其在作为上市公司股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。

５、承诺人承诺如果违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

（三）中介机构的意见

本次交易的独立财务顾问第一创业证券认为：

本次交易前， 铜城集团、大地农产品的业务均基本独立运作，铜城集团不会与第一大股东或实际控制人产生同业竞争；本次交易完成后，大地农业、大地商业、花园酒店及大地总公司以及于洋先生出具了避免同业竞争的承诺函，如相关承诺方不违背其承诺，则上市公司与第一大股东大地农业和实际控制人大地总公司及其关联企业将不存在实质性同业竞争情况。

本次交易的法律顾问圣天平律师认为：

本次交易完成后，如果大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、于洋先生严格遵守其承诺，大地总公司及其关联企业与铜城集团不构成实质性同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易前的关联方关系及其交易

１、本次交易前关联方关系

（１）存在控制关系的关联方

■

（２）不存在控制关系的关联方关系

■

２、本次交易前上市公司发生的关联交易

本次报告日前２４个月（２００６年１０月—２００８年１０月）共发生了４笔重大关联交易，交易的具体内容及对公司的主要影响如下：

■

公司近２４个月的关联交易主要是围绕债务重组进行的。

３、本次交易前标的公司与其关联方发生的关联交易及其规范措施

■

（１）２００６年标的公司与关联方无关联交易发生。

（２）２００７年以来的关联交易及其相关规范措施

① ２００８年１－９月向大地农业采购货物２８，００３，２４１．８６元

２００８年１－９月大地农产品向大地农业采购货物２８，００３，２４１．８６元，占同期营业成本总额（１４６，６６６，８７１．６４元）的比例为１９．０９％；其中，２，７３１万元是２００８年１－４月大地农产品向大地农业采购其农业基地的农副产品所致。原大地农业自有的苏家坨基地已于２００８年３月纳入大地农产品，大地农业与第三方农业基地的合作协议也陆续在２００８年４月由大地农产品承接，因此，大地农产品与大地农业就上述农业基地产品采购发生关联交易的可能性已经消除。

上述采购总价中剩余约１５６万元为大地农产品从大地农业下属的内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司采购的牛羊肉。２００５年、２００６年、２００７年大地农产品从该公司采购牛羊肉的金额分别约为１３２万元、１６３万元及１５４万元。内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司生产的牛羊肉产品具有以下特点：自有天然牧场的牧养环境结合清洁卫生的舍饲育肥形成了绿色原料的基础保证；稳定可控的饲料基地为牛羊的舍饲育肥提供了安全放心的绿色食粮；有效的防疫体系和严密的药残控制计划形成了绿色资源的又一安全屏障；拥有完善的生产管理和品质控制，生产一线人员严格执行系统培训，可完成市场不同类型、不同档次肉产品的生产需求。大地农产品为确保绿色安全食品的质量且按照从源头抓起的经营原则，持续从内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司采购牛羊肉产品。预计２００９年度以后每年将从该公司采购约２２０万元。上述采购牛羊肉的交易价格一直与同期市场同等级产品的市场价格持平，不存在作价不公允的情况。

② ２００８年１－９月、２００７年度向大地农业销售货物分别为１，９６８，９８６．３２元、５００，０３４．９７元

该项销售为向大地农业出售高端绿安产品形成的。预计此项交易为持续性关联交易，且２００９年以后每年度交易额约为２６０万。

③ ２００８年１－９月向大地农业的购买资产９６０，４２１．１６元

该项购买资产为２００８年４－８月间向大地农业购买的原大地农业的绿安生设备和苏家坨基地设备。截至２００８年９月３０日，原大地农业的绿安业务及生产设施已全部纳入大地农产品，苏家坨生产基地的设备也已全部纳入大地农产品，此类关联交易将不再发生。

④ ２００８年１－９月向大地总公司的销售货物为１，０１１，７０７．７１元

该项销售为向大地总公司出售高端绿安产品。预计此项关联交易为持续性关联交易，且预计２００９年以后每年度交易额约为１３０万。

⑤ ２００８年１－９月向大地农批市场购买资产３，５０５，８８７元

该项交易为购买大地农批市场的信息设备，该类关联交易系偶然性交易，且预计以后年度将不会发生。

⑥ ２００８年１－９月向大地农批市场提供劳务（技术服务）为３，７２３，２５２元

该项交易为大地农产品全资子公司检测中心根据北京市工商行政管理局的有关要求向大地农批市场提供商户销售商品的检测服务，预计该项关联交易为持续性的关联交易，该项交易金额会由于批发市场经营项目增减及北京市工商行政管理局的有关要求发生波动，预计以后年度每年交易金额不超过４００万元。但是交易价格将严格按照公允价格进行交易。

⑦ ２００７年对大地农批市场的租赁收入４，２００，０００元

该项交易为２００７年大地农产品将拥有的冷库及仓库出租给大地农批市场形成的。２００８年起，大地农产品改为向商户直接出租冷库（果品冷库除外）及仓库，因此该项关联交易已经不会再持续发生。

⑧ ２００８年１－９月对大地四道口商贸的租赁收入３，２０５，４７７元

该项交易为２００８年１－９月大地农产品向大地四道口商贸出租果品冷库的租赁收入。大地农产品已于２００８年四季度改为直接向商户出租果品冷库，因此上述关联交易没有持续发生。

⑨ ２００７年向大地农业采购货物３，３９６，６９５．２３元

该项采购主要是因高校向大地农业采购的绿安产品，由于大地农业的绿安业务已经纳入大地农产品，该项关联交易已经不复存在。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易，上市公司向大地农业及大地商业发行股票购买其持有的大地农产品的全部股权，属于在同一实际控制人控制下的企业之间的交易行为，因此构成了关联交易。

针对此次重大关联交易，公司已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。

本次交易的独立财务顾问第一创业证券认为本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

本次交易的法律顾问圣天平律师认为本次交易涉及的关联交易的价格公允，交易不存在损害及其他铜城集团股东的利益的情形。

（三）本次交易后关联方关系及其交易

１、本次交易后的关联方关系

（１）存在控制关系的关联方

■

（２）不存在控制关系的关联方关系

■

２、预计本次交易完成后存在的持续性关联交易情况

本次交易完成后，大地农产品还存在下述的持续性关联交易：

（１）向大地农业下属的内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司采购少量牛羊肉的持续性关联交易。２００５、２００６、２００７年度、２００８年１－９月该项交易金额分别为１３２万元、１６３万元、１５４万元、１５６万元。预计２００９年以后每年度采购金额约为２２０万元。

（２）由于大地农业下属大地农批市场的经营需要（批发市场监管机构要求对批发市场的商户经营的产品进行检测），大地农产品全资子公司检测中心向大地农批市场提供商户经营商品的检测服务。２００８年１－９月检测中心取得３，７２３，２５２元检测服务收入。该项交易金额会由于批发市场经营项目增减及北京市工商行政管理局的有关要求发生波动，预计２００９年以后每年度提供该等劳务的收入不超过４００万元。

（３）为满足大地总公司、大地农业的消费需要向其销售部分高端绿色安全产品。２００８年１－９月向大地总公司、大地农业分别销售１，０１１，７０７．７１元、１，９６８，９８６．３２元。预计２００９年以后每年度的销售额不超过３９０万。

（四）规范关联交易的措施

关于关联交易，公司除在２００８年８月２１日制定了专门规范关联交易的《关联交易管理制度》外，还在以下公司文件或制度中进行了规范。

１、本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范

第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。须经股东大会审议通过。

第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十七条第九款：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

２、本公司《股东大会议事规则》中的相关规定

第三十一条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

３、本公司《董事会议事规则》中的相关规定

第十一条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：

（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；

（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定。

（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

第十七条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事物所，应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交公司董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

４、大地农业及大地总公司出具的关于关联交易的承诺函

本公司第一大股东大地农业及其实际控制人大地总公司进一步就规范和减少将来和本公司之间可能的关联交易分别做出了如下承诺：本次交易完成后，在大地农业持有上市公司股份期间，大地农业及大地总公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免发生关联交易；对于发生必要之关联交易，将严格按市场公允公平原则，履行上市公司有关关联交易内部决策程序并及时披露相关信息，保证上市公司的利益不受损害。

（五）律师及独立财务顾问意见

圣天平律师出具的《法律意见书》认为：本次上市公司发行股份购买资产的交易构成关联交易；本次交易已取得铜城集团董事会的批准，尚需铜城集团股东大会审议通过；该等关联交易已经取得铜城集团董事会的批准，交易价格公允，不存在损害铜城集团及其他股东的利益的情形。

独立财务顾问第一创业证券认为：经核查，《白银铜城商厦（集团）股份有限公司公司章程》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股东大会议事规则》中均对关联交易进行了规范，同时，上市公司已经建立了相应制度用以规范关联交易；为进一步规范和减少与上市公司之间未来可能产生的关联交易，大地农业及其实际控制人大地总公司进一步就规范和减少将来可能的关联交易分别承诺。据此本财务顾问认为，上市公司制定的相应规定、建立的相应制度，以及大地农业及其实际控制人大地总公司分别出具的相关承诺，有效避免了交易完成后因关联交易而损害上市公司及其非关联股东利益情形的出现。

第十五章 上市公司及标的公司资金、资产被实际控制人、关联企业占用及担保情况的说明

一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况

经核查，根据中喜会计师出具的中喜审字（２００８）第０１３６２号审计报告，截至２００８年９月３０日，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

经核查，根据中喜会计师出具的中喜审字（２００８）第０１３６２号审计报告，截至２００８年９月３０日，不存在为控股股东及持股５０％以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

三、大地农产品资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况

本次交易完成前，根据中喜会计师出具的中喜审字［２００８］第０１３７９号审计报告，截至２００８年９月３０日，大地农产品资金被关联方占用的情况如下：

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１、截至２００８年９月３０日，大地农产品应收铜城集团款项１２，３９６，２３３．００元，全部是为解决铜城债务导致的。本次交易完成后，通过合并报表此项占用资金将得以消除。

２、截至２００８年９月３０日，大地农产品应收大地农批市场的服务费７６８，５４８．２５元，全部为滚存应收账款。检测中心为大地农批市场提供检测服务，在农批市场接受服务后的下一个月付款，逐月滚存。因此该等应收账款是正常的业务结算，不构成关联占用。

此外，截至２００８年９月３０日，大地农产品预付大地农业９００万元用于购买无形资产。由于后来经过协商取消了该次交易，大地农业已于２００８年１０月１３日返还了该笔款项。

综上所述，本次交易完成后不存在大地农产品资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

四、大地农产品为实际控制人及其关联人提供担保的情况

经核查，根据中喜会计师出具的中喜审字［２００８］第０１３７９号审计报告，截至２００８年９月３０日，未发现存在为实际控制人及其关联企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

第十六章 本次交易对上市公司负债结构的影响

截至２００８年９月３０日，上市公司经审计的资产负债表和备考合并资产负债表（未考虑评估增值因素）简表如下：

单位：元

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本次交易完成后，上市公司２００８年９月３０日的资产负债率、流动比率与备考合并的资产负债率、流动比率对比如下表所示：

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以下从资产结构和负债结构分析本次非公开发行股份购买资产对铜城集团的资产流动性和偿债能力的影响。

１、资产结构

假设２００８年９月３０日完成本次交易，铜城集团的总资产规模从１３７，３５４，６５１．９６元增加到５２４，９３３，６５２．２３元，增幅２８２．１７％，流动资产从４５，０２６，２２４．３３元增加到１２７，８０７，５９８．８９元，增幅１８３．８５％，流动资产占总资产的比例由３２．７８％下降到２４．３５％，这说明购买大地农产品１００％股权资产后，备考合并铜城集团资产的流动性有所下降。降低的主要原因是大地农产品非流动资产的大幅增加。

２、负债结构

假设２００８年９月３０日完成本次交易，铜城集团流动负债为１２４，０７６，４９７．５４元，流动负债占总负债的比例为９２．０１％；备考合并铜城集团的流动负债为１３１，２２５，２２３．２８元，流动负债占总负债的比例为９２．４１％，流动负债所占比例的提高的主要原因是备考合并铜城集团流动比率有所提高。

铜城集团的流动比率为０．３６，流动资产明显少于流动负债，短期偿债能力较差。交易完成后，备考合并铜城集团流动比率为０．９７，短期偿债能力明显增强，其主要原因是交易完成后，大地农产品拥有的大量流动资产和少量的流动负债进入上市公司，使上市公司的流动比例有所改善，显著提高了上市公司的短期偿债能力。

截至２００８年９月３０日，铜城集团的资产负债率为９８．１８％，其长期偿债能力较差，交易完成后，备考合并铜城集团的资产负债率为２７．０５％，长期偿债能力大大加强，其主要原因是大地农产品进入上市公司后，上市公司流动资产增加８２，７８１，３７４．５６ 元，非流动资产增加３０４，７９７，６２５．７１ 元，而其流动负债增加７，１４８，７２５．７４元所致。

通过以上分析，本次交易完成后，铜城集团的资产流动性有所下降，但铜城集团流动资产大幅增加，流动比率大幅提高，短期偿债能力明显增强，备考合并铜城集团的资产负债率在本次交易之后大幅降低，长期偿债能力大大增强，本公司没有因本次交易而大量增加负债。

第十七章 上市公司在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

截至本报告书出具日，除本次交易外，铜城集团最近十二个月内发生如下重大资产出售：

一、西部租赁股权出售事宜

２００７年１２月１４日，铜城集团与北京中和顺通担保有限公司就公司持有的参股子公司西部金融租赁有限公司１５．２９％的股权转让事宜签订了《股权转让合同》，本公司以协议价２，８２３．６２万元出售了参股子公司西部金融租赁有限公司１５．２９％的股权。

本公司２００７年１２月１４日召开的第五届二十二次董事会会议审议通过了《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司出售参股子公司西部金融租赁有限公司１５．２９％股权的议案》。根据《白银铜城商厦（集团）股份有限公司公司章程》第五章第二节第一百一十条：经股东大会批准，董事会对下列事项（对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等）行使决策权。其中下列事项中（五）规定：收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一个会计年度（或最近一期）经审计的净资产总额５０％以下，且绝对金额不超过５０００万元。本次股权转让无需提交股东大会表决。但该转让事项尚需中国银行业监督管理委员会批准。公司于２００７年１２月１８日在《中国证券报》、《证券时报》上披露《关于出售参股子公司股权的公告》。

二、建设银行债务重组事宜

２００５年４月８日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建行白银分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。２００７年１２月２５日，本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约定，本公司以现金２，３００万元和实物资产３，４００．７０５万元向建行白银分行归还贷款本金５，７００．７０５万元后，建行白银分行即对贷款本金项下的利息全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生效后的１年内以现金３，４００．７０５万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东花园酒店为上述承诺事项提供担保。

第十八章 本次交易对上市公司治理机制的影响

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本公司在本次发行股份购买资产暨关联交易前已建立健全了法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制订了与之相关的议事规则和工作细则，并予以执行。本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次发行股份购买资产完成后公司的实际情况。

一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况

本次交易完成后，本公司拟设立的组织机构如下图：

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主要机构职能如下：

１、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准以下担保事项：（１）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 ５０％以后提供的任何担保；（２）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 ３０％以后提供的任何担保；（３）为资产负债率超过 ７０％的担保对象提供的担保；（４）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 １０％的担保；（５）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；审议批注变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

２、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

３、监事会

监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

４、董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备并进行会议记录、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

５、总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。

二、本次交易完成后公司独立运作的情况

本次交易实施前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

（一）资产独立

铜城集团和大地农产品是依法设立的公司，具有独立的法人资格，具备与日常经营有关的资产。铜城集团本次发行股份购买的资产为大地农产品１００％的股权，该资产权属清晰，不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，并能在约定时间内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，铜城集团的所有资产均独立于第一大股东大地农业和实际控制人大地总公司及其关联企业，拥有独立的权益。

（二）业务独立

铜城集团、大地农产品的业务均独立运作，与第一大股东大地农业和实际控制人大地总公司及其关联企业不存在同业竞争情况。

此外，大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、于洋先生均承诺，本次交易完成后，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。

根据上述声明和承诺，如果大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、于洋先生严格遵守其承诺，则本次交易完成后，铜城集团业务独立。

（三）财务独立

１、公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

２、公司开设独立的银行帐户，不存在与第一大股东大地农业、实际控制人大地总公司共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算帐户的情况。

３、公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。

４、公司独立作出财务决策，不存在第一大股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。

本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。

（四）机构独立

１、铜城集团建立了股东大会、董事会、监事会。

２、截至目前，铜城集团所有办公机构均独立于第一大股东大地农业和实际控制人大地总公司及其关联企业，不存在与上述公司合署办公的情况。

本次交易完成后，公司的机构将继续保持独立。

（五）人员独立

铜城集团建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度，所有人员均已和公司签订了相关劳动合同。

本次交易完成后，铜城集团的高级管理人员不在第一大股东大地农业、实际控制人大地总公司及其关联企业担任职务，不在第一大股东大地农业、实际控制人大地总公司及其关联企业领取薪酬。铜城集团的财务人员不在第一大股东大地农业、实际控制人大地总公司及其关联企业兼职。

本次交易完成后，公司的人员将继续保持独立。

综上，本次交易完成后，大地总公司作为上市公司的实际控制人地位不变，大地农业将成为上市公司的第一大股东， 大地总公司、大地农业将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、业务、财务、机构和人员等方面的独立性。

三、交易完成后公司完善法人治理结构的其他途径

（一）独立董事制度的执行和完善

本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度。目前公司独立董事三人为：屈喜燕、史建平、李毅。

独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。

本次交易完成后，公司将继续执行和完善独立董事制度，维护公司及中小股东的利益。

（二）重大经营决策规则与程序

关于重大经营决策规则与程序，通过多年规范化运作，本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了：

《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《接待和推广工作制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金使用及存放管理办法》、《社会责任制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规则来保证重大经营决策规则与程序的规范和有效。

（三）信息披露制度

公司建立了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司执行了《上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。

本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定。及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。

四、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价

公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现股东收益最大化的经营目标。

本公司一直按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了比较完善的内部控制制度体系，建立了完善的公司治理结构，形成了系统的专业管理制度，建立健全了公司财务会计制度，建立了完善的监督检查机制。公司管理层认为，本公司现有的内部控制制度涵盖了公司内部管理的各方面，符合本公司自身的特点，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。

总之，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次交易后公司的资产与业务构成未发生重大变化，公司将根据实际情况，计划于２００８年对各部门职责条例进行修订完善，并组织制订相关管理制度，使公司的内部控制制度不断趋于完善，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。

第十九章 其他重要事项

一、铜城集团及原董事会成员受处罚的情况说明

２００７年５月１０日，证监会向公司下达了法罚字２９８－１号《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》，认定公司２００３年度报告虚增利润９６２．８４万元、未按规定披露重大信息，拟对公司处以３０万元的罚款，对其他责任人区分情况进行处罚：

（１）时任董事长李再生给予警告，并处１０万元罚款；

（２）时任董事刘广明、张世田、姜洪涛、李锋、李舒山、王红卫给予警告，并处５万元罚款；

（３）时任董事徐斌、范文森、时任财务总监王国丽给予警告，并处３万元罚款；

（４）时任董事长胡智勇、张兴龙、时任董事文民生、何新民、任民、刘承运、刘顺成、李源和、严立虎、王平给予警告。

根据２００７年８月１３日证监会颁布的《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发［２００７］１１１号），规定一些被立案稽查的上市公司，由于种种原因，经常陷入困境，自身发展受限，股东和相关各方的利益难以保障，实施重组是唯一的出路，为了最大限度地保护中小股东和各方的利益，本着“惩前毖后、治病救人”的原则，如果重组方提出切实可行的重组方案，在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨、更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果；在立案调查期间，并购重组可以同时进行。

本公司正在与稽查机构进行沟通，协调解决上述立案稽查事项。

本公司已于２００８年１０月８日向证监会申请同意我公司在立案调查期间，推进资产重组。

二、大地农业受到行政处罚的情况说明

大地农业在２００６年受到北京市工商行政管理局三次行政处罚，文号分别为京工商海处字（２００６）第１５８９号行政处罚决定书、京工商海处字（２００６）第１３７８号行政处罚决定书、京工商东处［２００６］３８２号行政处罚决定书，主要涉及广告宣传、有奖销售和许诺投资回报事宜，与证券市场明显无关，不构成实质性障碍。

第二十章 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问意见

经过对本次交易有关资料的初步核查和专业判断，独立财务顾问第一创业证券认为：

经核查，大地农产品名下冷库、仓库等部分房产因为土地原因无法办理房产证；物流港一期负二层部分建筑改造正在申请变更规划。除此之外，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，铜城集团能够实现主营业务转型、有助于较好地解决铜城集团目前面临经营困境、提高上市公司的可持续发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升上市公司的发展空间；同时，本次交易有助于规范铜城集团生产经营和关联交易行为、减少关联交易、避免或消除潜在的同业竞争，有助于提升铜城集团的公司价值，有利于保护铜城集团及其全体股东的合法权益。

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问广东圣天平律师事务所北京分所认为：

１、本次交易铜城集团及交易对方均具备实施本次交易的主体资格，依法有效存续；

２、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；

３、除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，铜城集团本次发行股份拟购买的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被冻结、查封、质押、担保或其他权利受到限制的情况，将其变更登记至铜城集团名下不存在法律障碍。

４、已经签署的与本次交易相关的协议内容合法，本次交易已取得铜城集团董事会的批准，尚需铜城集团股东大会审议通过；该等关联交易已经取得铜城集团董事会的批准，交易价格公允，不存在损害铜城集团及其他股东的利益的情形。

５、截至本法律意见书出具日，本次交易均履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

６、除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质性条件。

７、本次交易在履行以下批准或授权的程序后不存在法律障碍：

（１）铜城集团股东大会批准本次交易；

（２）铜城集团股东大会同意大地农业、大地商业、花园酒店免于要约收购；

（３）中国证监会核准铜城集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产；

（４）中国证监会核准大地农业、大地商业及花园酒店因本次交易而触发的要约收购义务之豁免申请。

第二十一章 中介机构的情况

一、独立财务顾问

公司名称：第一创业证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层

电话：０７５５－２５８３２５８３

传真：０７５５－２５８３１７１８

经办人员：朱开学、李玉田、马宁、盛杰

二、法律顾问

名称： 广东圣天平律师事务所北京分所

负责人：王小南

住所：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦３楼

电话：（８６－１０）５８１９９５３８

传真：（０１０）５８１９９５２８

经办律师：蔡启孝、叶岚

三、审计机构

名称：中喜会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张增刚

住所：北京市西城区西长安街８８号首都时代广场４２２室

电话：０１０－８３９１５２３２

传真：０１０－８３９１３７５６

经办会计师：李力、陈翔

四、资产评估机构

名称：长城会计师事务所有限责任公司

法定代表人：宇永杰

住所：北京市海淀区紫竹院路车道沟甲８号

电话：０１０－６８７６８４７２

传真：０１０－６８７６８４７６

签字评估师：宋海斌、孟利

第二十二章 董事及有关中介机构声明

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

全体董事声明

白银铜城商厦（集团）股份有限公司全体董事已对公司２００９年非公开发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

陈 亮 于 洋 史建平

李 毅 屈喜燕 张增顺

蒲京利 魏万栋 赵京龙

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

２００９年２月１１日

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司在《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表（签字）： 钱龙海

项目经办人（签字）：朱开学、李玉田、马宁、盛杰

第一创业证券有限责任公司（盖章）

二００九年二月十一日

律师声明

本所及经办律师保证由本所同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司在《白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

广东圣天平律师事务所北京分所 经办律师：

负责人： 王小南 蔡启孝：

叶 岚：

二OO九年 二 月十一日

审计机构声明

本公司及经办会计师保证由本所同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司在《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的相关审计报告中的数据和意见已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

会计师事务所负责人（签名）：张增刚

经办注册会计师（签名）：李力 陈翔

中喜会计师事务所有限责任公司（盖章）

２００８年１２月２０日

评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司在《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

资产评估机构负责人（签名）：宇永杰

签字注册资产评估师（签名）：宋海斌、孟利

长城会计师事务所有限责任公司（盖章）

２００８年１１月２６日

公司名称	注册地	主营业务	注册资本 （万元）	与本公司 关系	公司性质	法人代表
大地总公司	北京	综合	１２，０００	实际控制人	集体	于洋
花园酒店	北京	住宿	１５，０００	第一大股东	集体	张增顺

关联方名称	与本公司关系
甘肃金合投资有限公司	参股股东
甘肃中科凯思软件有限责任公司	联营公司
北京锦绣大地商业管理有限公司	同一实际控制人
北京锦绣大地农产品有限责任公司	同一实际控制人
北京大地花园酒店	同一实际控制人
北京锦绣大地美食城	同一实际控制人
北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司	同一实际控制人
北京准衡新技术开发公司	同一实际控制人
北京锦绣大地房地产开发有限公司	同一实际控制人
北京京威世纪建筑大厦有限公司	同一实际控制人
天津开发区大地公司	同一实际控制人
北京锦绣大地农副产品批发市场有限责任公司	同一实际控制人
北京锦绣大地四道口果品商贸有限公司	同一实际控制人

序号	关联方	交易 类型	交易内容	关联关系	影响
１	花园 酒店	提供 担保	２００７年１２月２５日，花园酒店为本公司所欠建行白银分行债务３，４００．７０５万元提供担保，同时，建行白银分行免除本金５，７００．７０５万元所有利息２０，０１．９７万元。	本公司第一大股东	该债务重组使公司产生收益２，００１．９７万元
２	花园 酒店	债务 豁免	２００７年１２月３１日，花园酒店与本公司签订《债务豁免协议》，自２００７年１２月３１日起单方面、无条件豁免本公司债务３，１８３．３８万元（本金２３２０万元，至２００７年８月３１日利息为８６３．３８万元）。	本公司第一大股东	该债务豁免为公司带来收益３，５７６．３１万元
３	大地 商业	提供 资金	２００７年度北京锦绣大地商业管理有限公司出资８０３万元借与本公司。	受同一实际控制人控制	获得关联方提供的资金用于债务重组
４	大地 农产品	债务 转移	２００８年３月，大地农产品与大地总公司、大地商业、海淀区钢管厂分别签订了《资产转让协议》，由大地农产品承接了本公司与大地总公司１１０万元、大地商业８０３万元、海淀区钢管厂２２５万欠款。	受同一实际控制人控制	大地农产品承接了公司负债共计１，１３８万元

关联方单位	交易方式	２００８年１－９月	占同类交易总额的比例	２００７年度	占同类交易总额的比例
大地农业	购买货物	２８，００３，２４１．８６	３０．５４％	３，３９６，６９５．２３	３．５７％
	销售货物	１，９６８，９８６．３２	１．７４％	５００，０３４．９７	２．１５％
	购买资产	９６０，４２１．１６	０．３６％
大地总公司	销售货物	１，０１１，７０７．７１	０．９０％	９，５１６．４０	０．０４％
大地农批市场	购买资产	３，５０５，８８７．００	１．３３％
	提供劳务	３，７２３，２５２．００	５１．０１％
	租赁收入			４，２００，０００	１００％
大地四道口商贸	租赁收入	３，２０５，４７７．００	３６．２４％

项 目	２００８年９月３０日		项 目	２００８年９月３０日
	铜城集团	备考合并		铜城集团	备考合并
流动资产合计	４５，０２６，２２４．３３	１２７，８０７，５９８．８９	流动负债合计	１２４，０７６，４９７．５４	１３１，２２５，２２３．２８
非流动资产合计	９２，３２８，４２７．６３	３９７，１２６，０５３．３４	非流动负债合计	１０，７７８，９３９．７９	１０，７７８，９３９．７９
			负债合计	１３４，８５５，４３７．３３	１４２，００４，１６３．０７
			股东权益合计	２，４９９，２１４．６３	３８２，９２９，４８９．１６
资产总计	１３７，３５４，６５１．９６	５２４，９３３，６５２．２３	负债及股东权益合计	１３７，３５４，６５１．９６	５２４，９３３，６５２．２３

公司名称	注册地	主营业务	注册资本 （万元）	与本公司 关系	公司性质	法人代表
大地总公司	北京市	综合	１２，０００	实际控制人	集体	于洋
大地农业	北京市	高科技 农业开发	３６，６００	第一大股东	股份有限	于洋
大地农产品	北京市	农副产品检测、加工及 物流配送	３６，４５７	全资子公司	有限责任	陈亮
检测中心	北京市	认证	１００	全资下属 公司	有限责任	赵孟彬

关联方名称	与本公司关系
甘肃金合投资有限公司	参股股东
甘肃中科凯思软件有限责任公司	联营公司
北京锦绣大地商业管理有限公司	同一实际控制人
北京大地花园酒店	同一实际控制人
北京锦绣大地美食城	同一实际控制人
北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司	同一实际控制人
北京准衡新技术开发公司	同一实际控制人
北京锦绣大地房地产开发有限公司	同一实际控制人
北京京威世纪建筑大厦有限公司	同一实际控制人
天津开发区大地公司	同一实际控制人
北京锦绣大地农副产品批发市场有限责任公司	同一实际控制人
北京锦绣大地四道口果品商贸有限公司	同一实际控制人

关联方名称	２００８年９月３０日
铜城集团	１２，３９６，２３３．００
大地农批市场	７６８，５４８．２５

项 目	２００８年９月３０日
	铜城集团	备考合并
资产负债率（％）	９８．１８	２７．０５
流动比率	０．３６	０．９７