（上接B12版）

长期股权投资减少３０，９７０，０００．００元，该长期股权投资系：

（１）２００６年对西部金融租赁有限公司股权计提了减值５９７万元；

（２）对西部金融租赁有限公司股权追溯调整减值准备及股权投资差额２，５００万元。

２、负债和所有者权益构成分析

单位：元

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报告期内，负债总体趋势是减少，主要体现在２００７年，负债减少了７８，０３９，５８４．２９元，具体情况为流动负债减少６１，９１３，９８０．８０元，流动负债减少主要是偿还抵押借款所致，非流动负债全部为预计负债减少１６，１２５，６０３．４９元。截至２００８年９月３０日，公司负债主要由流动负债构成，其中，其他应付款７０，２１２，１３６．６５元，占流动负债的５６．５９％。其次为税项和短期借款，分别占流动负债的比率为９．１５％和１２．２３％。

３、偿债能力分析

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公司偿债能力较弱，由于公司的存货和待摊项目较少，流动比率和速动比率几乎无变化，公司２００６年流动比率下降较大，主要是因为２００６年流动资产骤减３４，３９２，７９６．１５元，进一步分析可以看出，是其他应收款减少了３４，９５３，４１７．２７元。另外，由于２００７年短期借款减少８０，２２７，０８３．００元，加之其他流动负债科目的少量变动，导致了流动负债减少６１，９１３，９８０．８元，使流动比率上升了０．１。２００８年１－９月份与２００７年基本维持不变。

由以上分析可知，本次交易完成前，上市公司资本结构严重不合理，存在较大的短期偿债风险。

４、资产周转能力分析

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由于公司业务的萎缩，其应收账款金额很小，且从２００５年至２００８年变化不大，故应收账款周转率数值巨大，由于营业收入或者主营业务收入逐年下降，直接导致了应收账款周转率总体逐年下降；对于存货，其各期变动仍然不大，周转率逐年下降的原因同应收账款；２００６年总资产周转率下降０．０１５１，主要是因为２００６年主营业务收入下降了５，９９１，９９２．７２ 元所致，２００７年总资产周转率上升０．０１６９，主要是因为２００７年资产总额下降了４７，６１１，１４１．９２ 元所致，２００８年９月３０日总资产周转率又下降了０．０１６３ ，主要原因是营业收入下降了２，３１８，５４８．４６元所致。

注：由于２００５年、２００６年的经审计财务报表按照旧会计准则编制，故采用了主营业务收入计算，涉及到的应收账款、存货和总资产均以其当年数计算。

（二）盈利能力分析

１、利润表项目分析单位：元

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２００５年以来，公司的主营业务逐渐萎缩。２００５年、２００６年主营业务利润均出现负值；２００７年、２００８年１－９月份营业成本和营业收入基本持平。对于净利润指标，除２００７年外均发生亏损，而２００７年的盈利也主要是来自债务重组收益。因此，公司为了扭转亏损局面，提高上市公司质量，公司决定购买大地农产品１００％的股权以引进新业务恢复公司持续经营能力。

２、盈利能力分析

公司由于２００４、２００５、２００６年连续三年亏损，２００７年盈利也要是重组收益而来，０８年尚处于亏损阶段。总之，交易前上市公司主营业务已经丧失了造血功能，基本无盈利能力可言。

二、大地农产品所处行业特点和经营情况的讨论与分析

大地农产品所处的农副产品加工及配送行业是物流业的一个分支，指的是为了满足消费者需求而进行的农副产品物质实体及相关信息从生产者到消费者之间的物理性流动。包括农产品生产、收购、运输、储存、装卸、搬运、包装、配送、流通加工、分销、信息活动等一系列环节，并且在这一过程中实现了农产品价值增值和组织目标。

（一）农副产品加工及物流行业特点

１、推动行业发展的有利因素

（１）产业政策的支持

２００２年，国家计委、经贸委、农业部颁发的《关于加快农产品流通设施建设若干意见》就已经指出，“鼓励社会资金多渠道投资农产品流通设施建设。对农产品流通设施建设，地方政府和有关部门要优先规划和征地，实行优惠政策”。

２００４年，《中共中央国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》正式发布，意见中特别指出，要“发挥市场机制作用，搞活农产品流通”，“进一步加强产地和销地批发市场建设，创造条件发展现代物流业。”

２００５年，国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录（２００５年本）》规定，国家级农产品基地建设、农林牧渔产品储运、保鲜、加工及综合利用被列为鼓励类。

２００８年１０月，中国共产党第十七届中央委员会第三次全体会议审议通过了《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》。这个决定，明确了新形势下推进农村改革发展的指导思想、目标任务、重大原则和战略举措。该决定及后续的相关配套政策出台后，将会有利于农业和农产品加工及物流行业的发展。

２００８年１２月２４日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署搞活流通扩大消费和保持对外贸易稳定增长的政策措施。会议指出，搞活流通是促进消费、扩大内需的重要切入点。必须进一步完善政策，采取有力措施，积极扩大国内消费，切实增强消费对经济增长的拉动作用。相关具体措施有：

一要健全农村流通网络。明、后两年再新建和改造一批农家店和农村商品配送中心，增加配送品种，增强综合服务功能。在重点销区和产区新建或改造一批农产品批发和农贸市场，搞活农产品流通，促进农民增收。

二要完善城市社区便民服务设施，选择一批菜市场进行标准化改造，满足居民便利消费、放心消费需要。

三要促进流通企业发展，降低消费成本。支持大型流通企业跨区域兼并重组，增强经营优势，降低成本，让利于消费者。

２００８年１２月３０日， 《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔２００８〕１３４号 ）要求：

加快完善农产品流通网络。继续实施“双百”市场工程和农产品批发市场升级改造工程，在重点销区和产区再新建或改造一批农产品批发市场和农贸市场，加强冷藏保鲜、卫生、质量安全可追溯、检验检测、物流等设施建设。积极推动“农超对接”，支持大型连锁超市、农产品流通企业与农产品专业合作社建立农产品直接采购基地，培育自有品牌，促进产销衔接。建设从鲜活农产品生产基地到超市的冷链系统、物流配送系统和快速检测系统，提高流通效率，保证产品质量和安全。

培育大型流通企业集团。通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。支持流通企业加快创立自主品牌，发展销售和物流网络。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式，形成统一规范管理、批量集中采购和及时快速配货的经营优势，降低企业经营成本和销售价格，让利于消费者，促进居民消费。

（２）获得国家有关税收等优惠政策的支持

根据《中华人共和国企业所得税法》的规定，对从事农、林、牧、渔业项目的所得，国家可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农产品，可以免征企业增值税；农产品加工企业引进国内没有的高新技术及设备，免征进口关税和进口环节增值税；对季节性收购农产品所需的流动资金，商业银行要及时发放；对农产品加工企业申请的固定资产贷款，将适当放宽抵押担保条件，简化审批手续；证券机构要优先受理符合上市条件的重点农产品加工企业上市，并在配股和增发新股方面给予优先安排。

（３）国内市场持续增长

随着国民经济高速增长，城乡居民收入明显提高，消费结构不断升级，人均消费标准不断提高，肉蛋奶、植物油、瓜果菜等农副产品需求不断增加，尤其是对绿色安全农副产品的需求更是快速增长。而我国的农副产品加工及物流尚处于现代物流的发展初期，市场潜力和发展前景非常广阔，将会在较长的时间内持续增长。

２、影响行业发展的不利因素

（１）行业整体发展水平低

我国的农副产品加工及物流行业的整体发展水平仍然不高，企业数量过多、布局不合理、技术装备落后、产品档次低，大型企业市场集中度比较低，产品质量安全问题仍很突出。此外，在物流配送、保鲜包装、营销手段等方面，传统落后的方式仍占主导地位，没有形成现代化的经营体系，大部分产品通过集贸市场销售。

（２）物流设施建设不能满足现代农产品物流行业的发展

近几年，我国公路、铁路、机场、港口等交通基础设施发展较快，为农副产品加工及物流行业的发展奠定了良好的基础，另外，信息基础设施，物流专业技术设备也有了很大的发展，我国在程控交换、光线通信等重要领域取得了重大突破，同时，我国还不断改造传统的运输设备、储存设备、板鞋装运设备、包装设备等等，同时，电子数据交换、全球定位系统、射频技术等围绕物流信息交流、管理和控制的现代化通信技术也逐步运用于农副产品物流行业中，为我国农副产品物流的发展提供了良好的条件，但是，相对于国外先进国家来说，仍有待继续提高。

３、进入该行业的主要障碍

农副产品加工及物流行业是一种由点到线的行业，由于供给点的分散，需要建立物流中心，而且市场交易若想在短时间内能够形成规模，还要追加相当高的市场推广费用，也就是说初期的市场资金投入量是较大的，一般的投资者会因为资金的壁垒而无法进入该行业，另外，类似市场还存在一定的经营风险，有可能在一定的时间内会处于亏损状态，这就需要投资者对该行业有足够的耐心和经济实力作保证。

４、行业技术特点和技术水平分析

储存、运输、检测、加工、销售等环节上保鲜技术是影响农副产品流通质量的突出问题之一，“新鲜”是鲜销农副产品的生命和价值所在，但由于鲜活农副产品的含水量高，保鲜期短，极易腐烂变质，会大大制约了运输半径和交易时间，因此对运输效率和流通保鲜条件提出了很高要求。

农产品的生物性能（含水量高、保鲜期短、极易腐烂变质等）对运输效率和保鲜条件提出了很高的要求。现在，我国的农副产品流通保鲜技术水平较低，通常是以常温物流或自然物流形式为主，农副产品在流通过程中的损失很大。有数据统计，我国水果蔬菜等农副产品在采摘、运输、储存等流通环节上的损失率在２５—３０％左右，也就是说１／４强的农产品在流通环节中被消耗掉了。而发达国家的果蔬损失率则控制在５％以下，另据统计，我国每年有３．７万吨蔬菜、水果在运送路上腐烂，如此之多的农产品足可以供养２亿人的生活。美国蔬菜水果流通则更为典型，产品可以一直处于采后生理需要的低温状态并形成一条冷链；田间采后预冷—冷库—冷藏车运输—批发站冷库—超市冷库—消费者冰箱，水果蔬菜在流通环节的损耗率仅有１－２％。

５、行业经营模式分析

在我国农副产品加工及物流模式演进过程中，已经形成了批发市场物流模式、第三方物流模式、连锁超市主导型物流模式等颇具中国特色和发展前景的农产品交易方式和市场交易组织形式。

但我国农产品物流平均交易规模小、功能单一、基础设施差、交易方式落后（９８％以上基本是以传统的现货、对手交易为主）、管理规范化程度低等问题的存在，不仅使得农产品物流应有的市场功能得不到体现，而且还抑制了新的市场流通体系的孕育，制约了农业产业化的发展。所以一种适应市场经济发展的现代化“大生产、大流通”的协同型农产品现代物流模式开始出现，这种模式能够将具有相互依赖关系的分散的农副产品物流实体，通过“竞争—合作—协调”自组织运行机制组织在一起，相互配合，协调一致地工作，以完成任何单一物流实体不能完成或虽能完成但不经济的任务，从而实现总体效果优于各个单独效果之和。

６、行业周期性分析

农副产品加工的成本中，收购成本占农副产品生产成本的９０％以上。农副产品价格周期性的波动使得农副产品加工及物流企业的销售价格和销售成本波动明显，对农副产品加工企业的利润水平产生影响。农副产品的价格呈现年周期性波动，农副产品市场价格或者种苗价格的变化都会影响农副产品生产者的决策，导致减少或增加农副产品的生产，并影响农副产品价格发生变化。一轮生产过剩易引发下一轮的生产不足，此时，要恢复正常的农副产品生产，往往需要一到两年乃至更长的时间。

７、行业区域性或季节性特征

农副产品的生产具有很强的区域性和季节性，受自然条件的限制，这是由农产副品的生命周期特点决定的。这种特性导致运输的时间性和非均衡性明显，因此短期集中运输和长期分散运输应结合运用，运输工具的配备和调动应与之适应。

（二）大地农产品经营情况的讨论与分析

１、大地农产品具有完整的先进技术水平

大地农产品为保证经营的农副产品达到绿色安全标准，对采购的产品在“采购达标”的基础上，进行更为严格的第二轮抽样检测。并在检测中心的有力保障下建立起完整的ＨＡＣＣＰ食品安全控制体系。大地农产品控股的检测中心通过了中国国家实验室认可（ＣＮＡＳ）和北京市质量认证（ＣＭＡ）的双认证，能够对食品、食品包装材料类、一次性卫生用品、水质、土壤、饲料、有机肥料等七大类产品的２４６个参数、８个项目进行检测。

大地农产品经营的蔬菜经农业部农产品质量安全中心认证，符合无公害农产品标准要求，准予在产品或产品包装上使用无公害农产品标志，使公司成为北京乃至国内为数不多的具有“绿色安全食品”品牌的供应商之一。大地农产品承担了２００８年北京奥运会农产品的配送任务。

２、良好的管理水平

大地农产品追求现代企业管理，组织机构健全，管理相对规范，制度比较健全，已建立决策程序、财务管理制度、岗位责任制、劳动用工管理等各种规章制度，鼓励创新，强调团队精神，不断完善监督与激励。

大地农产品设立股东会，由全体股东组成，为大地农产品的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。大地农产品设立董事会，负责执行股东会决议，聘任和解聘总经理，制定大地农产品的基本管理制度等。大地农产品设立监事会，为大地农产品的监督机构，负责对董事、经理的工作行为进行监督。

大地农产品实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理。大地农产品建立有职责明确的组织机构，实行“扁平化”管理体制，在执行过程中减少了无谓的争论和内耗，提高了工作效率。在执行过程中减少了无谓的争论和内耗，提高了工作效率。大地农产品目前设立十部两中心：行政人事部、财务部、商超部、高端客户部、团购部、大宗批发部、基地生产部、基地认证部、业务拓展部、仓储部、信息中心、检测中心。大地农产品以目标责任制为管理手段，以费用（成本）效能（率）为考核指标，以缺陷追踪为执行标准，建立了程序严密、反应敏捷的现代管理体系。机构设置精简，明确了各部门的职责职能。

大地农产品已建立健全了激励制度体系，充分调动和鼓励管理人员和企业职工的工作积极性和创造性，将个人报酬与个人贡献以及企业的效益紧密结合起来，对有突出贡献的员工给予奖励，适当地调增员工的工资，改善福利，改善工作环境条件，激发每个员工的使命感。

大地农产品建立了人才储备和开发制度体系，积极加强人才队伍建设，通过在社会上招聘和竞争上岗，广泛吸纳高级人才加盟，招揽了一批既具有专业知识，又善于经营管理，还具备创业精神的人才队伍，不断提高职工队伍素质。

３、行业内主要竞争对手及市场份额情况

大地农产品的市场目前主要限定在北京市及周边区域。目前农副产品的供应商主要由“游商”及个体工商户组成，行业数据较难统计，因此目前尚无法从权威部门包括北京市统计局、北京市商务局、北京市农林委等政府部门获取权威统计数据，因此无法计算大地农产品的市场占有率。

大地农产品近年来的营业收入持续增长，盈利能力也稳步提升。２００６、２００７、２００８年前三季度的农副产品营业收入分别为７５，５８３，３７９．５９元、１００，８９４，２０１．７４元、１７９，３１１，７６５．４２元。由于北京地区的人口规模较为稳定，农副产品的市场规模较为稳定，由于大地农产品的营业收入近年来持续增长，因此大地农产品的市场占有率近年来逐步上升。

三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

１、资产负债结构分析

根据经中喜审计的备考合并资产负债表，以２００８年９月３０日为比较基准日，本次交易前铜城集团与交易完成后备考合并反映的资产负债结构对比如下：

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根据上表，如果本公司２００８年１月１日实施了本次交易，本公司２００８年１－９月份的负债结构将发生重大变化：

（１）资产总额由１３７，３５４，６５１．９６元增加到５２４，９３３，６５２．２３元，增加总资产３８７，５７９，０００．２７元，进一步分析，其来源主要是固定资产增加３０４，４１４，３７１．２７元，流动资产增加８２，７８１，３７４．５６元，由于固定资产的增加，使固定资产占总资产的比率由６６．１７％上升到７５．３０％，

（２）负债总额由１３４，８５５，４３７．３３元增加到１４２，００４，１６３．０７元，将增加负债７，１４８，７２５．７４元，全部为非流动负债增加导致，可见，交易完成后，并未给上市公司带来大量负债，且无任何长期负债增加。

（３）交易完成前，上市公司负债总额占资产总额的比例为９８．１８％，说明其资产主要为债务资产，权益资产很少，交易完成后，债务资产占总资产的比例下降为２７．０５％，主要是由于交易完成后大量优质资产进入上市公司使债务资产的比重大大下降。

综上，上市公司的资产质量明显提高，偿债能力明显增强。

２、财务安全性分析

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根据上表，如果本公司２００８年１月１日实施了本次交易，本公司２００８年１－９月份的财务指标分析如下：

（１）短期偿债能力增强，体现为流动比率由０．３６增加到０．９７。

（２）长期偿债能力明显加强，体现为资产负债率由９８．１８％减少为２７．０５％。就资本结构来看，虽然资产负债率较低，对财务杠杆的利用带来一定的限制性，上市公司可以通过借款来改善资本结构，但并不影响上市公司长期偿债能力的显著增强。

（３）权益资本显著增加，净资产由交易前的２，４９９，２１４．６３元，增加到交易后的３８２，９２９，４８９．１６元，改善了资本结构，且每股净资产也由０．０１元增加到１．２１元，每股净资产显著增厚。

（４）增强了公司的盈利能力，２００８年１－９月份的净利润由交易前的－４，１９０，４５０．７６元提高到交易后的９，７９３，２８７．８６元，同时，每股收益也由负数变为正数，每股收益显著增高。

根据上述分析，若本次交易完成后，公司偿债能力明显增强，盈利能力显著提高，财务状况有所改善。

（二）盈利能力分析

根据中喜会计师出具的中喜专审字（２００８）第０１０９９号审核报告，假设本次交易在２００８ 年１２月３１日前完成过户，预计拟置入资产２００８年度实现收入２９３，２５７，３２１．８０元，实现净利润２１，６６８，３２３．９８元，２００８年本公司基本每股收益将达到０．０７元，铜城集团２００９年度实现收入４１６，５６１，０５６．３７元，实现净利润３６，８６１，２４９．５１元，２００９ 年本公司基本每股收益将达到０．１２元。同时，上市公司实际控制人大地总公司为保护上市公司及全体股东利益，对大地农产品２００８－２００９ 年的经营业绩做出如下承诺：若本次交易在２００８ 年度实施完毕的，大地农产品２００８－２００９ 年两个年度实现的净利润分别不低于２１，５２８，９４３．２４元、３６，８１５，９７４．２６元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，大地总公司负责用现金补足铜城集团。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（三）新业务的市场情况

中国是农业大国，人口众多，对农副产品的消费也非常之多，而且中国政府一直在倡导加快城市化进程，所以对农副产品的消费需求也随之增加，加之三农问题的逐步解决，人均收入水平的不断提高，进一步加大了绿色安全农副产品的需求。绿色安全农副产品具有广阔的发展前景，发展绿色安全农副产品，不仅有利於保护环境，促进农业可持续发展，而且有利于增加农民收入，提高企业的经济效益。随着农副产品加工及物流行业的发展、消费需求的增加，绿色安全农副产品的加工量将显著增加，该领域存在巨大的发展潜力，这使得国内企业面临良好的发展机遇，而国际跨国公司对我国农副产品加工及物流产业的投资也明显增加。

北京市农委发布的北京城市居民农副产品消费需求与投资意向调查报告显示，北京城市农副产品消费总额每年超过６００亿元，实现了由低蛋白、高脂肪向高蛋白、低脂肪食品的转变。从恩格尔系数看，北京城市居民食品消费已达到“富裕型”水平，城市居民消费达到了发达国家水平。另外，集团消费如各大机关、学校、医院等及餐饮企业是农副产品消费的重要主体。

（四）新业务的风险因素分析

１、政策风险

本次交易完成后，大地农产品所处的农副产品加工及物流行业为国家扶持鼓励的行业。２００２年，国家计委、经贸委、农业部颁发的《关于加快农产品流通设施建设若干意见》指出，“鼓励社会资金多渠道投资农产品流通设施建设。对农产品流通设施建设，地方政府和有关部门要优先规划和征地，实行优惠政策”。２００４年，《中共中央国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》正式发布，意见中指出，要“发挥市场机制作用，搞活农产品流通”，“进一步加强产地和销地批发市场建设，创造条件发展现代物流业。”２００５年１２月国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录（２００５年本）》规定：国家级农产品基地建设、农林牧渔产品储运、保鲜、加工及综合利用列为鼓励类。

此外大地农产品自产农产品还享有免缴增值税的优惠政策。

如上述支持政策和税收优惠政策取消，大地农产品和上市公司的主营业务可能会受到影响，导致盈利能力下降，存在政策风险。

２、行业风险

本次交易完成后，大地农产品１００％的股权将进入上市公司，公司的主要业务为绿色安全农副产品生产、检测、加工、销售及配送业务。由于我国目前农副产品的供应格局以分散采购、分散供应的“游商”模式为主，产品质量不稳定，配送体系不完善，缺乏统一规划布局，但随着经济的快速发展，越来越多的公司加入这一行业，将对本公司的发展产生行业竞争风险。

３、市场风险

虽然农副产品属于人民群众必需的日常消费品，市场需求稳定，受经济周期变化的影响较小。但是当因经济周期的变动而使宏观市场波动较大时，也会在两个方面对本公司的经营产生影响：一方面，由于农副产品的物流配送具有一定的营运成本，较大的市场波动将会对营运成本的高低产生一定的影响；另一方面，经济周期的变动也将影响人们的收入水平，从而影响对农副产品的有效需求，进而对本公司的配送收入产生影响。

４、业务经营风险

本次交易完成后，大地农产品成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务由商业零售和酒店服务转为绿色安全农副产品生产、检测、加工、销售及配送业务。

大地农产品经营的农副产品一部分是通过与第三方生产基地、生产厂商签订购销合同的形式采购，另外一部分通过产品认证和自有农副产品生产基地提供，而后，该公司通过在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式。这种模式对生产基地、生产厂商的依赖性较大；同样，客户的稳定性也是至关重要的，该公司对大客户的依赖性也较强。上述依赖可能会对该公司的业务经营产生风险。

（五）新业务带来的经营优势

１、区位优势

北京市现有常住人口 １４００多万，外来流动人口 ５００多 万，国外驻京机构工作人员近 ５ 万，是一个特大型的消费城市。据统计，全市每天需要蔬菜 １７００多万公斤，果品近 １８００ 万公斤。

大地农产品位于北京市海淀区阜石路６９号，距市区不足２０公里，地处北京市西四环和西五环之间的北京锦绣大地物流港，所处区位条件优越，交通极为便捷，具有发展农产品物流得天独厚的地理位置与便利通畅的交通环境。

２、品牌优势

“锦绣大地”品牌在北京具有很高的知名度和美誉度，并且获得了多项荣誉证书。２００８年４月，大地农产品受让大地农业拥有的１４项“锦绣大地”和“大地”商标。２００８年１２月７日，大地农产品收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发的《核准商标转让证明》，大地农产品成为１４项“锦绣大地”和“大地”商标的权利人。

３、产品质量优势

大地农产品建立了食品质量管理体系和食品安全管理体系，先后获得了《质量管理体系认证证书》和《食品安全管理体系认证证书》等相关证书。大地农产品在生产加工检测过程中严格按管理体系进行生产，制定了相应安全操作规程、卫生操作规程和操作技术标准，从产品采购到产品出库都制定了相应的管理制度（品质检验制度、车间管理制度、产品出库检验制度等），从而从操作流程上消除质量隐患，预防和控制不合格品的出现，防止质量事故的发生。

公司部分农产品已经获得了无公害农产品证书，２００８年奥运会期间，该公司的农产品作为特供产品直供奥运会，产品质量受到了消费者的一致认可。

四、本次交易对上市公司的影响

本次资产重组完成后，对公司在相关方面产生的影响如下：

（一）本次交易有助于改善资产质量，提高盈利能力

根据中喜会计师出具的盈利预测审核报告，假设本次交易标的在２００８ 年１月１日前完成过户，预计拟置入资产２００８年度实现收入２７７，４０７，６１１．６０元，实现净利润２１，５２８，９４３．２４元，２００９年度实现收入３９８，９６８，８６０．６６元，实现净利润３６，８１５，９７４．２６元。因此，通过本次交易，彻底改善了上市公司财务状况，将会提高上市公司盈利能力和恢复可持续发展能力。

（二）铜城集团未来业务发展趋势分析

本次交易完成后，公司将从一个以公司目前的业务主要为铜城商厦部分楼层的租赁经营以及铜城商厦的酒店经营为主业的公司，转型为以绿色安全农副产品生产、检测、加工、销售及配送业务为主业的公司。（本次交易完成后上市公司主营业务和技术情况参见本报告书第七章－第三节）

１、发展战略

未来公司将继续以构建绿色安全农副产品配送网络为目标，逐步扩大大地农产品的业务范围，增加销售额，提升“锦绣大地”品牌在市场的影响力。

２、战略目标

夯实基础、协同发展，将铜城集团打造成国内知名的农副产品加工及物流行业上市公司。

３、实施步骤

按照公司发展战略，公司将通过合资、合作、独资等形式，建设本地市场，复制公司成熟的运营模式，迅速在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式，迅速做大做强，以推动公司跨地区跨越式发展，具体实施步骤是：

第一步：近两年内，公司将瞄准北京６００亿元的农副产品消费市场，围绕着环渤海经济圈的５００公里半径建立标准化农副产品生产基地，在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式，迅速做大做强规模；

第二步：未来３－５年，利用在资本市场募集的资金，公司还将在环渤海、内蒙、华东、华中若干农副产品原产地（或集散地）、经济发达城市，通过合资、合作、独资等形式，建设本地市场，复制公司成熟的运营模式，以推动公司跨地区跨越式发展。

（三）本次交易人员整合情况

本次交易完成后，大地农产品将成为上市公司的全资子公司，根据人随资产走的原则，大地农产品相关人员随资产进入上市公司，进入上市公司的人员均为大地农产品进行经营必不可少的人员，不存在不需用或者不适用人员进入上市公司的情况。上述人员进入上市公司后，上市公司与第一大股东，实际控制人及关联企业人员仍旧独立。届时有可能会召开相关董事会以选举新的高级管理人员，原有高级管理人员可能会发生一定程度变动，但不对大地农产品的生产经营产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制订了与之相关的议事规则和工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次发行股份购买资产完成后公司的实际情况。

（五）本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易将改善公司资产质量，恢复持续盈利能力。本次交易完成后，将会提升市场形象和增加股东回报，铜城集团未来盈利能力也将会有显著提高，有利于铜城集团全体股东的利益，公司未来发展前景明朗。

本次关联交易履行了相应程序，交易标的经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。资产的交易价格以评估值为基准，交易遵循自愿、平等的原则，符合公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，铜城集团的主营业务将变更为绿色安全农副产品生产、检测、加工、销售及配送业务，该业务符合国家产业政策、环保政策的要求，有利于增强公司的持续盈利能力、也有利于增强实际控制人的控制能力、完善公司治理结构。

第十三章 财务会计信息

一、大地农产品最近三年一期的财务信息

根据中喜出具的中喜审字［２００８］第０１３７９号审计报告，大地农产品主要财务数据如下：

（一）资产负债表单位：元

■

资产负债表（续）

■

（二）利润表单位：元

■

（三）现金流量表单位：元

■

现金流量表（补充资料）

■

（四）中喜会计师审计意见如下：

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京锦绣大地农产品有限责任公司２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００８年９月３０日的财务状况以及２００５年度、２００６年度、２００７年度和２００８年１－９月的经营成果和现金流量。

二、绿安业务２００５年到２００７年模拟财务报表

根据中喜会计师出具的中喜专审字［２００８］第０１１２３号审阅报告，北京锦绣大地农业股份有限公司绿安业务部主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项 目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
短期借款	１１，３５８，７００．００	１１，３５８，７００．００	９１，５８５，７８３．００	９１，８８５，７８３．００
应付帐款	７，８１０，３７９．５７	７，９８６，０００．６１	９，１２９，４６５．３０	７，８０７，００２．４１
预收款项	１，０２３，８３５．０３	１，２３２，９９６．０２	１，３８８，７３９．８０	７８８，２９７．４３
应付职工薪酬	９，６７２，９５５．７６	９，６１４，９８７．３４	９，５１８，５０７．４７	１，７１４，０４９．３９
应付税费	１５，１７３，０７７．０２	１４，３７４，２６８．３２	１３，６０８，１３７．６５	１２，４４６，９４１．２５
应付利息	５，８９４，７９８．３４	４，９８３，３７６．０３	２５，３７９，１９０．４８
应付股利	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６
其他应交款			１７４，２７７．２４	１７４，０９０．８６
其他应付款	７０，２１２，１３６．６５	７０，２２３，４８３．５４	３１，７９５，８３６．５３	５０，０４８，８１０．７４
其他流动负债	１，７６９，１９１．７１	７１７，８６７．５７
预提费用			２６，９３５，５８３．４０	１７，３４６，５０８．７２
流动负债合计	１２４，０７６，４９７．５４	１２１，６５３，１０２．８９	１８３，５６７，０８３．６９	１８３，３７２，９０７．２６
预计负债	１０，７７８，９３９．７９	１０，０１５，７８４．７４	２６，１４１，３８８．２３	２２，９２１，３８８．２３
非流动负债合计	１０，７７８，９３９．７９	１０，０１５，７８４．７４	２６，１４１，３８８．２３	２２，９２１，３８８．２３
负债合计	１３４，８５５，４３７．３３	１３１，６６８，８８７．６３	２０９，７０８，４７１．９２	２０６，２９４，２９５．４９
所有者（股东）权益合计	２，４９９，２１４．６３	６，６８９，６６５．３９	－ ２３，７３８，７７６．９８	２７，９５４，５１２．５３

项 目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动比率	０．３６	０．３６	０．２６	０．４５
速动比率	０．３６	０．３６	０．２６	０．４５
资产负债率	９８．１８％	９５．１６％	１１２．７６％	８８．０７％

项 目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
应收账款周转率	３，４３６．０６	４，３２９．２６	７，５４２．３２	６，４０８．８５
存货周转率	１８．９６	２８．４９	２６．９９	４１．３１
总资产周转率	０．０５１２	０．０６７５	０．０５０６	０．０６５７

项 目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度	项 目	２００５年度
营业收入	７，０２６，９７８．５２	９，３４５，５２６．９８	９，４０５，２７１．６９	主营业务收入	１５，３９７，２６４．４１
营业成本	６，５１６，４６５．３６	９，３３７，１８３．５２	９，７２４，１８５．７５	主营业务成本	１６，７４０，１２１．１３
营业税金及附加	１８０，２４５．８１	２３３，９０６．７１	２１４，３０７．０１	主营业务税金及附加	１３５，５４０．１７
销售费用	５１０，４６７．５０	４１１，９３７．９９	１，５０５，２１７．９５	其它业务利润	４８０，５０８．９６
管理费用	３，８６８，９３５．４１	５，９１１，６４１．８５	１２，６２６，５５５．２４	营业费用	１，３８７，３８０．５１
财务费用	９１３，３０３．４４	８，９９５，８９８．２３	９，１５６，７８４．８４	管理费用	２１，４３８，４０８．９８
资产减值损失	５３６．２６	１５，９８１，２３６．５６	２８，４０４，９７９．５１	财务费用	８，０００，１３５．６６
投资收益	１，０００，０００．００	１，１５２，１０９．０５		投资收益	－６１，７６７，４３１．５５
营业外收入	５７９，３０８．８４	６０，８３２，６２３．１２	７４，１４１．８３	营业外收入	１３８，４４１．７４
营业外支出	８０６，７８４．３４	３０，０１１．９２	４，１２６，６６１．０２	营业外支出	６，７１８，２４８．７２
少数股东损益				少数股东损益
未确认投资损失			３０，９３５．７５	未确认投资损失
净利润	－４，１９０，４５０．７６	３０，４２８，４４２．３７	－５６，２７９，２７７．８０	净利润	－１００，１７１，０５１．６１

资产	本次交易前		本次交易后
	金额	比例	金额	比例
流动资产	４５，０２６，２２４．３３	３２．７８％	１２７，８０７，５９８．８９	２４．３５％
长期投资		０．００％		０．００％
投资性房地产		０．００％		０．００％
固定资产	９０，８８６，３９２．３７	６６．１７％	３９５，３００，７６３．６４	７５．３０％
无形资产及其他资产合计	１，４４２，０３５．２６	１．０５％	１，８２５，２８９．７０	０．３５％
资产总计	１３７，３５４，６５１．９６	１００．００％	５２４，９３３，６５２．２３	１００．００％
流动负债	１２４，０７６，４９７．５４	９０．３３％	１３１，２２５，２２３．２８	２５．００％
非流动负债	１０，７７８，９３９．７９	７．８５％	１０，７７８，９３９．７９	２．０５％
负债总计	１３４，８５５，４３７．３３	９８．１８％	１４２，００４，１６３．０７	２７．０５％
股东权益总计	２，４９９，２１４．６３	１．８２％	３８２，９２９，４８９．１６	７２．９５％
负债及股东权益总计	１３７，３５４，６５１．９６	１００．００％	５２４，９３３，６５２．２３	１００．００％

项 目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、营业收入	１７９，３１１，７６５．４２	１００，８９４，２０１．７４	７５，５８３，３７９．５９	４，９７２，６４８．４７
减：营业成本	１４７，４６３，３１５．１９	９２，７２６，６２７．８８	７０，６２６，６９７．０５	３，０５１，６１２．６７
营业税金及附加	１，２３０，１６０．０３	３１５，６３６．７２	１，２２４．０３	４５６．３４
销售费用	５，２３１，８９６．２４	３，８３３，６０３．０２	２，６９５，１９２．３８	１，１４９，９３７．３４
管理费用	６，６８１，９３２．２０	１，２９３，４５２．６１	８４３，１２３．４９	９６８，５７５．５６
财务费用	－９，１３７．４３	１７５，１０８．５０	４１６，７８３．９３	２１９，６１８．４８
资产减值损失	９４２，９２９．９１	－１，９８８，３３９．３３	－２３９，１２８．８２	５５４，４２３．７８
加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列）
投资净收益（净损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１７，７７０，６６９．２８	４，５３８，１１２．３４	１，２３９，４８７．５３	－９７１，９７５．７０
加：营业外收入	１１０，０４０．００	１，０３５．００	３，４６９．００
减：营业外支出	６，５３９．４８	７，１２７．６５	４，８４３．６５	２，７５０．００
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列）
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１７，８７４，１６９．８０	４，５３２，０１９．６９	１，２３８，１１２．８８	－９７４，７２５．７０
减：所得税费用	４，５１０，２４２．８３	１，２２５，７９５．５９	２３１，４６４．７３	－１２８，９８６．３６
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１３，３６３，９２６．９７	３，３０６，２２４．１０	１，００６，６４８．１５	－８４５，７３９．３４
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：

项 目	本次交易完成前	本次交易完成后
	２００８年９月３０日	２００８年９月３０日
流动比率	０．３６	０．９７
负债总额（元）	１３４，８５５，４３７．３３	１４２，００４，１６３．０７
净资产总额（元）	２，４９９，２１４．６３	３８２，９２９，４８９．１６
资产负债率（％）	９８．１８％	２７．０５％
股本总额（股）	２１５，４７１，７４７	３１５，６７１，７４７．００
每股净资产（元／股）	０．０１	１．２１
项 目	２００８年１－９月	２００８年１－９月
净利润（元）	－４，１９０，４５０．７６	９，７９３，２８７．８６
每股收益（元／股）	－０．０２	０．０３

项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１８９，４８４，７０７．３５	１１７，２６４，３８７．８９	８７，４３９，８０７．４０	５，６９８，２８３．５０
收到的税费返还	－
收到其他与经营活动有关的现金	６６４，７４５．０１	２，５９１，４５６．８９	３４，７４２，４３０．５４	６７，１５８，８４０．９２
经营活动现金流入小计	１９０，１４９，４５２．３６	１１９，８５５，８４４．７８	１２２，１８２，２３７．９４	７２，８５７，１２４．４２
购买商品、接受劳务支付的现金	１６２，９１９，０５３．６５	１１１，５３１，６０３．７１	７６，８３２，４９６．４０	１０，０９３，５７０．６４
支付给职工以及为职工支付的现金	４，０００，４７２．６５	１，８０１，０６０．２７	２，４５４，９７５．５６	１，０６３，９６４．８４
支付的各项税费	３，１１５，１２８．９２	３３，２４７．３２	９９，８９５．７５	２６，１０７．０９
支付其他与经营活动有关的现金	５７，１８５，０５８．５９	１，５０２，７６４．２８	３２，５８４，２１５．８２	６５，７１５，３９５．１０
经营活动现金流出小计	２２７，２１９，７１３．８１	１１４，８６８，６７５．５８	１１１，９７１，５８３．５３	７６，９７９，１４３．６７
经营活动产生的现金流量净额	－３７，０７０，２６１．４５	４，９８７，１６９．２０	１０，２１０，６５４．４１	－４，１２２，０１９．２５
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２２，９８７，３８５．１４	３，３４２，１６７．６１	３９，７５０．００	８０９，２９０．７８
投资支付的现金				３，９００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	２２，９８７，３８５．１４	３，３４２，１６７．６１	３９，７５０．００	４，７０９，２９０．７８
投资活动产生的现金流量净额	－２２，９８７，３８５．１４	－３，３４２，１６７．６１	－３９，７５０．００	－４，７０９，２９０．７８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	６４，５７０，０００．００	１，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金			５，７００，０００．００	９，６００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	６４，５７０，０００．００	１，０００，０００．００	５，７００，０００．００	９，６００，０００．００
偿还债务支付的现金			１５，３００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的现金
支付其他与筹资活动有关的现金			４１９，７１６．６０	２２３，３０４．００
筹资活动现金流出小计			１５，７１９，７１６．６０	２２３，３０４．００
筹资活动产生的现金流量净额	６４，５７０，０００．００	１，０００，０００．００	－１０，０１９，７１６．６０	９，３７６，６９６．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	４，５１２，３５３．４１	２，６４５，００１．５９	１５１，１８７．８１	５４５，３８５．９７
加：期初现金及现金等价物余额	３，３９７，５８４．３７	７５２，５８２．７８	６０１，３９４．９７	５６，００９．００
六、期末现金及现金等价物余额	７，９０９，９３７．７８	３，３９７，５８４．３７	７５２，５８２．７８	６０１，３９４．９７

项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
１．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	１３，３６３，９２６．９７	３，３０６，２２４．１０	１，００６，６４８．１５	－８４５，７３９．３４
加：资产减值准备	９４２，９２９．９１	－１，９８８，３３９．３３	－２３９，１２８．８２	５５４，４２３．７８
少数股东损益		－
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	５，７５６，５７８．６９	３，９３２，０４４．８５	１０９，５０２．７１	１８３，６３８．１６
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产＼无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	－９，１３７．４３	１７５，４４２．８０	４１６，７８３．９３	２１９，６１８．４８
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	－１９６，３９４．４９	４５６，１７４．７８	４８，４５１．６３	－１２８，９８６．３６
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	－５，４９０，０２４．２７	－３，１１０，４１５．６５	４，４８４，９８８．７６	－６，５５１，７４６．８６
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	－６０，７０８，２１５．０９	－２，８４６，３６６．３８	８，８２５，３３１．３３	－７，５７７，７３８．８８
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	９，２７０，０７４．２６	５，０６２，４０４．０３	－４，４４１，９２３．２８	１０，０２４，５１１．７７
其他
经营活动产生的现金流量净额	－３７，０７０，２６１．４５	４，９８７，１６９．２０	１０，２１０，６５４．４１	－４，１２２，０１９．２５
２．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
３．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	７，９０９，９３７．７８	３，３９７，５８４．３７	７５２，５８２．７８	６０１，３９４．９７
减：现金的期初余额	３，３９７，５８４．３７	７５２，５８２．７８	６０１，３９４．９７	５６，００９．００
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	４，５１２，３５３．４１	２，６４５，００１．５９	１５１，１８７．８１	５４５，３８５．９７

资 产	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产：
货币资金	７，９０９，９３７．７８	３，３９７，５８４．３７	７５２，５８２．７８	６０１，３９４．９７
交易性金融资产
应收票据
应收帐款	５，３９７，７９９．４１	２，２４８，６２３．６６	１，２５１，６６１．２１	１，０９４，２８８．４７
预付款项	４３，７６０，１３７．１６	２７２，３７０．４８	２６９，１１５．００	４３６，４９５．００
应收利息
应收股利
其他应收款	２６，８２２，７２３．５４	１２，８２７，５８６．３８	４４，５６４，２５１．３４	５３，５４６，９５５．４１
存 货	１０，６６７，１９８．０２	５，１７７，１７３．７５	２，０６６，７５８．１０	６，５５１，７４６．８６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流 动 资 产 合 计	９４，５５７，７９５．９１	２３，９２３，３３８．６４	４８，９０４，３６８．４３	６２，２３０，８８０．７１
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			１，３５０，０００．００	３，９００，０００．００
投资性房地产
固定资产	２９６，０６１，８３１．９８	３７，３５０，１６２．７３	５５５，８９９．９１	６２５，６５２．６２
在建工程	８，３５２，５３９．２９	３２３，６０５．００
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	３８３，２５４．４４	１８６，８５９．９５	６４３，０３４．７３	６９１，４８６．３６
其他非流动资产
非流动资产合计	３０４，７９７，６２５．７１	３７，８６０，６２７．６８	２，５４８，９３４．６４	５，２１７，１３８．９８
资 产 总 计	３９９，３５５，４２１．６２	６１，７８３，９６６．３２	５１，４５３，３０３．０７	６７，４４８，０１９．６９

负债和股东权益	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动负债：
短期借款				９，６００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付帐款	４，２３６，５１６．５０	１，２６４，８９１．５２	８０８，１７２．７１	１，５５５，９５５．０１
预收款项	８，５０１，５１９．９７	９９３，５９４．９０	３３５，３３４．４０	１，０３２，１６７．３９
应付职工薪酬	１２０，６６０．８６	６５，４３８．４４	２４７，５１６．７９	８５，０２５．８１
应交税费	５，０６１，２０３．５９	１，２６６，５０４．３７	１２８，８４２．２２	１，４２３．０７
应付利息
应付股利
其他应付款	１，６２５，０５７．８２	５，６８８，００１．１８	１，７３４，１２５．１４	７，９８０，７８４．７５
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流 动 负 债 合 计	１９，５４４，９５８．７４	９，２７８，４３０．４１	３，２５３，９９１．２６	２０，２５５，３５６．０３
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	１９，５４４，９５８．７４	９，２７８，４３０．４１	３，２５３，９９１．２６	２０，２５５，３５６．０３
股东权益：
实收资本	３６４，５７０，０００．００	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
资本公积	３８６，９５９．４７	１，０００，０００．００
减：库存股
盈余公积	１，２４４，４１５．０１	１４９，０２４．１３
未分配利润	１３，６０９，０８８．４０	１，３５６，５１１．７８	－１，８００，６８８．１９	－２，８０７，３３６．３４
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
股东权益合计	３７９，８１０，４６２．８８	５２，５０５，５３５．９１	４８，１９９，３１１．８１	４７，１９２，６６３．６６
负债和股东权益总计	３９９，３５５，４２１．６２	６１，７８３，９６６．３２	５１，４５３，３０３．０７	６７，４４８，０１９．６９

项 目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产：
货币资金	８，４８５，８７８．０７	４，３４４，２３２．１８	１，５５２，０１５．２６	２，００６，９２２．０４
交易性金融资产
应收票据
应收帐款	５，３９９，８４４．４８	２，２５０，７８２．３５	１，２５２，９０８．２１	１，０９６，６９０．９７
预付款项	４４，６２４，９６５．８４	６５９，０６８．０８	１，６７８，７８２．７３	６２１，７３９．３１
应收利息
应收股利
其他应收款	５８，２８５，９７５．０６	５５，３３３，２６１．１４	９０，１５５，９７９．４４	１３４，０９２，１００．７８
存货	１１，０１０，９３５．４４	５，５０４，８５５．６７	２，４２７，０７４．０１	６，９５６，９５９．４５
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			１３，３０３．４４	２４，９５８．９７
流动资产合计	１２７，８０７，５９８．８９	６８，０９２，１９９．４２	９７，０８０，０６３．０９	１４４，７９９，３７１．５２
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			４２，２３７，７８７．９９	５４，６８２，１３４．３６
投资性房地产
固定资产	３８６，９４８，２２４．３５	１３０，０５５，７６８．５６	９５，９２１，９５７．５９	１０３，８５１，９５９．０３
在建工程	８，３５２，５３９．２９	３２３，６０５．００
工程物资
固定资产清理
无形资产	１，４４２，０３５．２６	１，４８４，０８６．４１	１，５４０，１５４．６１	１，５９６，２２２．８１
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	３８３，２５４．４４	１８６，８５９．９５	６４３，０３４．７３	６９１，４８６．３６
其他非流动资产
非流动资产合计	３９７，１２６，０５３．３４	１３２，０５０，３１９．９２	１４０，３４２，９３４．９２	１６０，８２１，８０２．５６
资产总计	５２４，９３３，６５２．２３	２００，１４２，５１９．３４	２３７，４２２，９９８．０１	３０５，６２１，１７４．０８

项 目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动负债：
短期借款	１１，３５８，７００．００	１１，３５８，７００．００	９１，５８５，７８３．００	１０１，４８５，７８３．００
交易性金融负债
应付票据
应付帐款	１２，０４６，８９６．０７	９，２５０，８９２．１３	９，９３７，６３８．０１	９，３６２，９５７．４２
预收款项	９，５２５，３５５．００	２，２２６，５９０．９２	１，７２４，０７４．２０	１，８２０，４６４．８２
应付职工薪酬	９，７９３，６１６．６２	９，６８０，４２５．７８	９，７６６，０２４．２６	７，８８２，９６４．５７
应付税费	２０，２３４，２８０．６１	１５，６４０，７７２．６９	１３，７３６，９７９．８７	１２，６２２，４５５．１８
应付利息	５，８９４，７９８．３４	４，９８３，３７６．０３	２５，３７９，１９０．４８	－
应付股利	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６
其他应付款	５９，４４０，９６１．４７	７５，９１１，４８４．７２	３３，５２９，９６１．６７	６９，２９２，２１４．８４
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	１，７６９，１９１．７１	７１７，８６７．５７
流动负债合计	１３１，２２５，２２３．２８	１３０，９３１，５３３．３０	１８６，８２１，０７４．９５	２０３，６２８，２６３．２９
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	１０，７７８，９３９．７９	１０，０１５，７８４．７４	２６，１４１，３８８．２３	２２，９２１，３８８．２３
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	１０，７７８，９３９．７９	１０，０１５，７８４．７４	２６，１４１，３８８．２３	２２，９２１，３８８．２３
负债合计	１４２，００４，１６３．０７	１４０，９４７，３１８．０４	２１２，９６２，４６３．１８	２２６，５４９，６５１．５２
股东权益合计
股本	５８０，０４１，７４７．００	２６５，４７１，７４７．００	１５１，９６９，９９５．００	１５１，９６９，９９５．００
资本公积	６２，６５４，７９１．１７	６３，２６７，８３１．７０	１７５，７６９，５８３．７０	１７５，１３８，８７７．５３
减：库存股
盈余公积	１２，８４９，０８１．１０	１１，７５３，６９０．２２	１１，６０４，６６６．０９	１１，９４２，５３２．６３
未分配利润	－２７２，６１６，１３０．１１	－２８１，２９８，０６７．６２	－３１４，８８３，７０９．９６	－２５９，９７９，８８２．６０
归属于母公司所有者权益合计	３８２，９２９，４８９．１６	５９，１９５，２０１．３０	２４，４６０，５３４．８３	７９，０７１，５２２．５６
少数股东权益
股东权益合计	３８２，９２９，４８９．１６	５９，１９５，２０１．３０	２４，４６０，５３４．８３	７９，０７１，５２２．５６
负债及股东权益合计	５２４，９３３，６５２．２３	２００，１４２，５１９．３４	２３７，４２２，９９８．０１	３０５，６２１，１７４．０８

项 目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、营业收入	１８６，３３８，７４３．９４	１１０，２３９，７２８．７２	８４，９８８，６５１．２８	２１，５９６，０７３．５２
减：营业成本	１５３，９５６，０７０．６７	１０２，０６３，８１１．４０	８０，３５０，８８２．８０	２０，５３７，３８５．４８
营业税金及附加	１，４１０，４０５．８４	５４９，５４３．４３	２１５，５３１．０４	１３５，９９６．５１
减：销售费用	５，７４２，３６３．７４	４，２４５，５４１．０１	４，２００，４１０．３３	２，６８４，８３４．９１
管理费用	１０，５５０，８６７．６１	７，２０５，０９４．４６	１３，４６９，６７８．７３	２３，３２２，１７１．７７
财务费用	９０４，１６６．０１	９，１７１，００６．７３	９，５７３，５６８．７７	８，２１８，５３３．９７
资产减值损失	３４７，３６４．４０	１３，９９２，８９７．２３	２８，１６５，８５０．６９	５６，４９７，６３６．９５
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－			－
加：投资收益（损失以“－”号填列）	１，０００，０００．００	１，１５２，１０９．０５	－	－２１，７８３，４１１．４０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益				－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１４，４２７，５０５．６７	－２５，８３６，０５６．４９	－５０，９８７，２７１．０８	－１１１，５８３，８９７．４７
加：营业外收入	６８９，３４８．８４	６０，８３３，６５８．１２	７７，６１０．８３	１３８，４４１．７４
减：营业外支出	８１３，３２３．８２	３７，１３９．５７	４，１３１，５０４．６７	３，２２０，９９８．７２
其中：非流动资产处置损失			－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１４，３０３，５３０．６９	３４，９６０，４６２．０６	－５５，０４１，１６４．９２	－１１４，６６６，４５４．４５
减：所得税费用	４，５１０，２４２．８３	１，２２５，７９５．５９	２３１，４６４．７３	－１２８，９８６．３６
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	９，７９３，２８７．８６	３３，７３４，６６６．４７	－５５，２７２，６２９．６５	－１１４，５３７，４６８．０９
归属于母公司所有者的净利润	９，７９３，２８７．８６	３３，７３４，６６６．４７	－５５，２７２，６２９．６５	－１１４，５３７，４６８．０９
少数股东损益	－
加：当期未确认的投资损失
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１１，３６８，７６５．７６	３，０３８，０８７．８４	３，５２７，７８４．１０
交易性金融资产
应收票据
应收帐款	２０７，５０４．０２	１，０８０，１４３．０８	１，３１４，７９６．８５
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	１２，５９０，７２８．０８	９，３４９，４０７．９０	６，３７５，４３８．８０
存货	１，３５２，２８４．８３	１，５７２，４１９．８７	２，１４７，５０４．２７
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	２５，５１９，２８２．６９	１５，０４０，０５８．６９	１３，３６５，５２４．０２
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	２８０，７０４．６２	１６，１５６．１７
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	７５，０１９．１５	８９，５２０．４９	５６，９３３．１３
其他非流动资产
非流动资产合计	３５５，７２３．７７	１０５，６７６．６６	５６，９３３．１３
资产总计	２５，８７５，００６．４６	１５，１４５，７３５．３５	１３，４２２，４５７．１５
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付帐款	１，７８４，５８０．６１	３９７，３２０．１０	１，３０７，５９９．０２
预收款项	１１，４８７，７２９．００	３，３９０，０００．００	６５３，５８９．００
应付职工薪酬
应交税费	２，７５０．００		１３２．８５
应付利息
应付股利
其他应付款	８，５１５，６７０．２５	１０，１５４，０９０．７８	８，９７３，６９６．５６
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	２６，６３９．５４	２５０，０００．００
流动负债合计	２１，８１７，３６９．４０	１４，１９１，４１０．８８	１０，９３５，０１７．４３
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	４７１，５８９．６１
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	４７１，５８９．６１
负债合计	２２，２８８，９５９．０１	１４，１９１，４１０．８８	１０，９３５，０１７．４３
所有者权益
实收资本
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润	３，５８６，０４７．４５	９５４，３２４．４７	２，４８７，４３９．７２
所有者权益合计	３，５８６，０４７．４５	９５４，３２４．４７	２，４８７，４３９．７２
负债及所有者权益总计	２５，８７５，００６．４６	１５，１４５，７３５．３５	１３，４２２，４５７．１５

项 目	２００７年	２００８年 度 预 测 数			２００９年
	已审备考	１月至３月	４月至１２月	合 计
	实现数	已审实现数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	１０８，９２７，１３９．２２	４４，８４７，９８７．３２	２４８，４０９，３３４．４８	２９３，２５７，３２１．８０	４１６，５６１，０５６．３７
减：营业成本	１０１，６８４，１５５．６９	３８，０４７，９３９．０２	１９５，３３７，２７９．８０	２３３，３８５，２１８．８２	３２９，３９６，７３１．８７
营业税金及附加	４７７，３５０．９９	１８８，４４４．０９	１，６７８，７７５．０４	１，８６７，２１９．１３	２，２３７，１０４．５５
销售费用	３，９６８，５１９．４９	１，１１０，７２１．７０	１０，２１４，１６７．８５	１１，３２４，８８９．５５	１３，５８９，２０９．３８
管理费用	６，６４５，２４７．８４	１，５９０，１８８．１８	１５，０５１，３００．６９	１６，６４１，４８８．８７	２０，０７５，４９６．３６
财务费用	９，１７１，３４１．０３	２８７，３２８．８２	８９５，５０２．８７	１，１８２，８３１．６９	１，１９３，０５３．６８
资产减值损失	１３，９８５，７２８．２２	８４３，５２１．７７	－	８４３，５２１．７７	－
加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列）		－	－	－	－
投资净收益（净损失以“－”号填列）	１，１５２，１０９．０５	１，０００，０００．００	－	１，０００，０００．００	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－２５，８５３，０９４．９９	３，７７９，８４３．７４	２５，２３２，３０８．２３	２９，０１２，１５１．９７	５０，０６９，４６０．５３
加：营业外收入	６０，８３３，６５８．１２	５６０，２４９．５４	－	５６０，２４９．５４	－
减：营业外支出	３７，１３９．５７	１８，６４５．５７	９３６，２１９．６０	９５４，８６５．１７	９３６，２１９．６０
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列）	－	－	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３４，９４３，４２３．５６	４，３２１，４４７．７１	２４，２９６，０８８．６３	２８，６１７，５３６．３４	４９，１３３，２４０．９３
减：所得税费用	１，２２４，０５１．７１	８２７，５０６．８８	６，１２１，７０５．４８	６，９４９，２１２．３６	１２，２７１，９９１．４２
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３３，７１９，３７１．８５	３，４９３，９４０．８３	１８，１７４，３８３．１５	２１，６６８，３２３．９８	３６，８６１，２４９．５１
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：