（上接B11版）

（５）肉类

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（６）酒类

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上述蔬菜、水果为原大地农业绿安业务所经营产品，２００８年绿安业务进入大地农产品后，大地农产品才开始经营相关蔬菜、水果。食用油、米面杂粮、肉类及酒类为大地农产品经营的非自有品牌产品，其产能产量无法测算。

２、主要产品的消费群体

大地农产品所经营产品主要消费市场为北京市注重食品安全的高端消费市场以及北京高校食堂、企事业机关食堂、食品加工企业、餐饮企业及社会大众等大众市场。

３、主要产品的销售价格

报告期内大地农产品经营的主要产品平均销售价格如下表所示：

单位：元／吨

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由于农副产品的品种繁多，且销售价格因品种、质量及其他因素影响较大，上表中列示的各类产品平均销售价格仅供参考。

４、报告期内向前５名客户的合计销售额

报告期内向前５名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比如下表所示：

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大地农产品不存在向单个客户销售比例超过总额的５０％的情况。

（五）主要产品采购情况

１、主要产品采购价格变动趋势

报告期内主要产品采购价格变动如下表所示：单位：万元／吨

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大地农产品农副产品的品种繁多，且采购价格受品种、质量及市场变化等因素影响较大，上表中列示的各类产品平均采购价格仅做参考。

２、主要产品的采购额占采购总额的比重

报告期内主要产品的采购额占采购总额的比重如下表所示：单位：万元

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３、报告期内向前五名供应商的合计采购额

报告期内大地农产品向前５名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下表所示：

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大地农产品不存在向单个客户采购比例超过总额的５０％或者严重依赖于少数客户的情况。

（六）大地农产品安全生产及生产污染情况说明

１、安全生产情况

大地农产品的业务不属于高危险行业。就安全生产而言，大地农产品坚持“预防为主”的原则，制定了相关的安全生产管理制度，在生产过程中严格按照规章制度进行，并未因安全生产受到处罚，符合国家关于安全生产的要求。

２、环境保护情况

大地农产品的业务不属于高污染行业，并未因环保污染问题受到处罚，所有业务环节符合国家关于环境保护的要求。

（七）主要产品质量控制情况

１、质量控制标准

大地农产品主要产品遵循的质量控制标准符合《质量管理体系》（ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２０００）与《食品安全管理体系》（ＨＡＣＣＰ－ＥＣ－０１）的要求。

２、质量控制措施

大地农产品建立了食品质量管理体系和食品安全管理体系，并获得了《质量管理体系认证证书》和《食品安全管理体系认证证书》等相关证书和资格文件。大地农产品在生产、检测、加工过程中严格按管理体系进行操作，制定了相应安全操作规程、卫生操作规程和操作技术标准，从产品采购到产品出厂都制定了相应的管理制度（品质检验制度、车间管理制度、产品出厂检验制度等），从而从制度上消除了质量隐患，有效预防和控制不合格品的出现，并防止质量事故的发生。

检测中心为大地农产品所经营的产品提供了质量保障。检测中心于２００２年９月通过了北京市质量技术监督局的计量认证（ＣＭＡ认证），于２００４、２００５和２００６年进行四次扩项，并于２００７年９月通过ＣＭＡ复审，现可承担食品、食品包装材料类、一次性卫生用品、水质、土壤、饲料、有机肥料等七大类２４６个参数、８个项目的检测。２００５年８月８日通过了中国实验室国家认可（ＣＮＡＳ），可承担包括食品、食品包装材料及卫生用品、水、土壤、饲料、有机肥等六类产品中的１６５个项目的检测。

３、质量纠纷情况

大地农产品严抓经营产品的质量关，检测不达标的产品不允许出货，因此大地农产品未发生过质量纠纷。

（八）主要产品生产技术所处的阶段

检测中心对绿色安全农副产品的检测技术处于国内领先水平。检测中心于２００２年９月通过了北京市质量技术监督局的计量认证（ＣＭＡ认证），２００５年８月８日通过了中国实验室国家认可（ＣＮＡＳ），可承担包括食品、食品包装材料及卫生用品、水、土壤、饲料、有机肥等六类产品中的１６５个项目的检测。

大地农产品开展物流配送业务过程中的冷链运输技术尚处于起步发展阶段。

（九）业务经营涉及的主要资产情况

１、固定资产

（１）房屋建筑物、主要机器设备

大地农产品房屋建筑（构）物及其他辅助设施共计２３项。其中房屋建筑物１５项，建筑面积２１，７７８．１５平方米，构筑物及其辅助设施８项。

主要资产成新率如下：

①主要房屋建筑（构）物及其辅助设备

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②主要机器设备

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③车辆

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④主要电子设备

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（２）无形资产

１）无形资产具体情况

注册商标的具体情况，参见本报告书“第六章 交易标的一、交易标的相关情况”。

２）无形资产对生产经营的重要程度

“锦绣大地”、“大地”作为北京名牌产品在本地市场已具备较高的知名度和美誉度，同时为未来向北京以外市场扩张奠定了良好的基础，注册商标使大地农产品合法权益受到法律保护。

（十）大地农产品债权债务相关问题

经核查，截至２００８年９月３０日，大地农产品无重大借款和重大担保情况，本次交易的股权权属清晰、真实合法，不存在瑕疵。因此，本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。

（十一）大地农产品与铜城集团会计政策说明

经核查，大地农产品会计政策与铜城集团会计政策一致，不存在差异。

第八章 发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份的价格测算

本次发行股份的股票面值为１．００元人民币，发行价格以不低于２００７年４月２４日停牌前合计２０个交易日的交易均价确定为３．６９元／股，符合《重组办法》中关于发行定价的规定，兼顾了本公司全体股东的利益。

下面为公司股票停牌前２０日交易平均价格（考虑因股改股份增加的因素）的测算过程如下：

公司股票停牌前２０日交易情况统计表：

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注：２００７年４月２３日是股权分置改革停牌后第一天复牌，交易一天后公司股票停牌。１、测算方法一

（１）调整系数的测算

调整系数 ＝ 股改定向转增后总股本／股改前总股本

＝ ２１５４７１７４７／１５１９６９９９５

＝ １．４１７８５７１７

（２）公司股票停牌前２０日交易均价测算

公司股票停牌前２０日交易平均价格

＝ 前２０日总成交额／（２００７年４月２３日成交量 ＋ 前１９日成交量 ＊ 调整系数）

＝ ８３，１４４．００ ／（５，３８９．０６ ＋１２，８７９ ＊ １．４１７８５７１７ ）

＝ ８３，１４４．００ ／ ２３，６５０．０５３７

＝ ３．５１４元／股

２、测算方法二

Ａ、调整系数的测算

调整系数 ＝ 股改定向转增后总股本 ／ 股改前总股本

＝ ２１５，４７１，７４７ ／ １５１，９６９，９９５

＝ １．４１７８５７１７

Ｂ、公司股票停牌前２０日交易均价测算

公司股票停牌前２０日交易平均价格

＝ （前１９日总成交额／调整系数＋第２０日的成交金额）／（前１９日成交量＋

２００７年４月２３日成交量）

＝ （５３９０７．００／１．４１７８５７１７＋２９，２３７．００）／（５，３８９．０６＋１２，８７９．２９）

＝ ３．６８２元／股

（二）发行股份定价原则

上述公司股票停牌前２０日交易均价测算结果分别为３．５１４元／股和３．６８２元／股。根据友好协商、公平交易、不损害上市公司和其他股东利益的原则，经大地农产品四家股东充分协商，一致同意确定本次非公开发行的价格为３．６９元／股。

二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值、上市地点

１、发行股份的种类：人民币普通股（Ａ 股）

２、每股面值：每股面值为１．００ 元。

３、上市地点：深圳证券交易所

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

１、发行对象：大地农产品全部四家股东：大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉；

２、发行数量：１０，０２０万股。发行对象认购股份的情况及占发行后总股本的比例如下表：

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四、股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

大地农业和大地商业分别承诺，自上市公司完成本次交易之日起，在３６个月内不转让在上市公司拥有权益的股份。

昆山合天和浙江德嘉分别承诺，自上市公司完成本次交易之日起，严格按照证监会的相关要求锁定和转让所持有的股份。

五、公司发行股份前后主要财务指标对照表 

根据２００８年９月３０中喜会计师出具的中喜审字（２００８）第０１３６２号和第０１２５４号审计报告，上市公司本次发行股份前后的主要财务指标对照如下：

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六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次发行股份前后上市公司的股本结构变化如下：

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从上表可以看出，本次交易完成后，公司总股本增加了４６．５０％，大地农业将持有本公司股票６８，７０７，１４０股，大地商业将持有本公司股票１３，７３７，４２０股，另外，本次发行前花园酒店持有本公司股票３９，４５３，７４６股，大地农业、大地商业、花园酒店均受大地总公司控制，大地总公司在本次交易完成后将合计控制本公司股票１２１，８９８，３０６股，占本公司总股本的３８．６１％，仍为本公司实际控制人。

第九章 本次交易合同的主要内容

２００９年２月１１日，本公司与发行对象签署了《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》，主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

（一）合同主体

资产购买方为白银铜城商厦（集团）股份有限公司。

资产出售方为北京锦绣大地农业股份有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司、昆山合天房地产开发有限公司、浙江德嘉建设有限公司。

（二）合同的签订时间

２００９年２月１１日。

二、交易价格及定价依据

交易价格经过交易双方的协商，大地农产品１００％股权的购买价格以经评估的净资产值为作价依据，即购买价款确定为３６９，７４４，４８４．０６元。

本次购买资产交易定价以２００８年３月３１ 日为基准日标的资产经评估的资产净值（即３６９，７４４，４８４．０６元）为依据。

三、支付方式

铜城集团以每股３．６９元（即公司股票２００７年４月２４日停牌前合计２０个交易日的交易均价）的价格向大地农产品全部四家股东非公开发行１０，０２０万股流通Ａ 股用于购买上述股权资产，发行股份对价不足部分６，４８４．０６元由本公司以现金对价补足。

四、资产交付的时间安排

在生效条件全部实现后６０个工作日内，发行对象应将其持有的标的股权过户至铜城集团名下，铜城集团将予以必要的配合。上述手续完成后，铜城集团即具有目标公司完全的股东资格，根据目标公司的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

在本次交易完成后，铜城集团享有大地农产品自评估基准日至交割日期间损益。

六、与资产相关的人员安排

自本次购买协议生效之日起，大地农产品及大地检测员工根据“人员随资产走”的原则全部进入铜城集团，保持原有的劳动关系不变，但发行对象应保证铜城集团无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公司或检测中心的劳动关系承担任何责任，发行对象应就铜城集团在任何时间由此而招致的任何责任向铜城集团作出相应补偿。

发行对象应促使每名因铜城集团未来业务需要而进入铜城集团的原大地农业员工（即“转职员工”）与铜城集团订立由铜城集团合理地定出条件的劳动合同，铜城集团无须就任何转职员工在本协议生效日期前为大地农业提供任何服务而承担任何责任。

七、合同生效的条件和时间

（一）合同的生效条件

１、铜城集团董事会批准本次交易及相关事项；

２、铜城集团股东大会批准本次交易且同意乙方及其一致行动人免于发出要约；

３、证监会核准本次交易及铜城集团非公开发行；

４、证监会豁免大地农业及大地商业、花园酒店因本次交易所引起的对铜城集团已发行股份进行要约收购的义务。

（二）合同的生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后成立；当本协议生效条件同时具备时生效。

八、合同附带的保留条款

（一）协议构成

铜城集团及发行对象之间关于本次交易的全部相关文件由协议所规定之条款和条件以及下列附件所构成，下列附件为协议之不可分割组成部分：

附件一：长城会计师事务所有限责任公司出具的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产资产评估报告书》【长会评报字（２００８）第８１７４号】。

附件二：中喜会计师事务所有限责任公司出具的《北京锦绣大地农产品有限责任公司盈利预测审核报告》（中喜专审字［２００８］第０１０９８号）。

附件三：标的公司及大地检测至今有效的营业执照复印件。

附件四：标的公司关于标的公司股权转让的股东会决议文件。

（二）保留条款

１、发行对象均是依照适用法律成立和存续的法律实体，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力和职权，并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止之情形；

２、发行对象已由其各方签署和交付，将于生效日后对其构成其合法、有效和有约束力的义务，根据本协议约定对其具有强制执行力。

３、发行对象签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准，代表发行对象签署本次购买协议之人士为铜城集团合法授权代表；

４、发行对象签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会导致违反其组织文件的条款；亦不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；亦不会导致违反任何可适用法律的。

５、并无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制发行对象签订并执行本协议；

６、发行对象所持的标的资产及目标公司所持的大地检测股权并未设定任何质押，亦无任何其他形式的他项权利；

７、目标公司及大地检测系依照中国法律合法成立且有效存续，并已取得经营其业务所需的批准或许可；

８、截至本协议签订日，目标公司的财务报表公允地反映了目标公司的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导；

９、就发行对象所知，自评估基准日至本协议签订日，除正常的经营活动及本协议中已向铜城集团披露的事项外，目标公司及子公司并未发生任何导致其财务状况、经营状况发生急剧变化的情形，目标公司及子公司亦未订立任何非正常的处分其资产或权利的合同；

１０、就发行对象所知，目标公司与子公司及其董事、监事、高管人员并不存在任何行为能使本协议项下交易受到阻碍；

１１、就发行对象所知，截至本协议签订日，除向铜城集团披露之外，目标公司及子公司不存在任何其他的重大债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能；

１２、就发行对象所知，目标公司及子公司的章程中，对于董事、监事的改选并无特别的程序致使本次交易完成后，在对目标公司及子公司董事会进行改组时存在法律障碍；

１３、发行对象承诺不从事与目标公司、大地检测、铜城集团存在实质性同业竞争的业务；

１４、大地农业和大地商业共同承诺，如果２００８年度、２００９年度目标公司利润无法达到《盈利预测审核报告》（本次购买协议附件二）载明的预测净利润，乙方、丙方共同承诺在铜城集团公布当年年度报告之日起１０个工作日内，将上述预测净利润与实际实现净利润的差额部分以现金方式补偿给大地农产品。

九、违约责任条款

（一）双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

（二）本协议签订后，如果甲方发现目标公司及子公司的资产、负债状况与评估基准日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应对甲方的损失予以赔偿。

（二）本协议签订后，如果铜城集团发现目标公司及子公司的资产、负债状况与评估基准日相比有重大差异，以致铜城集团遭受经济损失，发行对象应对铜城集团的损失予以赔偿。

（三）若目标公司及子公司在签署本协议时存在未披露的负债和／或或有负债的，则该等负债由发行对象予以承担并于负债总额确定后１０日内支付给铜城集团。

（四）铜城集团在本协议约定时限内，如因铜城集团的原因未能顺利将作为铜城集团对价款的新增股份全部办理至发行对象名下或未能将其应支付现金对价款全部支付至发行对象指定银行账户，则每逾期一日，铜城集团应向发行对象支付相当于发行对象本次交易所应获得全部对价款万分之二的违约金。

（五）发行对象在本协议约定时限内，如因发行对象的原因未能顺利将标的资产全部过户至铜城集团名下，则每逾期一日，发行对象应向铜城集团支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。

（六）本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有客观事件。

（七）遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议不能履行或需要延期履行的部分。

（八）任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。

（九）按照发生的不可抗力对双方履行本协议的影响程度，双方应协商确定对本协议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下一方或双方的部分义务或延期履行本协议。如本协议因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。

第十章 交易合规性分析

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的证监会５３号令《重组办法》第十条及第四十一条的相关规定。

一、公司就本次交易是否符合管理办法第十条要求的说明

（一）除标的公司部分房产存在瑕疵、部分建筑改造正在申请变更规划外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、建设规划、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易进入上市公司资产为大地农产品１００％股权。大地农产品公司主营业务为绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送。大地农产品从事的业务属于中华人民共和国发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（２００５年４０号令）关于鼓励类—农林行业的相关项目范畴。

大地农产品的绿色安全农副产品加工及物流行业属于竞争性行业，本次交易不违反反垄断相关法律法规。

大地农产品从事的主营业务不属于重污染行业，也并未因环境保护原因受到处罚，本次交易符合国家关于环境保护的规定。

经核查，大地农产品绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地；大地农产品名下的冷库、仓库因为土地原因无法办理产权证。该等冷库、仓库为自建房产，其占用的土地为大地农业向北京海淀区宝山农工商公司租用的土地。根据大地农业与北京海淀区宝山农工商公司签订的《土地租赁协议》，该等土地的租赁时间较长，大地农业也已承诺大地农产品可无偿使用上述冷库、仓库及其他设施占用的土地。虽然截至目前大地农产品在使用该等冷库、仓库的过程中，未发生因土地事宜而影响正常经营的情况，但是若该等土地被有关政府收回或处置，上述资产则存在着被处置的风险。鉴于此，大地农业承诺，若由于该等冷库、仓库及其他设施的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

根据京房权证海其移字第０１１０３１０号《房屋所有权证》记载，大地农产品名下的北京锦绣大地绿色安全食品物流港一期负二层的建设规划为车库，大地农产品正在按计划将其中一部分（面积约６０００平方米）改造为绿安业务的分拣、包装生产线、冷库及配载中心。２００８年１１月２０日，大地农产品获得了北京市规划委员会海淀分局出具的《关于调整北京锦绣大地绿色安全食品专营市场项目局部使用用途的证明》。根据该证明，北京市规划委员会海淀分局同意将大地物流港地下二层局部（６，０００平方米）改为货物周转仓库和包装流水线之用，该相关文件正在办理中。鉴于大地农产品变更负二层部分建筑规划用途的情况，大地农业承诺：大地农业作为大地物流港开发机构，同意大地农产品将该负二层部分场所改建为绿安业务的分拣、包装生产线、冷库及配载中心，并配合大地农产品办理该负二层的部分场所规划用途变更手续，并承诺若由于因该负二层规划用途限制导致大地农产品的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

综上所述，除上述大地农产品部分房产存在瑕疵、部分建筑改造正在申请变更规划外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、建设规划、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致公司不符合上市条件

根据证券交易所《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％；公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％。其中，社会公众不包括持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，上市的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为３１５，６７１，７４７股，上市公司实际控制人大地总公司合并控制的上市公司的股份约１２１，８９８，３０６股，占上市公司全部股本的３８．６１％，而非限售流通股股东所持股份比例为４２．４７％。上市公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

此外，上市公司目前只是被暂停上市而非终止上市；因此，上市公司在实施本次非公开发行股份购买资产方案后仍具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产为大地农产品１００％股权。大地农产品１００％股权的购买价格以２００８年３月３１为基准日经评估的净资产值为作价依据，经公司与大地农产品四家股东协商购买价款确定为３６９，７４４，４８４．０６元，定价合理，理由是：

１、本次交易标的资产—大地农产品的作价以经有证券从业资格的评估机构评估确认的净资产价值作为依据，体现了公平合理的原则。

２、铜城集团委托长城评估师对本次交易的标的——大地农产品１００％股权进行评估。经办评估师与铜城集团、大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

３、根据长城评估师就本次交易标的大地农产品１００％股权于评估基准日的价值进行评估而编制的资产评估报告书（长会评报字（２００８）第８１７４号），长城评估师对大地农产品１００％股权的评估分别采用成本加和法和收益现值法，本次评估选取收益现值法和成本加和法进行评估比较合理。

４、 本次交易是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上审议相关议案时回避表决，方案审议将由社会公众股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其它情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，标的股权过户不存在法律障碍，债权债务处理合法

交易标的大地农产品在设立以及增资的过程中，均依法履行了验资程序，相关股东出资属实，历次股权转让的程序也符合相关法律规定，另外，大地农产品生产经营符合法律法规的规定，不存在影响其合法存续的情况。公司章程、股东名册等相关文件均证明，本次交易对方大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉依法持有所转让的大地农产品合计１００％的股权，交易标的权属清晰。另外，本次交易已取得大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉的承诺，承诺放弃对大地农产品股权的优先认购权，本次交易符合大地农产品章程规定的转让前置条件，资产过户不存在法律障碍。

截至２００８年９月３０日，大地农产品无重大借款和重大担保情况。本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍，债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将拥有大地农产品１００％的股权，大地农产品自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因农副产品供应不足，不具备加工、和销售能力而导致其无法持续经营的情形。未来大地农产品将继续以打造绿色安全农副产品供应链为目标，逐步扩大大地农产品的业务范围，增加销售额，提升大地农产品在市场的影响力。

因此，本次交易将增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无主营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

１、资产的独立性

铜城集团和大地农产品是依法设立的公司，具有独立的法人资格，具备与日常经营有关的资产。本次发行股份购买的资产为大地农产品１００％的股权，该资产权属清晰，不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，并能在约定时间内办理完毕权属转移手续。

因此本次交易完成后，铜城集团资产独立。

２、业务的独立性

铜城集团、大地农产品的业务均独立运作，本次交易完成后，与第一大股东大地农业和实际控制人大地总公司及其关联企业不存在同业竞争情况。

此外，大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、于洋先生均承诺，本次交易完成后，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。

如果大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、于洋先生严格遵守其承诺，则本次交易完成后，铜城集团业务独立。

３、财务的独立性

铜城集团及大地农产品均建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，依法独立纳税，因此，本次交易完成后，铜城集团的财务独立于第一大股东大地农业和实际控制人大地总公司及其关联企业。

４、机构的独立性

（１）铜城集团建立了股东大会、董事会、监事会。

（２）截至目前，铜城集团所有办公机构均独立于大地农业和实际控制人大地总公司及其关联企业，不存在与上述公司合署办公的情况。

因此，本次交易完成后，铜城集团的机构将继续保持独立。

５、人员的独立性

铜城集团建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。本次交易完成后，铜城集团的高级管理人员不在实际控制人、第一大股东及其关联企业担任职务，不在实际控制人、第一大股东及其关联企业领取薪酬。铜城集团的财务人员不在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

综上，本次交易完成后，大地总公司作为上市公司的实际控制人地位不变，大地农业将成为上市公司的第一大股东，大地总公司及其一致行动人将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、业务、财务、机构和人员等方面的独立性。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。自公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

１、公司独立运作情况

本次交易实施前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

２、独立董事制度的完善

白银铜城商厦（集团）股份有限公司２００７年６月１９日召开的五届十六次董事会会议表决通过了独立董事制度。２００５年１０月２４日召开的２００５年度第一次临时股东大会选举李鸣、姚清泉、雷鹏国为公司独立董事。

公司独立董事在任职期间，能够出席各次董事会会议，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。

公司已经审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

本次交易完成后，公司将继续执行和完善独立董事制度，充分发挥专业委员会的专业优势，维护公司及中小股东的利益。

３、重大经营决策规则及程序

关于重大经营决策规则与程序，通过多年规范化运作，公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事会议事规则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司投资管理制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务管理制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司对外担保管理办法》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司筹集资金使用管理办法》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部审计管理制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理工作细则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部控制制度》等有关规则来保证重大经营决策规则与程序的规范和有效。

４、信息披露

为保证所有股东有平等的机会获得公司的信息，公司制订了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司信息披露管理条例》，以进行公司投资者关系管理工作。公司严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。

本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定。及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。

５、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价

公司自成立以来，一直按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了比较完善的内部控制制度体系，建立了完善的公司治理制度，形成了系统的专业管理制度，建立健全了公司财务会计制度，建立了完善的监督检查机制。公司管理层认为，公司现有的内部控制制度涵盖了公司内部管理的各方面，符合本公司自身的特点，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。

总之，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次交易后公司的资产与业务构成未发生重大变化，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。

二、公司就本次发行股票购买资产是否符合管理办法第四十一条要求的说明

（一）本次交易有利于提高公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力

根据中喜会计师出具的中喜专审字（２００８）第０１２５４号审计报告的备考合并资产负债表、备考合并利润表，以２００７年１２月３１日和２００８年９月３日为比较基准日，本次交易前与备考合并的资产负债结构对比如下：

■

假设２００７年１月１日本次交易实施完毕，则分析２００７年各指标的变化和２００８年１－９月各指标的变化情况如下：

根据中喜会计师出具的中喜专审字（２００８）第０１０９９号盈利预测审核报告，简表如下：

单位：元

■

本次交易完成后，上市公司预测２００８年度实现营业收入２９３，２５７，３２１．８０元，较２００７年增长１８４，３３０，１８２．５８ 元，增长率为１６９．２２％，实现净利润２１，６６８，３２３．９８元，２００８ 年本公司基本每股收益将达到０．０７元，较２００７ 年每股收益０．１１元稍有下降，但２００７年公司的利润主要来自债务重组收益，不具备可比性。上市公司２００９年度预测实现收入４１６，５６１，０５６．３７元，较２００８年增长１２３，３０３，７３４．５７ ，增长率为４９．６４％，实现净利润３６，８６１，２４９．５１元，２００９ 年本公司基本每股收益将达到０．１２元，可见，长期来看，每股收益是增长的。

同时，大地总公司作出承诺，如果置入资产的盈利２００８年、２００９年未达到２１，５２８，９４３．２４元和３６，８１５，９７４．２６元，则大地总公司将以现金补足。

综上，通过本次交易，提高了上市公司的资产质量，改善了上市公司的财务状况，同时也增强了上市公司的持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争

本次交易前，铜城集团资产萎缩，经营困难，２００４－２００６年度连续三年亏损。２００７年１２月，上市公司第一大股东花园酒店为公司所欠建行白银分行债务３，４００．７０５万元提供担保；花园酒店豁免上市公司３，１８３．３８万元债务；２００７年上市公司实际控制人下属的大地商业出资８０３万元借与本公司；２００８年３月，大地农产品与公司及大地总公司、大地商业、海淀区钢管厂分别签订了《资产转让协议》，由大地农产品承接了本公司对大地总公司１１０万元、大地商业８０３万元、海淀区钢管厂２２５万欠款。２００７年铜城集团主要利润来自第一大股东及实际控制人对上市公司进行的债务重组。

本次交易完成后，大地农产品１００％股权全部进入上市公司，大地农产品将给上市公司带来可持续经营并且盈利能力较强的优质资产；同时大地农产品相关人员、机构将随资产进入上市公司，有利于上市公司实现独立自主经营，因此有利于上市公司减少对其实际控制人及其下属企业的依赖和关联交易。

本次交易前，上市公司与其第一大股东、实际控制人及其关联企业不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，大地农产品的全部资产和业务进入上市公司，上市公司将主要从事绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。上市公司第一大股东大地农业、大地商业、大地总公司以及于洋先生承诺：目前，承诺人除通过上市公司及其控股子公司外，在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其子公司以及大地农产品构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。因此本次交易完成后，如上述承诺人严格恪守其承诺，则上市公司与实际控制人大地总公司及其关联企业不存在同业竞争。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

（三）上市公司２００７年度、２００８年１－９月份的财务会计报告及其审计意见

上市公司最近一年一期的财务会计报表简表如下：

１、资产负债表单位：元

■

２、利润表单位：元

■

３、现金流量表单位：元

■

４、中喜会计师对上市公司２００７年度、２００８年１－９月份出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京锦绣大地农产品有限责任公司２００７年１２月３１日和２００８年９月３０日的财务状况以及２００７年度和２００８年１－９月的经营成果和现金流量。

（四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产

本次发行股份购买的资产为大地农产品１００％的股权，标的股权权属清晰，不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，并能在约定时间内办理完毕权属转移手续。

上述购买的标的资产为大地农产品１００％的股权，属完整经营性实体，其主营业务为绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送。

第十一章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、交易价格公允性分析

（一）交易价格确定依据

本公司与交易对方约定以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告评定的净资产评估值作为本次交易的定价依据。长城评估师以２００８年３月３１日为评估基准日进行评估后出具了长会评报字（２００８）第８１７４号资产评估报告书，大地农产品净资产评估值为人民币３６９，７４４，４８４．０６元。据此，本公司与交易对方确定转让价格为３６９，７４４，４８４．０６元。

（二）交易价格公允性分析

１、大地农产品相关财务数据

根据中喜会计师有限责任公司出具的大地农产品２００６、２００７年度审计报告及２００８ 年１－９月审计报告和大地农产品２００８ 年、２００９ 年盈利预测审核报告（以下数据均以合并报表填列），大地农产品财务状况、盈利能力主要指标分析如下：

单位：万元

■

２、大地农产品相关财务数据分析

（１）营业收入的分析

大地农产品２００７、２００８年１－９月份的营业收入分别较上年增长３３．４８％和７７．７３％，其中，２００８年１－９月份比２００７年度有了大幅增长。其原因有二：

一是进行了增资扩股，扩大规模所致。２００８年３月２５日，大地农产品注册资本由人民币８，２３０万元增加至人民币３６，４５７万元，新注入的资产和资金为大地农产品进行业务扩张提供了资金支持。

二是将绿安业务纳入了大地农产品，带来了新的利润增长点。绿安业务纳入后，大地农产品将其与原有业务进行了整合，产生了协同效应，带动了营业收入的大幅增长。

（２）净利润的分析

大地农产品２００７、２００８年１－９月份的净利润分别比上年增长２２８．４５％和３０４．２１％，增速较快。尤其是２００７年、２００８年１－９月份比上年大幅增长，主要原因是：

２００７年净利润比２００６年大幅度增长的主要原因是２００７年转回计提的坏账准备１，９９５，５０８．３４元导致的。另外，２００７年农副产品价格的上涨，使毛利率从６．５６％提升到８．１０％。

２００８年１－９月份净利润比２００７年大幅度增长的原因是大地农产品进行了增资扩股、扩大了规模、纳入了绿安业务，通过业务整合产生了协同效应，带动了收入和利润的大幅增长。

３、交易价格合理性分析

根据长城评估师以２００８年３ 月３１日为评估基准日进行评估后出具的长会评报字（２００８）第８１７４号资产评估报告书，大地农产品的整体评估价值为３６９，７４４，４８４．０６元，其资产评估价值较为公允、客观的反映了大地农产品基准日现实资产的市场价值。从收益的角度分析，本公司依据经评估确认的大地农产品的评估价值即以３６９，７４４，４８４．０６元的价格购买大地农产品１００％的股权后，按照２００９ 年的预测数据即可获得３，６８１．６０万元的投资收益，投资回报率９．９６％，高于同行业平均的投资收益率，说明本次购买资产定价合理，充分保障了投资者的利益。

（三）本次非公开发行股份的发行价格的合理性分析

本次非公开发行股份的发行价格不低于２００７年４月２４日停牌前合计２０个交易日的交易均价（即３．６８２元／股），发行价格确定为３．６９元／股。

根据中喜会计师出具的中喜专审字（２００８）第０１０９９号盈利预测审核报告，大地农产品２００８年预测净利润为２，１５２．８９万元、２００９年预测净利润为３，６８１．５９万元，大地农产品２００８年３月３１日经评估价值为３６９，７４４，４８４．０６元，据此测算标的资产定价的２００８年、２００９年平均市盈率为１２．６７。

根据Ｗｉｎｄ统计数据显示，截至２００８年９月２６日，深市Ａ股股票平均市盈率为１８．１３倍，沪市Ａ股股票平均市盈率为１２．７４倍，农副产品类上市公司平均市盈率２３．７倍，物流类上市公司平均市盈率２５．７９倍，蔬菜加工类上市公司平均市盈率３４．０９，农业综合类上市公司平均市盈率４０．９９。

从上述分析可以看出，本次交易标的资产定价的市盈率低于市场平均水平，也低于同行业二级市场水平。因此本次非公开发行的发行价格合理。

二、董事会对本次评估定价公允性意见

（一）本次交易标的资产定价依据及合理性

本次交易的标的资产最终购买价格以经长城评估师出具的以２００８年３月３１日为评估基准日的（长会评报字（２００８）第８１７４号）《北京锦绣大地农产品有限责任公司资产评估报告书》评估的大地农产品净资产值作为定价依据。

经评估，大地农产品基准日资产总计评估值为３８９，５５７，２１３．５４元，负债合计评估值为１９，８１２，７２９．４９元；净资产合计评估值为３６９，７４４，４８４．０６元。以评估的大地农产品资产净值作为依据，上市公司与标的公司全体股东协商确定购买价格为３６９，７４４，４８４．０６元。

长城评估师是一家具备证券从业资格的资产评估机构，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，其采用的评估方法和依据等是恰当的，能够体现评估对象的公允市价。

本公司董事会认为本次交易定价采用的是交易标的经评估后的净资产值，不存在溢价转让给上市公司的情形，在坚持公平合理的前提下维护了交易双方的利益。

（二）评估增值的原因

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年	２００５年
销量（吨）	１，１４９．７０	１３．８７	３７８．９６	９．０５
销售收入（万元）	１，８８６．０４	３２．３５	２８２．４２	１５．９４

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年	２００５年
销量（吨）	５７．６１	７９２．１８	１５６．３９	６７．５３
销售收入（万元）	４，７５２．９１	５，１４９．３０	１，４７６．７２	９９．２０

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年	２００５年
蔬菜	５，６２４．７１
水果	２０，４３９．３５
食用油	１１，７７２．９４	１０，３９９．９７	６，３３７．５４	６，９４７．１９
米（含杂粮）	３，７８７．２１	２，７９９．９３	２，７４２．０７	３，０５９．１３
面	２，２７２．２６	２，１９９．９９	１，９０２．６４	１，９８２．７６
肉类	１６４０４．６１	２３，３２３．７２	７，４５２．５０	１７，６１３．２６
酒类	８２５，０７２．０４	６５，００１．６４	９４，４２５．４７	１４，６８９．７７

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年	２００５年
前５名客户合计销售额（万元）	６，１２９．５４	８０７．６４	４７４５．２２	１１８．９４
销售总额（万元）	１６，５０１．４９	９９５８．１６	７７５８．３３	４９７．２６
前５名客户合计销售额占销售总额的百分比（％）	３７．１５	８．１１	６２．７８	２３．９２

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年	２００５年
蔬菜	５１７７．０９
水果	１５，３５１．７７
食用油	１１，４７９．４１	１０，１２７．７３	５，９８９．８８	６，５３０．２０
米（含杂粮）	３，２９１．１１	２，２３４．３５	２，６５７．０２	２，８４４．０８
面	２，１１８．２８	２，１８２．４４	１，８２６．９９	１，８５９．０４
肉类	１３，４８８．１１	２０，００９．５０	７，３６１．５６	１６，６２０．８２
酒类	８２９，７２５．９２	６５，００１．５９	８４，６９９．９１	１４，５２４．１０

项目	２００８年１－９月		２００７年		２００６年		２００５年
	采购额	占成本比重	采购额	占成本比重	采购额	占成本比重	采购额	占成本比重
蔬菜	２，３８２．９１	１６．２１％
水果	１，５００．９４	１０．２１％
食用油	１，５７８．１１	１０．７３％	１，１６４．２９	１２．２３％	２５７．０１	３．６４％	１３０．１０	１３．５５％
米（含杂粮）	１，４２３．９０	９．６９％	１８９．７８	１．９９％	２６３．２７	３．７３％	１６７．００	１７．３９％
面	１１９．７３	０．８１％	１３０．８５	１．３７％	１９８．４６	２．８１％	８９．５０	９．３２％
肉	１，５９３．１９	１０．８４％	２７．８１	０．２９％	２７８．９８	３．９５％	１５．０４	１．５７％
酒	４，７４０．５６	３２．２５％	５，１４９．３０	５４．０８％	１，２３５．９９	１７．５０％	３０１．２９	３１．３７％
其他	１，３６１．３５	９．２６％	２，８６０．０３	３０．０４％	４，８２８．９７	６８．３７％	２５７．４０	２６．８０％
总成本	１４，７００．６８	１００．００％	９，５２２．０６	１００．００％	７，０６２．６８	１００．００％	９６０．３３	１００．００％

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年	２００５年
前５名供应商合计采购额（万元）	６，７５５．１０	１，２７１．３６	５，１４０．４１	２００．９３
采购总额（万元）	１４，７００．６９	９５２２．０５	７，０６２．６７	９６０．３４
前５名供应商合计采购额占采购总额的百分比	４５．９５％	１３．３５％	７２．７８％	２０．９２％

项目	成新率
物流港地上五层５Ｄ	１００％
物流港地上五层５Ｅ	１００％
地下二层	１００％
仓库	６５％
水产市场冻货冷库	９５％
水产市场海鲜冷库	９５％
果品市场精品冷库	９３％
果品市场香蕉厅冷库	９３％
果品市场中央路冷库	９３％
西区仓库７栋	９２％
西区仓库１栋	９２％
西区仓库２栋	９２％
消防管线ＤＮ１００	９２％
消防井Ｄ１００	９２％

项目	成新率
水产市场冻货冷库设备	９５％
水产市场海鲜冷库设备	９５％
果品市场精品冷库设备	９３％
果品市场香蕉厅冷库设备	９３％
果品市场中央路冷库设备	９３％

项目	购买时间	数量	成新率
冷藏车	２００１－０７	４	３３％
冷藏车	２００１－０９	１	３４％
冷藏车	２００１－０９	２	３５％
冷藏车	２００５－０４	６	７１％
冷藏车	２００５－０９	３	７５％
金杯客车	２００５－１０	３	７６％
金杯客车	２００６－０３	１	７０％
金杯客车	２００６－１０	１	８５％
金杯客车	２００７－０３	１	９０％

项目	成新率
虚拟经营平台	８２％
ＩＣ卡电子结算系统	８２％
综合管理系统	８２％
数据交换系统	８２％
ＩＮＴＥＲＮＥＴ线路系统	７７％

序号	交易日 （年月日）	总成交额 （万元）	总成交量 （万股）	加权成交均价 （元）	收盘价 （元）	复权成交量 （万股）
１	２００７０４２３	２９，２３７．００	５，３８９．０６	５．４３	５．２１	５，３８９．０６
２	２００７０３１３	７，１３９．００	１，２７６．００	５．５９	５．７８	１，８０９．１９
３	２００７０３１２	５，９８７．００	１，０３５．５６	５．７８	５．５０	１，４６８．２８
４	２００７０３０９	２，９３０．００	５２５．１２	５．５８	５．６０	７４４．５５
５	２００７０３０８	３，３１１．００	６２３．４７	５．３１	５．３３	８８３．９９
６	２００７０３０７	７，４３３．００	１，４７５．２４	５．０４	５．０８	２，０９１．６８
７	２００７０３０５	４５５．００	９４．１０	４．８４	４．８４	１３３．４２
８	２００７０３０２	１０４．００	２２．４９	４．６２	４．６１	３１．８９
９	２００７０３０１	１３１．００	２９．８５	４．３９	４．３９	４２．３２
１０	２００７０２２８	４０９．００	９７．７７	４．１８	４．１８	１３８．６２
１１	２００７０２２７	３，３５７．００	８３７．７８	４．０１	３．９８	１，１８７．８５
１２	２００７０２２６	４４９．００	１１８．６２	３．７９	３．８３	１６８．１９
１３	２００７０２１６	１，８６９．００	５１４．５３	３．６３	３．６６	７２９．５３
１４	２００７０２１５	１，９７８．００	５５１．２５	３．５９	３．６０	７８１．５９
１５	２００７０２１４	２，６８３．００	７５６．９５	３．５４	３．５０	１，０７３．２４
１６	２００７０２１３	２，５６３．００	７３６．１３	３．４８	３．５４	１，０４３．７２
１７	２００７０２１２	２，６０９．００	７７９．８４	３．３５	３．３７	１，１０５．７０
１８	２００７０２０９	２，４４７．００	７７１．０８	３．１７	３．２１	１，０９３．２８
１９	２００７０２０８	３，２７９．００	１，０６４．８０	３．０８	３．０６	１，５０９．７３
２０	２００７０２０７	４，７７４．００	１，５６８．７１	３．０４	３．２２	２，２２４．２１
合计		８３，１４４．００	１８，２６８．３５	４．５５	４．２７	２３，６５０．０５

发行对象	认购发行股份（股）	占发行后总股本的比例
大地农业	６８，７０７，１４０	２１．７７％
大地商业	１３，７３７，４２０	４．３５％
昆山合天	１０，１４０，２４０	３．２１％
浙江德嘉	７，６１５，２００	２．４１％
总计	１０，０，２００，０００	３１．７４％

财务指标	本次发行前	本次发行后
流动比率	０．３６	０．９７
速动比率	０．３６	０．８９
存货周转率	０．８６	１８．６４
应收帐款周转率	３，３４３．１９	４８．７１
资产负债率	９８．１８％	２７．０５％
净资产收益率	－	２．５６％
财务指标	本次发行前	本次发行后
净利润（元）	－４，１９０，４５０．７６	９，７９３，２８７．８６
每股收益（元）	－	０．０３
每股净资产（元）	０．０１	１．２１
每股经营性现金流量（元）	－０．０１

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数（股）	持股比例（％）	持股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	８１，４１２，４９２	３７．７８	１８１，６１２，４９２	５７．５３
其中： 北京锦绣大地农业股份有限公司	０	０	６８，７０７，１４０	２１．７７
北京大地花园酒店	３９，４５３，７４６	１８．３１	３９，４５３，７４６	１２．４９
北京锦绣大地商业管理有限公司	０	０	１３，７３７，４２０	４．３５
上述一致行动人合计	３９，４５３，７４６	１８．３１	１２１，８９８，３０６	３８．６１
甘肃金合投资有限公司	３５，４１４，４３７	１６．４３	３５，４１４，４３７	１１．２２
昆山合天房地产开发有限公司	０	０	１０，１４０，２４０	３．２１
浙江德嘉建设有限公司	０	０	７，６１５，２００	２．４１
深圳市瑞英投资发展有限公司	４，７８０，３７３	２．２２	４，７８０，３７３	１．５１
其他股东	１，７６３，９３６	０．８２	１，７６３，９３６	０．５６
二、无限售条件流通股	１３４，０５９，２５５	６２．２２	１３４，０５９，２５５	４２．４７
合 计	２１５，４７１，７４７	１００	３１５，６７１，７４７	１００

项 目	２００７年	２００８年 度 预 测 数			２００９年
	已审备考	１月至３月	４月至１２月	合 计
	实现数	已审实现数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	１０８，９２７，１３９．２２	４４，８４７，９８７．３２	２４８，４０９，３３４．４８	２９３，２５７，３２１．８０	４１６，５６１，０５６．３７
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－２５，８５３，０９４．９９	３，７７９，８４３．７４	２５，２３２，３０８．２３	２９，０１２，１５１．９７	５０，０６９，４６０．５３
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３４，９４３，４２３．５６	４，３２１，４４７．７１	２４，２９６，０８８．６３	２８，６１７，５３６．３４	４９，１３３，２４０．９３
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３３，７１９，３７１．８５	３，４９３，９４０．８３	１８，１７４，３８３．１５	２１，６６８，３２３．９８	３６，８６１，２４９．５１

项 目	２００８年９月３０日（１－９月份）		２００７年１２月３１日（年度）
	铜城集团	备考合并	铜城集团	备考合并
流动比率	０．３６	０．９７	０．３６	０．５２
负债总额（元）	１３４，８５５，４３７．３３	１４２，００４，１６３．０７	１３１，６６８，８８７．６３	１４０，９４７，３１８．０４
净资产总额（元）	２，３９９，２１４．６３	３８２，９２９，４８９．１６	６，６８９，６６５．３９	５９，１９５，２０１．３０
资产负债率（％）	９８．１	２７．１	９５．１	７０．０
股本总额（股）	２１５，４７１，７４７．００	３１５，６７１，７４７．００	２１５，４７１，７４７．００	３１５，６７１，７４７．００
每股净资产（元／股）	０．０１１	１．２１３	０．０３１	０．１８７
净利润（元）	－４，１９０，４５０．７６	９，７９３，２８７．８６	３０，４２８，４４２．３７	３３，７３４，６６６．４７
每股收益（元／股）	－０．０１９	０．０３１	０．１４１	０．１０７

资 产	２００８－９－３０	２００７－１２－３１	负 债	２００８－９－３０	２００７－１２－３１
流动资产合计	４５，０２６，２２４．３３	４４，１６８，８６０．７８	流动负债合计	１２４，０７６，４９７．５４	１２１，６５３，１０２．８９
非流动资产合计	９２，３２８，４２７．６３	９４，１８９，６９２．２４	非流动负债合计	１０，７７８，９３９．７９	１０，０１５，７８４．７４
			负债合计	１３４，８５５，４３７．３３	１３１，６６８，８８７．６３
			所有者权益合计	２，４９９，２１４．６３	６，６８９，６６５，３９
资产总计	１３７，３５４，６５１．９６	１３８，３５８，５５３．０２	负债和股东权益总计	１３７，３５４，６５１．９６	１３８，３５８，５５３．０２

项 目	２００８年１－９月	２００７年度
营业收入	７，０２６，９７８．５２	９，３４５，５２６．９８
营业成本	６，５１６，４６５．３６	９，３３７，１８３．５２
营业利润	－３，９６２，９７５．２６	－３０，３７４，１６８．８３
利润总额	－４，１９０，４５０．７６	３０，４２８，４４２．３７
净利润	－４，１９０，４５０．７６	３０，４２８，４４２．３７
每股收益	－０．０１９	０．１４１

项 目	２００８年１－９月	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	－１，２５４，８８１．５２	９，１５９，５１３．０５
投资活动产生的现金流量净额	８８４，１７４．００	１４，０３４，６８１．００
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	－２３，０４６，９７８．７２
合 计	－３７０，７０７．５２	１４７，２１５．３３

项目	２００６年 实际数	２００７年 实际数	２００８年１－９月实际数	２００８年 预测数	２００９年 预测数
营业收入	７，５５８．３４	１０，０８９．１６	１７，９３１．１８	２７，７４０．７６	３９，８９６．８９
营业利润	１２３．９５	４５２．１１	１，７７７．０７	２，８４８．４７	４，９０８．８０
利润总额	１２３．９５	４５３．８１	１，７８７．４２	２，８４７．８２	４，９０８．８０
净利润	１００．６６	３３０．６２	１，３３６．３９	２，１５２．８９	３，６８１．６０

项 目	２００８年４－１２月	２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１３年以后永续
净收益	１８３６．５１	３６８１．６０	４２２６．０９	４５６１．２７	４９１９．９０	５３０３．６５	５３０３．６５
折现系数	０．９１８５	０．８２０１	０．７３２２	０．６５３８	０．５８３７	０．５２１２	４．３４３３
折现值	１６８６．８４	３０１９．２８	３０９４．３５	２９８２．１６	２８７１．７５	２７６４．２６	２３０３５．３６
评估值	３９，４５４．００

项 目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
货币资金	５７５，９４０．２９	９４６，６４７．８１	７９９，４３２．４８	１，４０５，５２７．０７
应收帐款	２，０４５．０７	２，１５８．６９	１，２４７．００	２，４０２．５０
预付款项	８６４，８２８．６８	３８６，６９７．６０	１，４０９，６６７．７３	１８５，２４４．３１
其他应收款	４３，２３９，６７２．８７	４２，５０５，６７４．７６	４５，５９１，７２８．１０	８０，５４５，１４５．３７
存货	３４３，７３７．４２	３２７，６８１．９２	３６０，３１５．９１	４０５，２１２．５９
待摊费用			１３，３０３．４４	２４，９５８．９７
流动资产合计	４５，０２６，２２４．３３	４４，１６８，８６０．７８	４８，１７５，６９４．６６	８２，５６８，４９０．８１
长期股权投资			４０，８８７，７８７．９９	４６，８５７，７８７．９９
固定资产：	９０，８８６，３９２．３７	９２，７０５，６０５．８３	９５，３６６，０５７．６８	１０３，２２６，３０６．４１
无形资产	１，４４２，０３５．２６	１，４８４，０８６．４１	１，５４０，１５４．６１	１，５９６，２２２．８１
非流动资产合计	９２，３２８，４２７．６３	９４，１８９，６９２．２４	１３７，７９４，０００．２８	１５１，６８０，３１７．２１
资产总计	１３７，３５４，６５１．９６	１３８，３５８，５５３．０２	１８５，９６９，６９４．９４	２３４，２４８，８０８．０２