（上接B10版）

　１、北京锦绣大地物流配送有限公司出资５，６００万元，北京绿野绣谷生态技术开发有限公司出资２，４００万元共同成立了大地商业，注册资本为８，０００万元。由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号为１１０００００１００５９９３７。

　２、２００７年６月１４日，大地物流增资４，６００万元，绿野绣谷增资４，４００万元。增资完成后，大地商业的注册资本变更为１７，０００万元，其中大地物流总计出资１０，２００万元，占总出资比例为６０％；绿野绣谷总计出资６，８００万元，占总出资的比例为４０％。

　３、２００７年８月，大地物流将持有的大地商业３３．０４％的股权（５，６１６万元）、２６．９６％（４，５８４万元）的股权分别转让给北京大地兴业投资有限公司、花园酒店。大地商业的注册资本为１７，０００万元，其中绿野绣谷出资６，８００万元，出资比例为４０％；北京大地兴业投资有限公司出资５６１６万元，出资比例为３３．０４％；花园酒店出资４５８４万元，出资比例为２６．９６％。

　４、２００８年３月，绿野绣谷将持有大地商业１７．６５％的股权（３，０００万元）转让给北京苏里曼医药科技有限公司。北京大地兴业投资有限公司出资５，６１６万元， 出资比例为３３．０４％；花园酒店出资４，５８４万元，出资比例为２６．９６％；绿野绣谷出资３，８００万元，出资比例为２２．３５％；北京苏里曼医药科技有限公司出资３，０００万元，出资比例为１７．６５％。

　５、２００８年４月，北京大地兴业投资有限公司将其持有大地商业２，４００万元、２，９３０万元、２８６万元股权分别转让给河北众城物流有限公司、北京恒电创新科技有限公司、花园酒店。股权结构变更为：花园酒店出资４，８７０万元，出资比例为２８．６５％；绿野绣谷出资３，８００万元，出资比例为２２．３５％；北京恒电创新科技有限公司出资２，９３０万元，出资比例为１７．２３％；河北众城物流有限公司出资２，４００万元，出资比例为１４．１２％；北京苏里曼医药科技有限公司出资３，０００万元，出资比例为１７．６５％。

　２００８年１１月，北京恒电创新科技有限公司将其持有的大地商业７．２５％的股权以人民币１２３４万元转让给北京晟懋金宇置业有限公司；北京恒电创新科技有限公司将其持有的大地商业９．９８％的股权以人民币１６９６万元转让给枣庄德鑫实业有限公司。

　截至本报告书出具之日，大地商业的股权架构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况

　大地商业主要从事商业管理、资产管理、投资管理、投资咨询等业务。目前具体投资的业务为环渤海地区的商业设施的投资建设与运营管理。

　（四）最近三年主要财务数据及财务指标

　由于大地商业是在２００７年３月成立的，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（２００８）京会兴审字第２—（２６９）号审计报告，其２００７年度的简要财务报表如下：

　（１）资产负债表主要数据

　单位：元

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　（２）利润表主要数据 单位：元

　■

　（３）现金流量表主要数据单位：元

　■

　（４）主要财务数据单位：元

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　（五）大地商业相关的产权及控制关系

　１、产权控制关系图

　■

　北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司现时股东为北京准衡新技术开发公司和北京锦绣大地美食城，分别持有北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司６０％、４０％的股权；北京准衡新技术开发公司和北京锦绣大地美食城、花园酒店均为大地总公司出资组建的集体所有制企业。大地商业的实际控制人为大地总公司，其控制大地商业５１％的股权。

　２、按产业类别划分的下属企业名录

　■

　（六）大地商业的主要股东及其他关联人的基本情况

　１、北京大地花园酒店

　（１）法定代表人：张增顺

　（２）注册资本：１５，０００万元

　（３）经济性质：集体所有制

　（４）公司住所：北京市海淀区海淀大街３５号

　（５）经营范围：住宿；提供会议服务；打字；复印；洗衣；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　（６）对大地商业的出资比例：２８．６５％

　２、北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司

　（１）法定代表人：谷玉池

　（２）注册资本：１，２００万元

　（３）公司类型：有限责任公司

　（４）公司住所：北京市海淀区北四环西路６７号大地科技大厦０４１１－Ａ室

　（５）经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　（６）对大地商业的出资比例：２２．３５％

　３、河北众城物流有限公司

　（１）法定代表人：耿国辉

　（２）注册资本：３００万元

　（３）公司类型：有限责任公司

　（４）公司住所：石家庄市长安区广安街３６号时代方舟Ｂ－７０１

　（５）经营范围：物流信息咨询、仓储理货（国家专控除外）、投资信息咨询（证券、期货除外）（需专项审批的未经批准不得经营）。

　（６）对大地商业的出资比例：１４．１２％

　４、北京苏里曼医药科技有限公司

　（１）法定代表人：冯桂深

　（２）注册资本：１２０万元

　（３）公司类型：有限责任公司

　（４）公司住所：北京市海淀区复兴路８３号东九楼５３８室

　（５）经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　（６）对大地商业的出资比例：１７．６５％

　５、枣庄德鑫实业有限公司

　（１）法定代表人：殷充夷

　（２）注册资本：５００万元

　（３）公司类型：有限责任公司

　（４）公司住所：枣庄高新区光明西路１９号

　（５）经营范围：房地产开发、销售；土木工程建筑安装、水电暖安装；木材加工、家具制作销售、乐器及配件加工销售。

　（６）对大地商业的出资比例：９．９８％

　６、北京晟懋金宇置业有限公司

　（１）法定代表人：王鹏

　（２）注册资本：１００１万元

　（３）公司类型：有限责任公司

　（４）公司住所：北京市石景山区古城西街都市丽影办公楼２２－２３号

　（５）经营范围： 房地产开发、销售商品房、物业管理、信息咨询（中介服务除外）、技术服务、计算机技术培训、销售建筑材料、钢材、装饰材料、会议服务、劳务服务。

　（６）对大地商业的出资比例：７．２５％

　（七）大地商业与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

　花园酒店和绿野绣谷均为受大地总公司控制的企业，两者合计持有大地商业５１％的股权。因此大地商业与上市公司是同受大地总公司实际控制的企业。且本次交易完成后，大地商业会成为上市公司的股东，所以大地商业与上市公司存在关联关系。

　截至目前，大地商业并未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

　（八）大地商业与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　根据大地商业所做的承诺，截至目前，大地商业及其主要管理人员近五年内未受到中国境内任何监管机构的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、昆山合天房地产开发有限公司

　（一）昆山合天基本情况

　１、公司名称：昆山合天房地产开发有限公司

　２、企业性质：有限责任公司

　３、注册地：巴城镇临湖路北侧

　４、主要办公地点：苏州市平江区诗巷８０号观前商务楼３１１室

　５、法定代表人：刘美展

　６、注册资本：３，７００万元

　７、税务登记证：苏地税登字３２０５８３７６８２８２０９２号

　８、经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：无。

　（二）昆山合天历史沿革及注册资本变化情况

　１、昆山合天房地产开发有限公司系２００４年９月７日经苏州昆山工商行政管理局登记注册的有限责任公司（营业执照注册号：３２０５８３２１１０７２３），公司原注册资本８００万元，其中刘美展４４０万、王松１２０万、李钊１２０万、冈钢１２０万，刘美展所占出资比例为５５％，其他三人的出资比例均为１５％。

　２、２００７年４月，昆山合天股东王松将５％出资份额转让给王欣荣，原股东李钊将公司１５％出资份额转让给王欣荣，李钊不再是昆山合天的股东，王欣荣成为新的股东。其他股东和注册资本未发生变更。

　３、２００７年１１月，昆山合天股东增加出资２，９００万元，其中刘美展增资１，５９５万元、王松增资２９０万元、王欣荣增资５８０万元、冈钢增资４３５万元。变更后昆山合天注册资本为３，７００万元，其中刘美展２，０３５万、王松３７０万、王欣荣７４０万、冈钢５５５万。法定代表人为刘美展。

　（三）昆山合天最近三年主要业务发展状况

　该公司主要从事房地产开发、销售。根据该公司提供的２００５、２００６年度报表及２００７年度审计报告（中喜字（２００８）第１３００号），该公司２００５年至２００７年度未实现营业收入。目前，该公司主要在从事阳澄湖度假村项目开发。

　（四）公司最近三年主要财务数据及财务指标

　１、最近三年主要财务指标单位：元

　■

　２、最近一年简要财务报表

　根据中喜会计师出具的中喜审字［２００８］第０１３００号审计报告，昆山合天最近一年简要会计报表情况如下：

　（１）昆山合天最近一年的资产负债表单位：元

　■

　（２）昆山合天最近一年的利润表单位：元

　■

　（３）昆山合天最近一年的现金流量表单位：元

　■

　（五）昆山合天相关的产权及控制关系

　１、产权控制关系图

　■

　昆山合天的实际控制人为刘美展（身份证号为１１０１０２１９５９０５１７１５１４），其实际控制昆山合天５５％的股权。

　２、按产业类别划分的下属企业名录

　昆山合天并不存在下属企业。

　（六）昆山合天的主要股东和其他关联人的基本情况

　刘美展为昆山合天的第一大股东，占有５５％的股权，并无曾用名，男，中华人民共和国国籍，身份证号为１１０１０２１９５９０５１７１５１４，并未取得其他国家或者地区的居留权。通讯地址为北京市西城区阜内北顺城街１４号，现为昆山合天房地产开发有限公司法定代表人。

　（七）昆山合天与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　根据昆山合天所做的承诺，其与上市公司并不存在关联关系。

　截至目前，昆山合天并未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

　（八）昆山合天与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　根据昆山合天所做的承诺，截至目前，昆山合天及其主要管理人员近五年内未受到中国境内任何监管机构的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、浙江德嘉建设有限公司

　（一）浙江德嘉基本情况

　１、公司名称：浙江德嘉建设有限公司

　２、企业性质：有限责任公司

　３、注册地：杭州市江干区机神新村１５幢３０３室

　４、主要办公地点： 杭州市江干区机神新村１５幢３０３室

　５、法定代表人：陈林凤

　６、注册资本：７，４００万元

　７、税务登记证：浙税联字３３０１００７７９２８１３９４号

　８、经营范围：房屋建筑施工，房地产开发、经营，楼宇智能化、市政园林绿化、消防设施工程承包（凡涉及许可证制度的凭证经营），机电设备安装［除承装（修、试）电力设施］，批发、零售：消防器材，建筑材料，装饰材料。

　（二）浙江德嘉历史沿革及注册资本变化情况

　１、浙江德嘉建设有限公司系２００５年１０月１３日经杭州市工商行政管理局注册登记的有限公司（营业执照注册号：３３０１００００００１４９８７），公司注册资本２，０００．００万元，其中陈林凤８００万（４０％）、张新央６００万（３０％）、陈培森６００万（３０％）。法定代表人为陈林凤。

　２、２００６年８月，陈培森将其持有的浙江德嘉３０％的股权全部转让给廖承芳。

　３、浙江德嘉２００７年１０月１０日股东决议和修改后的公司章程规定，浙江德嘉增加注册资本１，４００．００万元，新增注册资本变更后浙江德嘉注册资本为３，４００．００万元，其中陈林凤２，２００万（６４．７０％）、张新央６００万（１７．６５％）、廖承芳６００万（１７．６５％）。

　３、２００８年１月３０日，浙江德嘉增加注册资本１，８００万元，为陈林凤一人的出资，其他股东未追加出资。浙江德嘉注册资本增加至５，２００万元，其中陈林凤４，０００万（７６．９２％）、张新央６００万（１１． ５４％）、廖承芳６００万（１１．５４％）。

　４、２００８年３月１９日，浙江德嘉增加注册资本２，２００万元，为陈林凤一人的出资，其他股东未追加出资。浙江德嘉注册资本增加至７，４００万元，其中陈林凤６，２００万（８３．７８％）、张新央６００万（８．１１％）、廖承芳６００万（８．１１％）。

　（三）浙江德嘉最近三年主要业务发展状况

　该公司主要从事房屋建筑施工，房地产开发经营。根据该公司提供的２００５、２００６年度报表及２００７年度审计报告（中喜字（２００８）第１３４７号），该公司２００５年至２００６年度未实现营业收入。２００７年８月，该公司通过拍卖获得杭州经济技术开发区下沙路４８－３２号地块并正在从事项目开发。

　（四）浙江德嘉最近三年主要财务数据及财务指标

　１、主要财务指标单位：元

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　２、最近一年简要财务报表

　根据中喜会计师出具的中喜审字［２００８］第０１３４７号审计报告，浙江德嘉最近一年简要会计报表如下：

　（１）浙江德嘉最近一年的资产负债表

　单位：元

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　（２）浙江德嘉最近一年的利润表单位：元

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　（３）浙江德嘉最近一年的现金流量表单位：元

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　（五）浙江德嘉相关的产权及控制关系

　１、产权控制关系图

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　昆山合天的实际控制人为陈林凤（身份证号为３３０７２３１９６２１１１５６７６６），陈林凤持有浙江德嘉８３．７８％的股权。

　２、按产业类别划分的下属企业名录

　浙江德嘉并不存在下属企业。

　（六）浙江德嘉的主要股东及其他关联人的基本情况

　陈林凤为浙江德嘉的第一大股东，占有８３．７８％的股权，并无曾用名，女，具有中华人民共和国国籍，身份证号为３３０７２３１９６２１１１５６７６６，并未取得其他国家或者地区的居留权。住所为浙江省上虞市百官街道解放街磨坊弄１０号４０１室，现为浙江德嘉建设有限公司的法定代表人。

　（七）浙江德嘉与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　根据浙江德嘉所做的承诺，其与上市公司不存在关联关系。

　截至目前，其并未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

　（八）浙江德嘉与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　根据浙江德嘉所做的承诺，截至目前，浙江德嘉及其主要管理人员近五年内未受到中国境内任何监管机构的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第七章 交易标的

　一、交易标的相关情况

　（一）大地农产品基本情况

　１、公司名称：北京锦绣大地农产品有限责任公司

　２、企业性质：有限责任公司

　３、注册地：北京市海淀区阜石路６９号

　４、法定代表人：陈亮

　６、注册资本：３６，５４７万元

　７、注册号码：１１００００００７５４２１７７

　８、经营范围：销售果菜、调料、粮油、干果、水产品、蛋、茶叶、定型包装食品（含乳冷食品）、饮料、酒；货物运输；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营的；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　（二）大地农产品历史沿革

　本次交易的标的资产为大地农产品１００％的股权。大地农产品前身为北京锦绣大地物流配送有限公司。大地农产品历史沿革如下：

　１、２００４年１０月１２日，大地农业和花园酒店共同出资设立大地物流。大地物流注册资本为人民币５，０００万元，其中，大地农业出资３，０００万元，占注册资本的６０％；花园酒店出资２，０００万元，占注册资本的４０％；出资方式均为货币出资。该次出资经《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》文件验证，２００４年１０月１２日，中信银行北京新兴支行收到拟设立的大地物流全体股东缴纳的出资人民币５，０００万元。

　２、２００５年３月２０日，花园酒店与大地总公司签署股权转让协议，将其持有的大地物流２０００万元股权转让给大地总公司，并于２００５年７月２７日完成工商变更登记。股权转让完成后，大地物流的股东为大地农业、大地总公司，其中，大地农业持有大地农产品６０％的股权；大地总公司持有大地农产品４０％的股权。

　３、２００７年９月１０日，大地农业、大地总公司分别和大地商业签订股权转让协议，将其合计持有的大地物流５，０００万元的股权均转让给大地商业，并于２００７年９月１３日完成工商变更登记。股权转让完成后，大地商业成为大地物流的唯一股东，大地物流成为法人独资有限责任公司。

　４、２００８年３月３日，昆山合天增资大地农产品３，２３０万元，大地物流注册资本增加至人民币８，２３０万元。本次增资完成后，大地商业持有大地物流６０．７５％的股权，昆山合天持有大地物流３９．２５％的股权。

　５、２００８年３月２５日，大地商业、昆山合天、浙江德嘉、大地农业签订了增资协议，约定将大地物流注册资本由人民币８，２３０万元增加至人民币３６，４５７万元。新增的注册资本由大地农业以实物出资的方式认缴增资人民币２５，０００万元、浙江德嘉现金增资２，７６７万元、昆山合天现金增资４６０万元。增资完成后，大地物流注册资本为３６，４５７万元，其中大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉分别出资２５，０００万元、５，０００万元、３，６９０万元、２，７６７万元；占大地物流的股权比例分别为６８．５７％、１３．７１％、１０．１２％、７．６０％。增资完成后，大地农业成为大地物流的控股股东。

　同时，为了避免同业竞争和减少关联交易，大地农业还同意将其绿安业务转移至大地物流、将与绿安业务相关的注册商标无偿转让给大地物流，大地农产品（大地农产品前身为大地物流）于２００８年１２月７日收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发的《核准商标转让证明》，该等商标转让事宜已经完成。

　６、２００８年４月８日，大地农业和花园酒店签署股权转让协议，将其持有的大地物流６８．５７％的股权转让给花园酒店。股权转让完成后，花园酒店持有大地物流６８．５７％的股权，大地商业持有大地物流１３．７１％的股权，昆山合天持有大地物流１０．１２％的股权，浙江德嘉持有大地物流７．６％的股权。

　７、２００８年４月１１日，为了使大地物流的名称更加符合公司的现状和未来的战略规划，大地物流更名为北京锦绣大地农产品有限责任公司。

　８、为了借助大地农业作为农产品行业中龙头示范企业的优势，并进行大地总公司内部的产业整合，２００８年９月２３日，花园酒店与大地农业签订《股权转让协议》将其持有的大地农产品的６８．５７％的股权转让给大地农业。２００８年９月２５日，大地农产品完成了相关工商变更手续。

　（三）大地农产品的产权关系

　１、大地农产品股权结构

　截止到２００８年９月３０日，大地农产品股权结构如下：

　■

　２、大地农产品股权控制关系图

　截至２００８年９月３０日，大地农产品股权控制关系如下图：

　■

　３、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

　大地农产品章程第二十四条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　本次交易已经过了大地农产品的内部审核程序。另外大地农产品四家股东大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉已分别出具承诺函，承诺自愿放弃对大地农产品股权的优先购买权。

　此外经核查，大地农产品不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

　４、原高管人员安排

　本次交易前，大地农产品公司的高管人员及所任职务如下表：

　■

　本次交易完成后，大地农产品将成为上市公司的全资子公司，届时有可能会召开相关董事会以选举新的高级管理人员，原有高级管理人员可能会发生一定程度变动，但不对大地农产品的生产经营产生重大影响。

　５、影响资产独立性的协议或安排

　大地农产品不存在影响资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　（四）大地农产品主要资产及负债情况

　１、大地农产品的主要资产情况

　（１）房地产权属情况

　大地农产品拥有的大地物流港五层（Ｄ区、Ｅ区）及负二层的房产位于北京市海淀区阜石路６９号。大地农产品于２００８年３月２７日办理了上述房产的产权证（京房权证海其移字第０１１０３１０号）。此外大地农产品使用的仓库、冷库为自建房产，土地为大地农业向北京海淀区宝山农工商公司租用的土地。因此大地农产品无法办理上述建筑的房产证。大地农业承诺大地农产品可无偿使用该等土地。大地农产品在使用该等建筑过程中，未发生因土地事宜而影响正常经营的情况。且大地农业承诺：若由于该等冷库、仓库及其他设施的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

　（２）电子、机器设备及车辆权属情况

　大地农产品目前有电子设备、机器设备和运输车辆共计１９７套（台），设备的权属均归大地农产品所有。其中电子设备用于办公；机器设备主要为绿色安全食品加工设备及水产品、果蔬产品冷库设备；车辆运输设备共有２２辆，用于农产品、农副产品的物流配送。

　（３）商标权属情况

　２００８年４月，大地农业将其拥有的１４项商标转让予大地农产品。大地农产品于２００８年５月４日收到国家工商行政管理总局商标局下发的商标“转让申请受理通知书”，该等商标转让事宜已被工商部门正式受理。２００８年１２月７日，大地农产品收到中国人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发的《核准商标转让证明》，大地农产品成为该１４项商标的权利人。１４项商标情况如下：

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　２、大地农产品对外重大担保情况

　截至本报告书签署日大地农产品不存在对外担保情况。

　３、大地农产品重大负债情况

　截至本报告书签署日大地农产品无长期重大负债。

　（五）大地农产品主营业务经营和整合情况

　１、大地农产品近三年主营业务经营和整合情况

　（１）设立后至２００７年末大地农产品主营业务经营情况

　大地农产品成立于２００４年１０月，原名北京锦绣大地物流配送有限公司。２００６年－２００７年，大地农产品主要从事非自有品牌的绿色安全农副产品的物流配送业务。主要经营产品为大米、肉类、蔬菜。产品采购模式为直接从产品源头抓起，通过与厂家直接贸易的方式，以缩短产品供应链，减少中间环节，更好地控制成本。大地农产品已成为“古船”面粉、嘉里粮油、金狮酱油、海天酱油、菱花味精、西拉沐伦白糖、汇源果汁以及千禧鹤、北京第五肉联厂、国营八五八农场等名优产品的一级经销商。２００７年度公司在２００余家高校伙食供应商中脱颖而出，成为北京市教委学校后勤处、北京高校后勤研究会伙食专业委员会认定的“北京高校伙食联合采购优秀供应商”。

　在销售方面，大地农产品采用大宗批发和终端直供的模式，通过批发和向高校食堂、大型企事业单位食堂直接配送分销其产品。过去三年的经营中，大地农产品已开发出稳定的客户资源，大地农产品于２００６年３月成功参加了北京市高校食堂联采招投标大会，成为高校食堂联采供应商，并已经开发了清华大学、中国农业大学、林业大学、北京外国语大学、北京理工大学、中央财经大学、北京工商大学、中国矿业大学、中国人民大学等三十余所高校；此外大地农产品是稻香村、雨润食品等多家食品加工厂及“明帝”等多家餐饮公司的原料供应商。

　（２）２００８年初至今大地农产品主营业务的拓展和整合情况

　为提高大地农产品的核心竞争力，大地农产品于２００８年初纳入了原大地农业所经营的绿色安全农产品生产、加工及销售业务（以下简称“绿安业务”），与该业务有关的基地、资产、人员等也随之整合进入了大地农产品。

　大地农业董事会于２００８年３月２６日作出《北京锦绣大地农业股份有限公司第四届第五次董事会会议决议》，同意大地农业停止从事绿安业务，并将与绿安业务有关的资产转让给大地农产品。具体情况如下：

　①基地的纳入

　原大地农业自有农业示范基地－苏家坨基地纳入大地农产品。２００８年３月，大地农产品与北京市海淀区苏家坨农工商总公司、北京市海淀区苏家坨镇前沙涧村民委员会签订了《土地租用协议》。根据该《土地租用协议》，相关土地租期为２０年，自２００１年１月１日起至２０２０年１２月３１日止。原大地农业的第三方合作基地陆续于２００８年４月转与大地农产品签订了新的《安全农产品生产基地合作合同》。从而第三方合作基地也转签至大地农产品。

　②人员的整合

　原大地农业的绿安业务已经转移至大地农产品，且原大地农业自有的苏家坨农业示范基地也纳入到大地农产品中，因此下述人员也已经纳入到大地农产品中：原大地农业基地认证部的全体员工的劳动合同已经转与大地农产品签署；根据业务需要，从事绿安业务的全部员工已与大地农产品签署了劳动合同；苏家坨农业基地的相关管理和工作人员也转与大地农产品签署了劳动合同。

　③商标的转让

　商标转让的详细情况详见本报告书第六章，第一节的“商标权属情况”。

　④检测中心的购买

　２００８年４月，大地农产品以１００万元的价格受让大地农业及大地农批市场合计持有检测中心１００％经评估价值为１０２．３３万元的（中商评报字［ ２００８ ］第１１８５号）的股权。

　⑤基地相关设备及绿安业务生产线相关设备的购买

　２００８年８月，根据长城出具的评估报告《北京锦绣大地农业股份有限公司单项资产评估报告书》（长会评报字（２００８）第８２０４号），苏家坨基地相关机器设备评估价值为４５２，６１３元。经大地农产品与大地农业协商，大地农产品以４５２，６１３元的价格购买了相关机器设备。

　２００８年８月，大地农产品与大地农业签订了转让协议，以５０７，８０８．１６元的价格购买原大地农业经评估（中和谊评报字（２００８）第１２００４号）价值为５２．８３万元的绿安业务相关设备。绿安业务厂房使用的土地为大地农业租用的土地。因此大地农产品无法办理上述建筑的房产证。大地农业承诺大地农产品可无偿使用该等土地。大地农产品在使用上述设备过程中，未发生因土地事宜而影响正常经营的情况。且大地农业承诺，若将来由于该等设施的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

　即大地农产品取得了绿安业务的相关设备、“锦绣大地”及“大地”商标和检测中心，与绿安业务的相关人员签订了新的劳动合同；接收了与原绿安业务相关的农业基地（包括自有基地和第三方合作基地）签订了合同。

　纳入绿安业务后，大地农产品对原有业务和绿安业务进行整合，充分利用两种业务的集合及协同效应，形成了绿色安全农副产品产、供、销一条龙的业务模式。在此基础上，大地农产品主营业务变更为绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。经过业务整合，大地农产品形成四个营销部门：商超部、高端客户部、团购部、大宗批发部。

　商超部全面负责公司产品销售商超渠道业务（专柜、专店业务）拓展，目前大地农产品已与１７家超市签订了合作协议，并建立了２家直营店。高端客户部全面负责公司农产品销售高端客户开发以及公司农产品礼品业务的开展。团购部全面负责高校、军队、机关等事业单位，以及生产型企业、餐饮店等大中型客户销售网络拓展和开发。截至２００８年９月３０日，大地农产品与２８家高校、１０家事业单位食堂、１８家餐饮公司、１１家食品加工厂、１２家其他类型单位签订了供货协议。大宗批发部全面负责公司农副产品大宗批发业务的拓展。

　２、２００６年－２００８年９月大地农产品主要财务数据及财务指标

　单位：元

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　（六）本次交易取得大地农产品股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

　本次交易拟转让大地农产品公司１００％的股权，根据大地农产品公司章程，本次交易所涉及的股权转让，须经过大地农产品股东会决议通过，且大地农产品股东自愿放弃对大地农产品股权的优先购买权。

　本次交易已经经过了大地农产品的内部审核程序。

　因此本次交易不存在违背公司章程的情况。

　（七）大地农产品经营性资产的权益最近三年变动情况

　２００８年３月２５日，大地农业以北京锦绣大地物流港（以下简称“物流港”）负二层及五层（Ｄ区、Ｅ区）的房产增资大地农产品。根据北京中诚亿房地产评估有限责任公司所出具的评估报告（京房中诚估字［２００８－１３－１２］号、京房中诚估字［２００８－１３－１３］号、京房中诚估字［２００８－１３－１４］号），上述房产经评估价值为２５０３７．１万元，评估增值６１％。大地农业与大地农产品协商，最终确定交易价格为２５，０００万元。 增资后，大地农业所持大地农产品股权比例为６８．５７％。目前物流港五层（Ｄ区、Ｅ区）已经全部投入使用，一部分为检测中心占地约１１００平方米，一部分为批发业务经营场所占地约４００平方米，邮局 ４００平方米其余部分职能部门及商超部、高端客户部、团购部办公场所，占地面积约４４９０平方米。负二层原规划为车库，目前一部分，面积约６０００平方米，为正在建设中的绿安业务的分拣、包装生产线、冷库及配载中心。２００８年１１月２０日，大地农产品取得了北京市规划委员会海淀分局《关于调整北京锦绣大地绿色安全食品专营市场项目局部使用用途的证明》。根据该证明，北京市规划委员会海淀分局同意大地物流港地下二层局部（６０００平方米）用途改为货物周转仓库和包装流水线之用，该相关文件正在办理中。另一部份，面积约９３８０平方米为地下车库。鉴于大地农产品变更负二层规划用途的情况，大地农业承诺：大地农业作为大地物流港开发机构，同意大地农产品将该负二层部分场所改建为绿安业务的分拣、包装生产线、冷库及配载中心，并配合大地农产品办理该负二层的部分场所规划用途变更手续，并承诺若由于该负二层规划用途限制导致大地农产品的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

　２００８年４月，大地农产品以１００万元的价格受让大地农业及大地农批市场合计持有检测中心１００％经评估价值为１０２．３３万元的（中商评报字［ ２００８ ］第１１８５号）的股权。

　此外，大地农业将其拥有的１４项商标无偿转让与大地农产品。

　２００８年８月，根据长城出具的评估报告《北京锦绣大地农业股份有限公司单项资产评估报告书》（长会评报字（２００８）第８２０４号），苏家坨基地相关机器设备评估价值为４５２，６１３元。经大地农产品与大地农业协商，大地农产品以４５２，６１３元的价格购买了相关机器设备。

　２００８年８月，大地农产品与大地农业签订了转让协议，以５０７，８０８．１６元的价格购买原大地农业经评估（中和谊评报字（２００８）第１２００４号）价值为５２．８３万元的绿安业务相关设备。绿安业务厂房使用的土地为大地农业租用的土地。因此大地农产品无法办理上述建筑的房产证。大地农业承诺大地农产品可无偿使用该等土地。大地农产品在使用上述设备过程中，未发生因土地事宜而影响正常经营的情况。且大地农业承诺，若由于该等冷库、仓库及其他设施的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

　二、大地农产品资产评估相关情况

　本次交易标的资产定价以经评估的大地农产品资产净值为准。长城评估师受铜城集团委托对标的资产大地农产品公司进行资产评估。

　（一）评估目的

　评估目的是白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟向北京锦绣大地农产品有限责任公司的全体４名股东非公开发行股份，以购买其持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司１００％股权资产，需对该经济行为所涉及的北京锦绣大地农产品有限责任公司整体（包括全部资产和负债）进行评估，提供评估基准日的价值参考。

　（二）评估范围及对象

　纳入评估范围的是北京锦绣大地农产品有限责任公司的全部资产和负债。

　（三）评估基准日

　评估基准日选取为２００８年３月３１日

　（四）评估原则

　评估工作以国家有关资产评估的法律、法规和管理制度为依据，遵循了独立、客观、科学的原则，以及一般公认通行的评估准则为依据。产权利益主体变动原则是评估工作的前提条件，持续经营原则、替代原则和公开市场原则是评估工作中的操作性原则。

　（五）评估方法及评估结果

　大地农产品整体评估分别采用成本加和法和收益现值法，评估结果采用成本加和法评估结论。

　１、成本加和法及评估结果

　经长城评估师评估，截止到评估基准日２００８年３月３１日，北京锦绣大地农产品有限责任公司纳入本次评估范围的账面价值资产总计３８，９４０．７８万元，负债合计１，９８１．２７万元，净资产３６，９５９．５１万元；清查调整后账面价值资产总计３８，９４０．７８万元，负债合计１，９８１．２７万元，净资产３６，９５９．５１万元；评估值资产总计３８，９５５．７２万元，负债合计１，９８１．２７万元，净资产３６，９７４．４５万元；增值额１４．９４万元，增值率０．０４％。评估明细表如下：

　北京锦绣大地农产品有限责任公司资产评估结果汇总表

　评估基准日：２００８年３月３１日 单位：万元

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　（１）流动资产增值－０．２９万元，增值率－０．００４％。其主要原因是存货－在用低值易耗品按市场法评估，略有减值。

　（２）非流动资产增值１５．２３万元，增值率０．０５％，主要原因是因为固定资产增值１５．２３万元，增值率为０．０５％。其中固定资产－房屋建筑物增值２４．７８万元，增值率０．０９％，原因为建筑安装市场近两年随物价的上涨，建筑材料和人工工资有所增长；固定资产－设备类增值－９．５５万元，增值率－１．８３％，原因是电子技术更新发展速度较快，市场价格下降较多，符合市场规律，属正常情况。

　２、收益现值法及评估结果

　收益现值法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量一个项目的盈利能力。并用一个适当的折现率或资产化率将未来的净收益进行折现或资本化，最终确定评估值的一种资产评估方法。运用这个方法，是将公司置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，适合对公司的整体评估。整体资产评估价格取决于资产未来的获利能力。

　（１）收益现值法计算公式：

　永续年收益评估计算公式如下：

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　式中：Ｐ—评估值；ｒ—折现率；Ｒｉ—预期的第ｉ年净利润；

　Ｒ－假设第５年以后的净收益相同为Ｒ。

　（２）折现率及折现年限的确定